東材科技2018年年度股東大會會議資料
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司2018年年度股東大會會議資料
601208
2019年5月17日
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司
2018年年度股東大會會議議程
一、會議召開時間：
（1）、現(xiàn)場會議時間：2019年5月17日下午13：30
（2）、網(wǎng)絡(luò)投票時間：公司此次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
二、會議召開地點(diǎn)：四川省綿陽市游仙區(qū)三星路188號公司101會議室
三、會議主持：董事長于少波先生
四、會議議程：
（1）、主持人宣布會議開幕。
（2）、審議議案
議案序號 議案名稱
非累積投票議案
1 關(guān)于公司2018年度董事會工作報告的議案
2 關(guān)于公司2018年度監(jiān)事會工作報告的議案
3 2018年度獨(dú)立董事述職報告
4 關(guān)于公司2018年度財務(wù)決算的報告
5 關(guān)于公司2018年年度報告及摘要的議案
6 關(guān)于公司2018年度利潤分配的預(yù)案
7 關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及支付2018年度審計費(fèi)用的議案
8 關(guān)于公司2019年度向銀行申請綜合授信額度的議案
9 關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案
關(guān)于公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年日常關(guān)聯(lián)交易情
10 況預(yù)計的議案
11 關(guān)于追加確認(rèn)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超額部分的議案
12 關(guān)于2018年度董事、監(jiān)事、高管人員薪酬發(fā)放及2019年度薪酬認(rèn)
定的議案
13 關(guān)于子公司部分土地、房屋征收事項的議案
14 關(guān)于使用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品的的議案
15 關(guān)于修改《公司章程》的議案
16 關(guān)于修改《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》的議案
17 關(guān)于修改《監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案
五、股東發(fā)言及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員回答提問。
六、介紹出席情況，會議登記終止，宣布到會的有表決權(quán)股份數(shù)。
七、現(xiàn)場會議表決及表決結(jié)果統(tǒng)計。
八、休會30分鐘。
九、宣布表決結(jié)果。
十、見證律師宣讀法律意見書。
十一、宣讀會議決議，出席會議的董事等簽署會議記錄。
十二、主持人宣布會議閉幕。
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案1、《關(guān)于公司2018年度董事會工作報告的議案》
各位股東及股東委托代理人：
我代表公司董事會，向股東大會作2018年度董事會工作報告。
2018年，全球貿(mào)易保護(hù)主義興起，大國之間貿(mào)易摩擦不斷，市場需求相對疲軟，世界經(jīng)濟(jì)增長緩慢，主要經(jīng)濟(jì)體的增長態(tài)勢、通脹水平和貨幣政策分化明顯。隨著供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革深入推進(jìn)，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行總體平穩(wěn)、穩(wěn)中有進(jìn)，質(zhì)量效益穩(wěn)步提升，新動能持續(xù)發(fā)展壯大。根據(jù)國家統(tǒng)計局公布的數(shù)據(jù)顯示：2018年全年國內(nèi)生產(chǎn)總值900,309億元，比上年增長6.6%，經(jīng)濟(jì)增速位居世界前五大經(jīng)濟(jì)體之首。與此同時，國內(nèi)企業(yè)的盈利能力持續(xù)改善，全國規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)利潤總額66,351.4億元，比上年增長10.3%，實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的質(zhì)量和效益呈現(xiàn)穩(wěn)定提升的向好局面。
2018年，是公司全面深化戰(zhàn)略管理、聚焦產(chǎn)品創(chuàng)新、精準(zhǔn)業(yè)務(wù)拓展、加強(qiáng)風(fēng)險管控的關(guān)鍵之年。公司董事會及全體員工恪盡職守、團(tuán)結(jié)奮斗，堅定不移地貫徹落實董事會年初制定的“創(chuàng)新驅(qū)動，培育增長新動能；戰(zhàn)略引領(lǐng)，實現(xiàn)發(fā)展新跨越”的總體工作思路，緊緊圍繞年度經(jīng)營目標(biāo)開展各項工作。但是，由于受特高壓電網(wǎng)投資減速、新開工項目減少的影響，公司與之配套的功能聚丙烯薄膜、大尺寸絕緣結(jié)構(gòu)件等產(chǎn)品的市場需求大幅下降。其次，受石油輸出國組織（歐佩克）減產(chǎn)、國際政治貿(mào)易局勢動蕩、環(huán)保監(jiān)察力度加大等因素影響，主要化工原材料價格均呈上漲態(tài)勢，環(huán)保投入成本持續(xù)上升，進(jìn)一步壓縮公司利潤空間。
一、經(jīng)營成果及財務(wù)狀況
2018年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入16.45億元，同比下降5.16%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3,215.43萬元，同比下降67.62%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤960.78萬元，同比下降80.30%；實現(xiàn)基本每股收益0.05元，同比下降68.75%。
二、2018年主要工作回顧
1、推進(jìn)創(chuàng)新平臺建設(shè)、完善技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制
2018年，公司正式啟動技術(shù)中心研究院的戰(zhàn)略布局工作，在成都天府新區(qū)設(shè)立艾蒙特成都新材料科技有限公司，作為“成都研發(fā)基地”，加快高端技術(shù)人才的引進(jìn)和前沿創(chuàng)新技術(shù)的研發(fā)，著力打造全新的技術(shù)創(chuàng)新平臺。2018年，公司被認(rèn)定為四川省科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化示范企業(yè)。公司高度重視技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品研發(fā)，緊抓新產(chǎn)品研制、項目申報及市場推廣工作，并構(gòu)建了“事業(yè)部級＋公司級”雙層技術(shù)創(chuàng)新體系，事業(yè)部根據(jù)市場需求進(jìn)行產(chǎn)品技術(shù)
升級，技術(shù)中心研究院為公司未來發(fā)展做好新產(chǎn)品的技術(shù)儲備。
2018年，公司申報的8個項目通過省級鑒定（驗收），10項科技項目被國家、省、市項目立項；申請專利12項，獲得專利授權(quán)10項，其中，“特高壓直流輸電換流閥用絕緣結(jié)構(gòu)件關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)”項目獲得2018年度中國石油和化學(xué)工業(yè)聯(lián)合會科技進(jìn)步二等獎。
2、努力把控市場行情、持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)
2018年，公司各事業(yè)部緊緊圍繞“抓訂單、謀上量、調(diào)結(jié)構(gòu)、增利潤”四個方面展開年度工作：主動跟進(jìn)化工原材料的價格動態(tài)，充分研討市場競爭形勢，靈活調(diào)整采購計劃和營銷策略，努力提升市場行情的把控能力；加快推進(jìn)三新（新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品推廣、新領(lǐng)域拓展）項目，搶抓新興領(lǐng)域的發(fā)展機(jī)遇；進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加大高附加值產(chǎn)品的技術(shù)投入和市場推廣力度。
3、基礎(chǔ)管理穩(wěn)中有進(jìn)、運(yùn)營績效持續(xù)提升
2018年，公司繼續(xù)堅持節(jié)能降耗、優(yōu)化生產(chǎn)排程，并推進(jìn)了節(jié)能燈改造和變頻電機(jī)替代等節(jié)能項目，天然氣單耗和自來水單耗同比均有下降；繼續(xù)加強(qiáng)產(chǎn)成品、包裝物的庫存管理，存貨周轉(zhuǎn)率、包裝物周轉(zhuǎn)率同比均有提升；規(guī)范工程項目采購招投標(biāo)制度，嚴(yán)格執(zhí)行招投標(biāo)管理流程，各項工程項目建設(shè)有序推進(jìn)；加強(qiáng)預(yù)算執(zhí)行管理，提升資金使用效益，資產(chǎn)負(fù)債率保持穩(wěn)定；繼續(xù)優(yōu)化人員配置，堅持推進(jìn)崗位三定工作和后備人才培養(yǎng)計劃。
4、精益制造試點(diǎn)推進(jìn)、信息化建設(shè)穩(wěn)步實施
2018年，公司正式發(fā)布《精益管理推進(jìn)行動方案（2018-2020）》，明確了精益生產(chǎn)、精益供應(yīng)鏈、精益質(zhì)量、精益服務(wù)、精益績效五大模塊，并制定了精益管理三年行動計劃。模塑車間和流延車間兩個試點(diǎn)單位以5S為切入點(diǎn)，優(yōu)化生產(chǎn)布局、規(guī)范物料擺放、加強(qiáng)關(guān)鍵工序標(biāo)準(zhǔn)化管理，均取得明顯改善。與此同時，公司完成信息化一期項目建設(shè)，實現(xiàn)SAPS4/HANA系統(tǒng)和OA系統(tǒng)初步集成，為公司精益化管理奠定了扎實基礎(chǔ)。
三、董事會日常工作總結(jié)
（一）董事會會議召開情況及決議內(nèi)容
2018年度，公司董事會認(rèn)真履行工作職責(zé)，審慎行使《公司章程》和股東大會賦予的職權(quán)，結(jié)合公司經(jīng)營需要，共召集會議4次，會議的通知、召開、表決程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等各項法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，具體情況如下：
1、公司于2018年1月17日召開第四屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于投資建設(shè)年
產(chǎn)1萬噸PVB樹脂產(chǎn)業(yè)化項目的議案》、《關(guān)于通過全資子公司江蘇東材投資建設(shè)年產(chǎn)15000噸特種聚酯薄膜項目的議案》。
2、公司于2018年4月25日召開了第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于公司2017年度董事會工作報告的議案》、《關(guān)于公司2017年度總經(jīng)理工作報告的議案》、《2017年度獨(dú)立董事述職報告》、《董事會審計委員會2017年度履職情況報告》、《關(guān)于公司2017年內(nèi)部控制評價報告》、《關(guān)于公司2017年度財務(wù)決算的報告》、《關(guān)于公司2017年年度報告及摘要的議案》、《關(guān)于公司2018年第一季度報告及摘要的議案》、《關(guān)于公司2017年年度利潤分配的預(yù)案》、《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及支付2017年度審計費(fèi)用的議案》、《關(guān)于公司2018年度向銀行申請綜合授信額度的議案》、《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)于公司2017年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年日常關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)計的議案》、《關(guān)于太湖金張科技股份有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的議案》、《關(guān)于2017年度董事、監(jiān)事、高管人員薪酬發(fā)放及2018年度薪酬認(rèn)定的議案》、《關(guān)于會計政策變更的議案》、《關(guān)于提請召開公司2017年年度股東大會的議案》。
3、公司于2018年8月24日召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于公司2018年半年度報告及其摘要的議案》。
4、公司于2018年10月30日召開了第四屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于公司2018年第三季度報告及其摘要的議案》、《關(guān)于公司通過全資子公司江蘇東材投資建設(shè)年產(chǎn)2萬噸OLED顯示技術(shù)用光學(xué)級聚酯基膜項目的議案》、《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份預(yù)案的議案》。
（二）董事會對股東大會決議執(zhí)行情況
2018年度，公司董事會主持召開了2017年年度股東大會、2018年第一次臨時股東大會。公司董事會根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司章程》，秉承勤勉盡職的態(tài)度，積極穩(wěn)妥地開展各項工作，較好地執(zhí)行了股東大會決議。具體如下：
1、公司于2018年5月17日召開了2017年年度股東大會，會議審議通過了《關(guān)于公司2017年度董事會工作報告的議案》、《關(guān)于公司2017年度監(jiān)事會工作報告的議案》、《2017年度獨(dú)立董事述職報告》、《關(guān)于公司2017年度財務(wù)決算的報告》、《關(guān)于公司2017年年度報告及摘要的議案》、《關(guān)于公司2017年度利潤分配的預(yù)案》、《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及支付2017年度審計費(fèi)用的議案》、《關(guān)于公司2018年度向銀行申請綜合授信額度的議案》、《關(guān)于
為控股子公司提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)于公司2017年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年日常關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)計的議案》、《關(guān)于2017年度董事、監(jiān)事、高管人員薪酬發(fā)放及2018年度薪酬認(rèn)定的議案》、《關(guān)于補(bǔ)選監(jiān)事的議案》。
2、公司于2018年11月15日召開2018年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于公司通過全資子公司江蘇東材投資建設(shè)年產(chǎn)2萬噸OLED顯示技術(shù)用光學(xué)級聚酯基膜項目的議案》、《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份預(yù)案的議案》。
公司董事會已嚴(yán)格執(zhí)行股東大會通過的所有議案。
（三）董事會各專門委員會履職情況
1、董事會下設(shè)審計委員會履職情況
報告期內(nèi)，董事會審計委員會勤勉盡職，審查了公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況，審核了公司所有重要的會計政策，定期了解公司財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，切實履行了相應(yīng)的職責(zé)和義務(wù)，充分發(fā)揮了審計委員會的監(jiān)督作用。
在2017年報審計工作中，根據(jù)證監(jiān)局、上海證券交易所等有關(guān)規(guī)定，公司審計委員會在年審會計師進(jìn)場審計前，與主審會計師進(jìn)行了溝通，主審會計師就審計策略、審計計劃，包括審計重點(diǎn)領(lǐng)域進(jìn)行了匯報，最終確定了2017年度財務(wù)報告審計的工作安排。廣東正中珠江會計師事務(wù)所出具初步審計意見后，審計委員會審閱了公司2017年度財務(wù)報告，并與主審會計師召開溝通會，就審計過程中發(fā)現(xiàn)的有關(guān)問題，進(jìn)行了有效的溝通，并發(fā)表了審議意見，審計委員會認(rèn)為，年審會計師嚴(yán)格按照中國注冊會計師獨(dú)立審計準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行了審計工作，履行了必要的審計程序，出具的審計報告在所有重大方面真實、公允、完整地反映了公司2017年12月31日的財務(wù)狀況以及2017年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況。同意將經(jīng)審計的2017年財務(wù)報告提交董事會審議。同時，審計委員會對廣東正中珠江會計師事務(wù)所為公司提供的審計工作感到滿意，認(rèn)為該會計師事務(wù)所堅持以公允、客觀、公正的態(tài)度進(jìn)行了獨(dú)立審計，較好地履行了雙方簽訂的《業(yè)務(wù)約定書》所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)，按時完成了公司2017年年報審計工作。同意續(xù)聘該會計師事務(wù)所為本公司2018年度的審計機(jī)構(gòu)，并同意將該項提案提交公司董事會、股東大會審議。
2、董事會下設(shè)薪酬與考核委員會履職情況
報告期內(nèi)，董事會薪酬與考核委員會認(rèn)真審查了公司董事及高級管理人員的履職情況，
對報告期公司高級管理人員的薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行了監(jiān)督，認(rèn)為2017年度公司對高級管理人員支付的薪酬公平、合理，符合公司有關(guān)薪酬政策及考核標(biāo)準(zhǔn)。
3、董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會履職情況
戰(zhàn)略委員會根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》、《董事會專門委員會工作制度》及其他有關(guān)規(guī)定，積極履行職責(zé)。報告期內(nèi)，戰(zhàn)略委員會對公司所處行業(yè)進(jìn)行了深入分析研究，為公司發(fā)展戰(zhàn)略的實施提出了合理建議。
4、董事會下設(shè)提名委員會履職情況
報告期內(nèi)，公司董事會提名委員會嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》、《董事會提名委員會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，切實履行董事會賦予的職責(zé)和權(quán)限，對董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序公平、合理，做到了客觀、公正，有效地規(guī)范公司董事、高級管理人員的產(chǎn)生，提高了公司經(jīng)營管理效率。
（四）、董事會對公司2018年度內(nèi)部控制的自我評價
本公司董事會認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。公司已建立了一套較為健全的、完善的內(nèi)部控制管理體系。該體系合理、有效、符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，符合公司實際情況，能夠滿足公司當(dāng)前發(fā)展需要，各項內(nèi)部控制管理制度得到了有效執(zhí)行，控制了公司生產(chǎn)經(jīng)營中存在的風(fēng)險，保證了公司資產(chǎn)的安全完整、財務(wù)數(shù)據(jù)的真實、完整、準(zhǔn)確。2019年，公司將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要持續(xù)不斷完善內(nèi)控體系，加強(qiáng)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查，促進(jìn)公司健康、可持續(xù)發(fā)展。
四、2019年工作計劃
2019年，受美國政府保護(hù)主義和美聯(lián)儲持續(xù)加息的消極影響，全球貿(mào)易局勢日趨緊張，國際金融市場動蕩不安，全球經(jīng)濟(jì)或?qū)⒚媾R較為嚴(yán)峻的下行風(fēng)險。據(jù)世界銀行發(fā)布的《2019年全球經(jīng)濟(jì)展望的報告》預(yù)測：2019年全球經(jīng)濟(jì)增長率將從3.0%下降至2.9%，其中發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體增長率將下降至2％，新興市場和發(fā)展中經(jīng)濟(jì)體增長率將保持4.2%。面對復(fù)雜的國際經(jīng)濟(jì)形勢，中國政府在中央經(jīng)濟(jì)工作會議中明確指出：將繼續(xù)實施積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策；強(qiáng)調(diào)穩(wěn)健的貨幣政策要松緊適度，保持流動性合理充裕；實施更大規(guī)模的減稅降費(fèi)措施，強(qiáng)調(diào)金融機(jī)構(gòu)更好地服務(wù)于實體經(jīng)濟(jì)，鼓勵中小企業(yè)、民營企業(yè)加快發(fā)展。良好的政策措施必將促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展。就公司所處行業(yè)來看，特高壓建設(shè)重新全面啟動，國內(nèi)光學(xué)膜進(jìn)口替代勢在必行，新能源汽車行業(yè)高速發(fā)展，新興領(lǐng)域?qū)ば虏牧系男枨蟪?
續(xù)增長，總體產(chǎn)業(yè)需求仍保持良好的發(fā)展機(jī)遇。但與此同時，行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩、同質(zhì)化競爭加劇、人工/運(yùn)營/能源/原材料成本上漲、安全環(huán)保監(jiān)管趨嚴(yán)、債務(wù)/票據(jù)違約風(fēng)險加大等等，公司生產(chǎn)經(jīng)營所面臨的諸多壓力有所加重。
2019年度，總體來說機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存。在國家積極支持民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展的良好形勢下，公司董事會提出了“機(jī)制變革激活力、狠抓市場促增長；提質(zhì)降本強(qiáng)內(nèi)功、結(jié)構(gòu)調(diào)整增效益”的總體工作方針，力爭實現(xiàn)全年營業(yè)收入19億元，董事會將重點(diǎn)圍繞以下幾個方面開展重點(diǎn)工作部署：
1、深化機(jī)制變革、激發(fā)經(jīng)營主體活力
為實現(xiàn)新業(yè)務(wù)的突破，快速靈活地響應(yīng)市場需求與變化，由核心領(lǐng)導(dǎo)對分管的新業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行指揮統(tǒng)籌，強(qiáng)化新業(yè)務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)執(zhí)行力；明確公司和事業(yè)部的職能定位，對業(yè)務(wù)成熟的事業(yè)部充分授權(quán)，充分激發(fā)事業(yè)部經(jīng)營活力；進(jìn)一步完善干部的任用和評價機(jī)制，明確領(lǐng)導(dǎo)崗位聘用任期，實施績效考核與民主測評，全面推行競爭上崗和任期內(nèi)淘汰機(jī)制。
2、狠抓市場開拓、促進(jìn)業(yè)績快速增長
各事業(yè)部將堅持“有效上量、毛利導(dǎo)向”的銷售策略，高度重視銷售團(tuán)隊的能力培養(yǎng)，積極開拓市場，強(qiáng)化經(jīng)營目標(biāo)進(jìn)度考核，控制應(yīng)收規(guī)模，防范經(jīng)營風(fēng)險；加大高附加值產(chǎn)品的技術(shù)投入和市場推廣力度，加快推進(jìn)三新（新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品推廣、新領(lǐng)域拓展）項目；持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，不斷提升重點(diǎn)客戶（資信好、前景佳）和重點(diǎn)行業(yè)（特高壓、新能源、消費(fèi)類電子等）的銷售比重，提高公司整體盈利能力。
3、狠抓技術(shù)創(chuàng)新、培育增長新動能
技術(shù)中心研究院和事業(yè)部技術(shù)團(tuán)隊要緊密圍繞公司“1+3”發(fā)展戰(zhàn)略，時刻瞄準(zhǔn)國家重點(diǎn)發(fā)展的新材料方向，加大研發(fā)創(chuàng)新和人才培養(yǎng)的資金投入，進(jìn)一步完善研發(fā)過程激勵機(jī)制，構(gòu)建公司級和事業(yè)部級雙層技術(shù)創(chuàng)新體系；加快“成都研發(fā)基地”建設(shè)進(jìn)度，加大自主創(chuàng)新力度，加強(qiáng)與高校、科研院所的緊密合作，并著力搭建軍民融合發(fā)展平臺，為公司長遠(yuǎn)發(fā)展提供有力支撐。
4、推進(jìn)精益管理、挖潛降本增效益
按照公司《精益管理推進(jìn)行動方案（2018-2020）》，以“流程標(biāo)準(zhǔn)化、生產(chǎn)系統(tǒng)化、產(chǎn)品質(zhì)量零缺陷”為目標(biāo)，各事業(yè)部全面推進(jìn)精益化管理工作；完善供應(yīng)商績效評價機(jī)制，加強(qiáng)與關(guān)鍵原材料供應(yīng)商的溝通合作，打造高效、快捷、安全的供應(yīng)鏈系統(tǒng)；持續(xù)推進(jìn)制造降本、
節(jié)能減排、嚴(yán)控費(fèi)用支出等舉措，進(jìn)一步提升整體運(yùn)營效率。
5、推進(jìn)信息化建設(shè)、強(qiáng)化財務(wù)審計管理
圍繞打造“平臺共享、高效管理、實時可靠”的信息化目標(biāo)，著力推進(jìn)江蘇東材信息化建設(shè)、深化集團(tuán)信息化系統(tǒng)以及財務(wù)共享系統(tǒng)建設(shè)，提升管理效益。通過信息化建設(shè)，加快財務(wù)管理轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)財務(wù)業(yè)務(wù)一體化；加強(qiáng)全面預(yù)算管理，有效控制費(fèi)用支出；強(qiáng)化經(jīng)營風(fēng)險的防范和管控，堅持商務(wù)合同、招投標(biāo)文件、協(xié)議的全面法務(wù)審查，最大限度規(guī)避法律風(fēng)險。
6、繼續(xù)探索并購重組等外延式發(fā)展路徑
公司努力實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)快速突破的同時，利用上市公司的平臺優(yōu)勢繼續(xù)積極尋求并購重組、合資、聯(lián)營等外延式發(fā)展路徑。
以上報告，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案2、《關(guān)于公司2018年度監(jiān)事會工作報告的議案》
各位股東及股東委托代理人：
我代表公司監(jiān)事會，向股東大會作2018年度監(jiān)事會工作報告。
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會全體成員嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和相關(guān)法律、法規(guī)的要求，本著恪盡職守、勤勉盡責(zé)的工作態(tài)度，依法獨(dú)立行使職權(quán)，通過列席公司股東大會及董事會會議，了解和掌握公司的經(jīng)營決策、生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、重大事項、財務(wù)狀況以及董事、高級管理人員履職情況進(jìn)行了監(jiān)督，較好地維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益，促進(jìn)了公司規(guī)范運(yùn)作。現(xiàn)將監(jiān)事會在本年度的主要工作報告如下：
一、監(jiān)事會會議情況
報告期內(nèi)，公司共計召開了4次監(jiān)事會會議，情況如下：
1、公司于2018年4月25日召開第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于公司2017年度監(jiān)事會工作報告的議案》、《關(guān)于公司2017年度內(nèi)部控制評價報告》、《關(guān)于公司2017年度財務(wù)決算的報告》、《關(guān)于公司2017年年度報告及摘要的議案》、《關(guān)于公司2018年第一季度報告及摘要的議案》、《關(guān)于公司2017年度利潤分配的預(yù)案》、《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)于公司2017年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》、《關(guān)于太湖金張科技股份有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的議案》、《關(guān)于2017年度董事、監(jiān)事、高管人員薪酬發(fā)放及2018年度薪酬認(rèn)定的議案》、《關(guān)于會計政策變更的議案》、《關(guān)于補(bǔ)選監(jiān)事的提案》。
2、公司于2018年5月17日召開了第四屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于選舉公司監(jiān)事會主席的議案》
3、公司于2018年8月24日召開了第四屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于公司2018年半年度報告及其摘要的議案》。
4、公司于2018年10月30日召開了第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于公司2018年第三季度報告及其摘要的議案》。
二、監(jiān)事會對2018年度有關(guān)事項的獨(dú)立意見
1、公司依法運(yùn)作情況
報告期內(nèi)，公司董事會、股東大會的召開、表決程序等相關(guān)事宜符合法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定。董事會的各項決議符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》的要求，并切實履行了股東大會的各項決議，未出現(xiàn)損害公司、股東利益的行為。公司建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，治理結(jié)構(gòu)持續(xù)改善。公司經(jīng)營層勤勉履職，認(rèn)真執(zhí)行了董事會的各項決議，未發(fā)現(xiàn)有違反法律、法規(guī)和《公司章程》或損害公司利益和侵犯股東利益的行為。
2、檢查公司財務(wù)情況
報告期內(nèi)，監(jiān)事會認(rèn)真履行檢查公司財務(wù)狀況的職責(zé)，審核了公司的2017年年度、2018年第一季度、2018年半年度、2018年第三季度財務(wù)報告及其他文件。監(jiān)事會認(rèn)為，公司財務(wù)制度符合《會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，各期財務(wù)報告客觀、真實、準(zhǔn)確地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，廣東正中珠江會計師事務(wù)對公司2017年度財務(wù)報告出具的審計報告客觀、公允。
3、關(guān)聯(lián)交易情況
公司關(guān)聯(lián)交易行為符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，履行了規(guī)定的審議程序，關(guān)聯(lián)交易價格合理，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況。
4、對內(nèi)部控制自我評價報告的審閱情況及意見
對董事會關(guān)于公司2017年度內(nèi)部控制的自我評價報告、公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運(yùn)行情況進(jìn)行了審核，認(rèn)為公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度并能得到有效的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。廣東正中珠江會計師事務(wù)所出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的內(nèi)部控制審計報告，內(nèi)部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見一致。
三、監(jiān)事會工作展望
2019年，公司監(jiān)事會將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等相關(guān)制度，忠實、勤勉地履行監(jiān)督職責(zé)，切實維護(hù)和保障公司及股東利益，推動公司規(guī)范運(yùn)作。
以上報告，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會
2019年5月17日
議案3、《2018年度獨(dú)立董事述職報告》
各位股東及股東委托代理人：
作為四川東材科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會的獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格遵守《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以及《公司章程》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定和要求，勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)和義務(wù)，審慎認(rèn)真地行使公司和股東所賦予的權(quán)利，積極參加公司股東大會、董事會及專門委員會會議，充分發(fā)揮自身的專業(yè)優(yōu)勢和獨(dú)立作用，對公司董事會審議的重大事項發(fā)表了公正、客觀的獨(dú)立意見，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展出謀劃策，對董事會的正確決策、規(guī)范運(yùn)作以及公司發(fā)展都起到了積極作用，切實維護(hù)了公司和廣大股東尤其是中小股東的利益?，F(xiàn)將2018年度全體獨(dú)立董事履行職責(zé)情況匯報如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
（一）個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
譚鴻，男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1969年生，四川大學(xué)教授，博士生導(dǎo)師，四川省學(xué)術(shù)和技術(shù)帶頭人后備人選，中國化學(xué)學(xué)會會員，中國微米納米技術(shù)學(xué)會高級會員，中國生物材料學(xué)會會員。2004年獲四川大學(xué)高分子材料材料學(xué)專業(yè)博士學(xué)位。2006.8-2007.7加拿大紐布朗斯克大學(xué)（Universityof NewBrunswick-UNB）博士后。2008年獲教育部新世紀(jì)優(yōu)秀人才，2009年獲得四川省杰出青年基金。2014年獲得國家杰出青年基金。譚鴻教授一直從事功能高分子材料的研究工作，圍繞功能聚合物材料結(jié)構(gòu)與性能關(guān)系的基本科學(xué)問題，從事聚氨酯材料的多功能化、高性能化的研究。
何燕，女，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1972年生，保薦代表人，注冊會計師。1992年畢業(yè)于四川銀行學(xué)校金融財會專業(yè)，曾先后在中國銀行廣安分行、四川廣安神龍繭絲綢有限責(zé)任公司、西南證券股份有限公司工作，2018年1月至今，就職于深圳聚能聯(lián)合新能源科技有限公司擔(dān)任副總經(jīng)理職務(wù)。
李非，男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1956年生，博士。中山大學(xué)管理學(xué)院教授，博士生導(dǎo)師；華南理工大學(xué)工商管理學(xué)院兼職教授。1989年至1993年在南開大學(xué)和日本國立教大學(xué)攻讀博士學(xué)位，1993年取得經(jīng)濟(jì)管理學(xué)博士學(xué)位。1997年至2000年6月，
應(yīng)日本國學(xué)術(shù)振興會的邀請，赴日本做博士后研究。1997年11月至2000年6月為期兩年，受聘為日本國立教大學(xué)兼職講師。歸國后，晉升為正教授。翌年，被遴選為博士生導(dǎo)師，研究方向是戰(zhàn)略管理和管理思想史。2001年12月，調(diào)入中山大學(xué)管理學(xué)院。指導(dǎo)博士生的研究方向是管理學(xué)理論研究。在長期的理論研究中，具體主要涉及：商業(yè)倫理、古代管理思想、領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)、企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)文化、日本式經(jīng)營管理、組織行為學(xué)、市場社會理論，等。多年來，主要擔(dān)任MBA、EMBA(總裁班)、以及其他類型的高級工商管理培訓(xùn)班的主講教師。特別是在中山大學(xué)、武漢大學(xué)、華南理工大學(xué)、以及東北大學(xué)等高校擔(dān)任EMBA教學(xué)任務(wù)。
（二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r進(jìn)行說明
1、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職、沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上、不是該公司前十名股東、不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職、不在該公司前五名股東單位任職；
2、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)、沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
2018年度，公司共召開了4次董事會會議，2次股東大會。董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關(guān)程序，合法有效。我們積極出席公司的股東大會、董事會和董事會各專門委員會，認(rèn)真審議各項議案，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)表獨(dú)立意見，誠信勤勉，忠實盡責(zé)。
（一）報告期內(nèi)，獨(dú)立董事出席會議情況如下：
1、出席董事會情況
獨(dú)立董事 應(yīng)參加董事會 親自出席 以通訊方式參 委托次數(shù) 缺席次數(shù)
姓名 次數(shù) 次數(shù) 加次數(shù)
譚 鴻 4 2 2 0 0
何 燕 4 2 2 0 0
李 非 4 2 2 0 0
2、出席股東會情況
獨(dú)立董事姓名 應(yīng)參加股東大會次數(shù) 親自出席次數(shù) 委托次數(shù) 缺席次數(shù)
譚 鴻 2 2 0 0
何 燕 2 2 0 0
李 非 2 2 0 0
（二）會議表決情況
作為獨(dú)立董事，我們對2018年董事會決策事項進(jìn)行了認(rèn)真審核，對提交董事會的全部議案審議后均投以贊成票，沒有反對、棄權(quán)的情況。
（三）發(fā)表獨(dú)立意見的情況
2018年度，獨(dú)立董事對以下事項發(fā)表了獨(dú)立董事意見，情況如下：
1、關(guān)于內(nèi)部控制的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)營情況。
2、關(guān)于公司2017年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
經(jīng)廣東正中珠江會計師事務(wù)所審計，2017年度，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為9,929.71萬元，其中母公司實現(xiàn)的凈利潤為2,222.32萬元。本著既回報股東，又有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的原則，擬作如下分配預(yù)案：以總股本62,660.10萬股為基數(shù)，擬按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.50元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣31,330,050.00元(占本年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤的31.55%)。公司2017年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
我們認(rèn)為，公司2017年度利潤分配預(yù)案符合公司目前實際情況和《公司章程》規(guī)定的分紅政策，同意該利潤分配方案并同意提交股東大會審議。
3、關(guān)于續(xù)聘公司2018年度審計機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，廣東正中珠江會計師事務(wù)所具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，為公司出具的2017年度審計報告客觀、公正地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘請廣東正中珠江會計師事務(wù)所有限公司為公司2018年度審計機(jī)構(gòu)，并且同意將該續(xù)聘的議案提請公司股東大會審議。
4、關(guān)于公司為控股子公司提供擔(dān)保的獨(dú)立意見
報告期內(nèi)，公司全體董事和管理層都能夠?qū)徤鲗Υ?yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的風(fēng)險，沒有發(fā)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形，對控股子公司的擔(dān)保沒有超過經(jīng)股東大會審議的擔(dān)保限額。本次擔(dān)保事項有利于公司控股子公司開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，保障其2018
年度經(jīng)營目標(biāo)的順利實現(xiàn)，該擔(dān)保行為沒有損害上市公司及全體股東的利益，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
5、關(guān)于公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的獨(dú)立意見
（1）公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)（金發(fā)科技股份有限公司及其子公司、北京高盟新材料股份有限公司及其子公司、太湖金張科技股份有限公司及其子公司）之間的日常關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營需要，有利于交易雙方獲得合理的經(jīng)濟(jì)效益。該關(guān)聯(lián)交易定價公允、合理，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。
（2）公司董事于少波任金張科技董事、公司董事唐安斌任金張科技全資子公司董事，應(yīng)回避表決。董事會審議、決策程序符合國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。本項議案尚需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決，同意將本議案提交公司股東大會審議。
6、關(guān)于公司會計政策變更的獨(dú)立意見
公司根據(jù)財政部印發(fā)的相關(guān)通知規(guī)定對會計政策進(jìn)行變更，規(guī)范了財務(wù)報表的列報項目，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和財政部、中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。本次會計政策變更能夠客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不會對公司財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響，不影響公司凈利潤及所有者權(quán)益，符合公司和所有股東的利益。本次會計政策變更的決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形，同意公司本次會計政策變更事項。
7、關(guān)于公司擬回購股份的獨(dú)立意見
（1）公司本次回購股份符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會會議表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，公司本次回購股份合法合規(guī)。
（2）公司基于對未來發(fā)展的信心，為維護(hù)全體股東利益，擬使用自有資金或自籌資金回購部分股份，推動公司股票價值的合理回歸，符合廣大投資者的利益。
（3）本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
（4）本次回購的股份若部分或全部用于股權(quán)激勵和員工持股計劃，有利于吸引和留住優(yōu)秀人才，有利于充分調(diào)動公司董事、高級管理人員和核心人員的積極性。
（5）本次回購不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。
綜上所述，獨(dú)立董事一致認(rèn)為公司本次回購股份符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，有利于增強(qiáng)投資者對公司未來發(fā)展前景的信心，提升對公司的價值認(rèn)可，具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，獨(dú)立董事認(rèn)可本次回購股份預(yù)案并同意將該事項提交公司股東大會審議。
（四）對公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況
我們利用現(xiàn)場參加會議的機(jī)會以及公司年度報告審計期間對公司進(jìn)行調(diào)查和了解。并與公司董事、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他相關(guān)工作人員保持聯(lián)系，了解公司日常生產(chǎn)經(jīng)營情況；董事會秘書定期向我們及時通報公司的日常經(jīng)營情況；同時，我們非常關(guān)注報紙、網(wǎng)絡(luò)等公共媒介有關(guān)公司的宣傳和報道，加深對公司的認(rèn)識和了解，并及時與董事會秘書溝通相關(guān)的報道內(nèi)容。
（五）年報期間所做的工作
在公司2017年報編制和披露過程中，為切實履行獨(dú)立董事的責(zé)任和義務(wù)，我們聽取了管理層對該年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項的進(jìn)展情況匯報、與年審會計師開展現(xiàn)場年報審計工作前進(jìn)行年報預(yù)溝通的交流；在年審會計師結(jié)束現(xiàn)場工作并初步確定結(jié)論前再次進(jìn)行了溝通，詢問年審會計師是否履行了必要的審計程序，是否能如期完成工作。我們通過上述一系列的工作，確保了公司2017年年度報告的如期披露。
（六）公司配合獨(dú)立董事工作的情況
公司證券部是獨(dú)立董事及時掌握公司經(jīng)營及其他方面情況的窗口，公司通過證券部將公司的相關(guān)文件、資料發(fā)送給獨(dú)立董事，使獨(dú)立董事能夠及時了解、掌握公司各方面的情況。對于獨(dú)立董事了解公司情況所需要的資料，公司證券部及時給予提供，公司同獨(dú)立董事工作的配合非常默契。
三、獨(dú)立董事監(jiān)督履職重點(diǎn)關(guān)注的事項
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
我們嚴(yán)格按照《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《關(guān)聯(lián)交易制度》等制度的要求，對日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)對其是否必要、是否客觀、是否對公司有利、定價是否公允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依照相關(guān)程序進(jìn)行了審核。我們認(rèn)為，公司報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項均遵守了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情形。
（二）對外擔(dān)保及資金占用情況
公司對外提供的擔(dān)保均為全資子公司、控股子公司提供的擔(dān)保，審議程序合法，符合上市公司對外提供擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定，沒有為控股股東及其控股的子公司提供擔(dān)保，不存在違規(guī)提供擔(dān)保的情況。2018年度內(nèi)，公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況。
（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員提名以及薪酬情況
報告期內(nèi)，公司高級管理人員薪酬與考核方案的制定經(jīng)過公司董事會薪酬與考核委員會審議通過，程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
（四）聘任或者更換會計師事務(wù)所情況
廣東正中珠江會計師事務(wù)所在為公司提供審計服務(wù)工作中能夠遵循《中國注冊會計師獨(dú)立審計準(zhǔn)則》，恪守盡職、遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，盡職盡責(zé)的完成了各項審計任務(wù)，因此，向董事會提請繼續(xù)聘任該所為公司2018年度審計機(jī)構(gòu)。
（五）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
經(jīng)廣東正中珠江會計師事務(wù)所審計，2017年度，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為9,929.71萬元，其中母公司實現(xiàn)的凈利潤為2,222.32萬元。本著既回報股東，又有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的原則，擬作如下分配預(yù)案：以總股本62,660.10萬股為基數(shù)，擬按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.50元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣31,330,050.00元（占本年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤的31.55%）。公司2017年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。該利潤分配方案符合公司的實際經(jīng)營情況和《公司章程》中規(guī)定的分紅政策。
（六）公司及股東承諾事項：報告期內(nèi)，公司無新增承諾履行情況。
（七）信息披露情況
綜合全年的信息披露情況考慮，公司信息披露情況遵守了“公開、公平、公正”的三公原則，公司相關(guān)信息披露人員按照法律、法規(guī)的要求做好信息披露工作，將公司發(fā)生的重大事項及時履行了信息披露義務(wù)。
（八）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。公司已建立了一套較為健全的、完善的內(nèi)部控制管理體系。該體系合理、
有效、符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，符合公司實際情況，能夠滿足公司當(dāng)前發(fā)展需要，各項內(nèi)部控制管理制度得到了有效執(zhí)行，控制了公司生產(chǎn)經(jīng)營中存在的風(fēng)險，保證了公司資產(chǎn)的安全完整、財務(wù)數(shù)據(jù)的真實、完整、準(zhǔn)確。
截至報告期末，我們未發(fā)現(xiàn)公司存在內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)行方面的重大缺陷。
（九）董事會及下屬專門委員會的運(yùn)行情況
我們作為獨(dú)立董事一直積極參與到董事會及戰(zhàn)略、提名、審計、薪酬與考核委員會的工作當(dāng)中，力求從根本上保護(hù)社會公眾股股東的合法權(quán)益。報告期內(nèi)，公司董事會以及下屬專門委員會積極圍繞內(nèi)控規(guī)范實施、定期報告等方面進(jìn)行深入研究并決策，通過真實、準(zhǔn)確、完整的信息披露及時向股東傳遞公司的經(jīng)營動態(tài)。公司董事在日常工作中積極履行相應(yīng)職責(zé)，對于待決策事項進(jìn)行提前了解和研究，尤其作為各專業(yè)委員會委員及時就重要事項進(jìn)行專項討論，有效促進(jìn)了公司規(guī)范治理水平的提升。此外，公司董事積極參加公司內(nèi)部及監(jiān)管部門的培訓(xùn)，及時了解市場動態(tài)及監(jiān)管精神，不斷充實自我，促進(jìn)了履職水平的持續(xù)提升。
四、總體評價和建議
2018年度，我們積極有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，獨(dú)立履行職責(zé)不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響；特別關(guān)注相關(guān)事項和決議對公司和全體股東利益的影響，切實維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益；盡到了誠信勤勉、忠實履行獨(dú)立董事職責(zé)的義務(wù)。
在2019年的工作中，獨(dú)立董事將繼續(xù)勤勉盡責(zé)，積極維護(hù)公司及全體股東，尤其中小股東的合法權(quán)益。也希望公司在董事會領(lǐng)導(dǎo)下，在新的一年里更加穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作，不斷增強(qiáng)公司的盈利能力，以更好的業(yè)績?yōu)閺V大投資者做出滿意的回報。
在履行獨(dú)立董事職責(zé)過程中，公司董事會、管理層和相關(guān)工作人員給予了積極的配合與支持，在此表示衷心的感謝！
以上報告，請各位股東及股東委托代理人審議！
獨(dú)立董事：譚鴻、何燕、李非
2019年5月17日
議案4、《關(guān)于公司2018年度財務(wù)決算的報告》
各位股東及股東委托代理人：
公司2018年財務(wù)報表已經(jīng)廣東正中珠江會計師事務(wù)所審計并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。會計師的審計意見是：公司財務(wù)報表已經(jīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，在所有重大方面公允地反映了公司截止2018年12月31日的財務(wù)狀況以及2018年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。
一、經(jīng)營成果 單位：元
項目 2018年度 2017年度 同比增減額 幅度
營業(yè)收入 1,644,547,440.821,734,079,596.12 -89,532,155.30 -5.16%
歸屬于母公司所有者的凈利潤 32,154,270.21 99,297,125.82 -67,142,855.61-67.62%
歸屬于上市公司股東的扣除非 9,607,807.67 48,765,789.93 -39,157,982.26-80.30%
經(jīng)常性損益的凈利潤
二、財務(wù)狀況： 單位：元
項目 2018年12月31日 2017年12月31日 同比增減額 幅度
流動資產(chǎn)合計 1,188,956,358.26 1,123,592,332.67 65,364,025.59 5.82%
非流動資產(chǎn)合計 1,989,039,203.19 1,890,520,331.32 98,518,871.87 5.21%
資產(chǎn)總計 3,177,995,561.45 3,014,112,663.99 163,882,897.46 5.44%
流動負(fù)債合計 653,800,843.09 511,240,945.28 142,559,897.81 27.89%
非流動負(fù)債合計 158,481,952.50 161,126,356.21 -2,644,403.71 -1.64%
股東權(quán)益合計 2,365,712,765.86 2,341,745,362.50 23,967,403.36 1.02%
三、現(xiàn)金流量情況： 單位：元
項目 2018年度 2017年度 同比增減額 幅度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 223,738,020.02 88,330,266.57 135,407,753.45 153.30%
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -185,241,838.27 -47,931,003.34-137,310,834.93-286.48%
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 64,566,572.55 -42,331,008.13 106,897,580.68 252.53%
四、報表情況說明：
1、報告期資產(chǎn)負(fù)債表同比發(fā)生的重大變化 單位：元
本期期 上期期 本期期
項目名稱 本期期末數(shù) 末數(shù)占 上期期末數(shù) 末數(shù)占 末金額 情況說明
總資產(chǎn) 總資產(chǎn) 較上期
的比例 的比例 期末變
（%） （%） 動比例
（%）
貨幣資金 263,382,834.15 8.29 160,220,676.49 5.32 64.39 報告期內(nèi)銀行貸款凈增加
額增加，貨幣資金增加
應(yīng)收票據(jù) 117,638,756.35 3.70 286,285,868.67 9.50 -58.91 應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn)；本報告期
以承兌匯票支付工程款、
貨款的金額增加
其他流動資產(chǎn) 240,167,804.08 7.56 92,266,245.39 3.06 160.30 本報告期銀行保本理財產(chǎn)
品增加
長期股權(quán)投資 175,262,245.40 5.51 111,809,252.94 3.71 56.75 本報告期投資蘇州星爍納
米科技有限公司，持有其
4%股權(quán)；金張科技引進(jìn)新
的投資者，導(dǎo)致對金張科
技的長期股權(quán)投資溢價
在建工程 160,626,929.46 5.05 28,768,926.11 0.95 458.33 工程項目投資增加
長期待攤費(fèi)用 1,955,627.03 0.06 292,549.26 0.01 568.48 報告期內(nèi)裝修及改造費(fèi)用
增加
其他非流動資 35,788,709.34 1.13 22,623,282.56 0.75 58.19 預(yù)付工程款增加
產(chǎn)
短期借款 438,500,000.00 13.80 274,406,935.89 9.10 59.80 銀行貸款增加
預(yù)收款項 11,085,220.18 0.35 19,520,800.71 0.65 -43.21 預(yù)收貨款減少
其他應(yīng)付款 14,405,665.89 0.45 6,994,233.19 0.23 105.96 工程項目保證金增加
一年內(nèi)到期的 34,000,000.00 1.13 -100.00 償還到期長期借款
非流動負(fù)債
少數(shù)股東權(quán)益 14,929,827.15 0.47 20,316,070.61 0.67 -26.51 報告期內(nèi)，公司收購四川
礦山機(jī)器（集團(tuán)）有限責(zé)
任公司所持控股子公司東
材股份0.4883%的股權(quán)
2、報告期內(nèi)利潤表同比發(fā)生的重大變化 單位：元
項目 2018年度 2017年度 增減額 增減幅
營業(yè)收入 1,644,547,440.82 1,734,079,596.12-89,532,155.30 -5.16%
營業(yè)成本 1,366,328,972.28 1,380,946,284.25-14,617,311.97 -1.06%
銷售費(fèi)用 74,256,081.50 82,317,603.18 -8,061,521.68 -9.79%
管理費(fèi)用 83,243,245.21 84,964,028.76 -1,720,783.55 -2.03%
研發(fā)費(fèi)用 77,834,130.27 82,961,408.94 -5,127,278.67 -6.18%
財務(wù)費(fèi)用 19,715,725.46 9,911,426.71 9,804,298.75 98.92%
銷售費(fèi)用同比減少8,061,521.68元，降幅9.79%，主要原因是本期運(yùn)量與平均運(yùn)價同比降低；
去年同期包含金張科技1-3月銷售費(fèi)用。
管理費(fèi)用同比減少1,720,783.55元，降幅2.03%，主要原因是去年同期包含金張科技1-3月
管理費(fèi)用。
研發(fā)費(fèi)用同比減少5,127,278.67元，降幅6.18%，主要原因是本期研發(fā)費(fèi)用資本化費(fèi)用金額同比增加；去年同期包含金張科技1-3月研發(fā)費(fèi)用。
財務(wù)費(fèi)用同比增加9,804,298.75元，增幅98.92%，主要原因是本報告期平均貸款余額同比大幅增加，利息支出增加。
3、報告期末現(xiàn)金流量表發(fā)生的重大變化 單位：元
項目 2018年度 2017年度 同比增減額 幅度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 223,738,020.02 88,330,266.57 135,407,753.45 153.30%
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -185,241,838.27 -47,931,003.34-137,310,834.93-286.48%
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 64,566,572.55 -42,331,008.13 106,897,580.68 252.53%
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為223,738,020.02元，同比增加135,407,753.45元，增幅153.30%，主要原因是銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金同比增加；本期收到的政府補(bǔ)助款、保證金同比增加；去年同期包含金張科技1-3月現(xiàn)金流量。
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 -185,241,838.27元，同比減少137,310,834.93元，降幅286.48%，主要原因是本報告期購買銀行保本理財產(chǎn)品凈額同比增加。
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為64,566,572.55元，同比增加106,897,580.68元，增幅252.53%，主要原因是報告期銀行貸款凈增加額同比增加；支付現(xiàn)金股利同比減少。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案5、《關(guān)于公司2018年年度報告及摘要的議案》
各位股東及股東委托代理人：
為了貫徹落實《關(guān)于做好上市公司2018年年度報告工作的通知》的精神，公司董事會組織相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《年報準(zhǔn)則》，并根據(jù)證監(jiān)會和上交所新發(fā)布的相關(guān)文件，認(rèn)真編制了2018年年度報告及摘要，公司于2019年4月27日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露了2018年年度報告全文及摘要，并在《中國證券報》、《上海證券報》刊登了2018年年度報告摘要。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案6、《關(guān)于公司2018年度利潤分配的預(yù)案》
各位股東及股東委托代理人：
經(jīng)廣東正中珠江會計師事務(wù)所審計，2018年度，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為3,215.43萬元，其中母公司實現(xiàn)的凈利潤為1,023.29萬元。本著既回報股東，又有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的原則，擬作如下分配預(yù)案：
2018年度，公司擬以權(quán)益分派股權(quán)登記日總股本（不含公司現(xiàn)金回購股份）為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣0.15元（含稅)。截至本公告日，公司已回購股份6,427,000股，預(yù)計分配現(xiàn)金股利9,302,610.00元，截止2018年12月31日，公司已實施的股份回購金額為人民幣9,986,156.00元。因此公司2018年度現(xiàn)金分紅總額(含回購股份金額)為人民幣19,288,766.00元，占?xì)w屬于上市公司普通股股東的凈利潤的59.99%。如自本利潤分配預(yù)案披露后至利潤分配股權(quán)登記日期間，公司回購股份數(shù)發(fā)生變動的，則保持每股派現(xiàn)金額不變，對派現(xiàn)總額做相應(yīng)調(diào)整。公司2018年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案7、《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及支付2018年度審計費(fèi)用的議案》各位股東及股東委托代理人：
廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）是公司自2006年以來一直聘用的審計機(jī)構(gòu)，具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的資格，自聘任以來一直遵循獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，較好地完成了公司委托的各項工作。經(jīng)對廣東正中珠江會計師事務(wù)所從事的公司2018年度審計工作進(jìn)行認(rèn)真評價，審計委員會認(rèn)為：廣東正中珠江會計師事務(wù)所堅持以公允、客觀的態(tài)度進(jìn)行獨(dú)立審計，較好地完成了公司2018年年報審計工作及2018年度內(nèi)控審計工作，提請公司董事會續(xù)聘該會計師事務(wù)所為公司2019年度的審計機(jī)構(gòu)，對公司及子公司進(jìn)行會計報表審計、內(nèi)控審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)。
依照廣東正中珠江會計師事務(wù)所提出的2018年度審計費(fèi)用報價，公司擬同意支付其2018年度審計費(fèi)用95萬元，其中年報審計費(fèi)用70萬元，內(nèi)控審計費(fèi)用25萬元；并由公司承擔(dān)審計期間審計人員的差旅費(fèi)。
以上報告，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案8、《關(guān)于公司2019年度向銀行申請綜合授信額度的議案》
各位股東及股東委托代理人：
根據(jù)2019年的經(jīng)營和投資現(xiàn)狀及經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃，公司（包括子公司）擬向以下主要銀行申請總額不超過人民幣15億元的綜合授信額度用于流動資金貸款、固定資產(chǎn)貸款、銀行承兌匯票、國際貿(mào)易融資及票據(jù)貼現(xiàn)等各種業(yè)務(wù)的需要。
金融機(jī)構(gòu)名稱 授信額度 授信期限
上海浦東發(fā)展銀行綿陽支行 20,000萬元 1年
綿陽市商業(yè)銀行 10,000萬元 1年
中國工商銀行綿陽市分行 36,000萬元 1年
招商銀行綿陽分行 10,000萬元 1年
中國銀行綿陽市分行 20,000萬元 1年
中國農(nóng)業(yè)銀行綿陽市分行 15,000萬元 1年
中國建設(shè)銀行綿陽市分行 10,000萬元 1年
民生銀行成都分行 20,000萬元 1年
中國銀行海安縣支行 5,000萬元 1年
中國工商銀行海安縣支行 4,000萬元 1年
公司（包括子公司）向上述各家銀行申請的綜合授信額度總計為人民幣15億元（最終以銀行實際審批的授信額度為準(zhǔn)），以上授信額度不等于公司的實際融資金額，具體融資金額應(yīng)在授信額度以內(nèi)，視公司運(yùn)營資金的實際需求予以確定。以上授信期限自公司與銀行簽訂協(xié)議之日起計算，在辦理具體融資業(yè)務(wù)時授信額度使用期限不受授信期限限制。
董事會提請股東大會授權(quán)公司董事長于少波先生在授信額度內(nèi)審批融資及擔(dān)保事項并簽署與此相關(guān)的合同文件。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案9、《關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案》
各位股東及股東委托代理人：
根據(jù)控股子公司四川東方絕緣材料股份有限公司（以下簡稱“東材股份”）、全資子公司江蘇東材新材料有限責(zé)任公司（以下簡稱“江蘇東材”）、控股子公司河南華佳新材料技術(shù)有限公司（以下簡稱“河南華佳”）的生產(chǎn)經(jīng)營和資金需求情況，對2019年度東材股份、江蘇東材、河南華佳三家公司需向金融機(jī)構(gòu)融資的情況進(jìn)行了預(yù)測分析。為確保其正常開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，順利實現(xiàn)2019年度經(jīng)營目標(biāo)，本公司擬為東材股份、江蘇東材、河南華佳在2019年度向金融機(jī)構(gòu)申請的綜合授信融資分別提供不超過1億元、5億元、1,500萬元的連帶責(zé)任擔(dān)保，以解決其在持續(xù)發(fā)展過程中對資金的需求，并提請股東大會授權(quán)法定代表人（董事長于少波先生）簽署與擔(dān)保有關(guān)的所有文件。擔(dān)?？傤~占公司2018年經(jīng)審計母公司凈資產(chǎn)197,113.52萬元的31.20%。
2018年度，公司為上述子公司提供擔(dān)保的發(fā)生額為850.00萬元，截止2018年12月31日公司為上述子公司提供擔(dān)保的余額為850.00萬元；截至2019年4月25日，公司為上述子公司提供擔(dān)保的余額為850.00萬元。本公司無對全資子公司、控股子公司以外的第三方提供擔(dān)保。
《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告》已于2019年4月27日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案10、《關(guān)于公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年日常關(guān)聯(lián)
交易情況預(yù)計的議案》
各位股東及股東委托代理人：
一、2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況
2018年4月25日，經(jīng)公司第四屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于公司2017年日常
關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年日常關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)計的議案》，公司預(yù)計2018年與關(guān)聯(lián)方之間
發(fā)生銷售、采購等交易事項的關(guān)聯(lián)交易總額不超過8,900萬元，其中：采購貨物/接受勞務(wù)不
超過800萬元，銷售貨物不超過8,000萬元，與日常經(jīng)營相關(guān)的零星關(guān)聯(lián)交易不超過100萬
元。截止2018年12月31日，關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生總金額為6,300.51萬元，具體詳見下表：
單位：萬元
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)關(guān)系 關(guān)聯(lián)交易類別 2018年預(yù)計 截止2018年12月
金額 31日實際發(fā)生金額
銷售材料 2,000 1,411.18
金發(fā)科技股份有限公 關(guān)聯(lián)自然人
司及其子公司 熊海濤任董事 采購材料/ 600 165.04
接受勞務(wù)
北京高盟新材料股份 公司控股股東高金集 采購材料 200 6.29
有限公司及其子公司 團(tuán)控制的其他公司 銷售產(chǎn)品 2,500 788.80
太湖金張科技股份有 公司持股24.832% 銷售產(chǎn)品 3,500 3,926.33
限公司 關(guān)聯(lián)自然人任董事
其它與日常經(jīng)營相關(guān) 采購材料/接受勞務(wù) 100 2.87
的零星關(guān)聯(lián)交易 銷售產(chǎn)品/提供勞務(wù)
合計 8,900 6,300.51
二、2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計情況
基于生產(chǎn)經(jīng)營的需要，公司預(yù)計2019年與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生銷售、采購等交易事項的關(guān)聯(lián)
交易總額不超過10,800萬元，其中：采購貨物/接受勞務(wù)不超過700萬元，銷售貨物不超過
10,000萬元，與日常經(jīng)營相關(guān)的零星關(guān)聯(lián)交易不超過100萬元。具體如下：
單位：萬元
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)關(guān)系 關(guān)聯(lián)交易類別 2019年預(yù)計 截止2019年3月31
金額 日實際發(fā)生金額
金發(fā)科技股份有限 關(guān)聯(lián)自然人 銷售材料 2,000 344.23
公司及其子公司 熊海濤任董事 采購材料 600 28.08
接受勞務(wù)
北京高盟新材料股 公司控股股東高金集
份有限公司及其子 團(tuán)控制的其他公司 采購材料 100 2.67
公司
太湖金張科技股份 公司持股24.832% 銷售產(chǎn)品 8,000 1,037.38
有限公司 關(guān)聯(lián)自然人任董事
其它與日常經(jīng)營相 采購材料/接受勞務(wù) 100 0
關(guān)的零星關(guān)聯(lián)交易 銷售產(chǎn)品/提供勞務(wù)
合計 10,800 1,412.36
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
（一）、銷售材料/產(chǎn)品
1、向金發(fā)科技及其子公司銷售材料
基本情況：公司在聚酯切片的采購領(lǐng)域擁有較強(qiáng)的渠道優(yōu)勢和規(guī)模優(yōu)勢，依托該優(yōu)勢公
司擬向金發(fā)科技及其子公司以貿(mào)易的方式銷售部分原材料，以賺取合理的貿(mào)易利潤。
定價政策：根據(jù)成本費(fèi)用加上合理利潤進(jìn)行定價。
貨款結(jié)算方式和期限：預(yù)收款
2、向金張科技及其子公司銷售產(chǎn)品
基本情況：金張科技向公司采購光學(xué)級聚酯基膜，用于生產(chǎn)光學(xué)涂布產(chǎn)品。
定價原則：遵循公開、公平、公正原則，參照公司向非關(guān)聯(lián)的第三方銷售的同種或類似
產(chǎn)品價格進(jìn)行定價。
貨款結(jié)算方式和期限：到貨后月結(jié)60天以銀行電匯/承兌方式結(jié)算。
（二）、采購材料/接受勞務(wù)
1、向金發(fā)科技及其子公司采購材料/接受勞務(wù)
基本情況：公司在生產(chǎn)特種聚酯薄膜、無鹵阻燃片材的過程中需用到輔助材料，達(dá)到改
變產(chǎn)品性能的要求。為了拓寬采購渠道，縮短材料交付周期，在保證材料品質(zhì)的前提下降低
采購成本，公司擬向金發(fā)科技及其子公司購買生產(chǎn)上述產(chǎn)品所需的部分母料，或提供原料委
托其進(jìn)行加工。
定價原則：遵循公開、公平、公正原則，參照公司向非關(guān)聯(lián)的第三方采購的同種或類似
產(chǎn)品價格進(jìn)行定價；加工費(fèi)根據(jù)成本費(fèi)用加上合理利潤進(jìn)行定價。
貨款結(jié)算方式和期限：到貨后月結(jié)30天以銀行電匯/承兌方式結(jié)算。
2、向高盟新材及其子公司采購材料
基本情況：公司在生產(chǎn)柔軟復(fù)合絕緣材料、層（模）壓制品等產(chǎn)品的過程中需用到復(fù)合
膠。為了拓寬采購渠道，縮短材料交付周期，在保證材料品質(zhì)的前提下降低采購成本，公司擬向高盟新材及其子公司購買生產(chǎn)上述產(chǎn)品所需的復(fù)合聚氨酯膠粘劑。
定價原則：遵循公開、公平、公正原則，參照公司向非關(guān)聯(lián)的第三方采購的同種或類似產(chǎn)品價格進(jìn)行定價。
貨款結(jié)算方式和期限：到貨后月結(jié)90天以銀行電匯/承兌方式結(jié)算。
上述合同的簽署及有效期：本公司股東大會審議通過《關(guān)于公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年日常關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)計的議案》后正式簽署相關(guān)協(xié)議，有效期為一年。
四、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、金發(fā)科技股份有限公司
注冊地址：廣州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科學(xué)城科豐路33號
企業(yè)類型：上市公司
法定代表人：袁志敏
注冊資本：2,716,784,786.00元
經(jīng)營范圍：橡膠和塑料制品業(yè)
關(guān)聯(lián)關(guān)系：熊海濤女士為本公司的實際控制人，屬于本公司關(guān)聯(lián)自然人。同時，熊海濤女士任金發(fā)科技董事，故金發(fā)科技為公司關(guān)聯(lián)法人，公司與金發(fā)科技構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、北京高盟新材料股份有限公司
注冊地址：北京市房山區(qū)燕山東流水工業(yè)區(qū)14號
企業(yè)類型：上市公司
法定代表人：何宇飛
注冊資本：266,639,171.00元
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)粘合劑、涂料、油墨；銷售建筑材料、化工材料（不含危險化學(xué)品）、機(jī)械電子設(shè)備、儀器儀表、計算機(jī)；技術(shù)開發(fā)、咨詢；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；貨物進(jìn)出口；代理進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：北京高盟新材料股份有限公司與公司受同一控制人控制。
3、太湖金張科技股份有限公司
注冊地址：安徽省安慶市太湖縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)
企業(yè)類型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：施克煒
注冊資本：83,118,568.00元
經(jīng)營范圍：信息顯示、大規(guī)模集成電路、電子元器件領(lǐng)域用功能性保護(hù)材料及生產(chǎn)配套材料、健康護(hù)眼膜、光學(xué)轉(zhuǎn)換膜、高陽隔膜、高端離型膜、功能性光學(xué)膠、電子元器件用離型材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)咨詢，技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù):自營進(jìn)出口業(yè)務(wù)；自有房屋、設(shè)備租賃。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司持有金張科技24.832%股權(quán)，為參股子公司；于少波先生、唐安斌先生為本公司董事，屬于本公司關(guān)聯(lián)自然人，同時于少波任金張科技董事、唐安斌任金張科技全資子公司董事。故金張科技為公司關(guān)聯(lián)法人，公司與金張科技構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
五、關(guān)聯(lián)方履約能力
1、截至2018年12月31日，金發(fā)科技總資產(chǎn)為22,460,490,613.02元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為10,233,399,235.23元，2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入25,316,620,559.18元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤624,044,121.75元。
2、截止2018年12月31日，高盟新材總資產(chǎn)為1,768,265,915.79元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為1,516,888,519.89元。2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入1,016,347,696.22元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤83,681,217.92元。
3、截止2018年12月31日，金張科技總資產(chǎn)為547,943,603.18元，歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)為414,111,435.22元，2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入418,769,264.53元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤45,062,127.42元。
上述關(guān)聯(lián)方財務(wù)狀況良好，能夠履行已達(dá)成的各項協(xié)議，不存在履約風(fēng)險。
六、關(guān)聯(lián)交易的定價政策
公司與上述關(guān)聯(lián)方交易的定價政策和定價依據(jù)為：遵循公開、公平、公正原則，存在同類交易的參照公司向非關(guān)聯(lián)的第三方銷售/采購的同種或類似產(chǎn)品價格進(jìn)行定價；不存在同類交易或市場價格的，以合理的構(gòu)成價格（成本費(fèi)用加上合理利潤）作為定價依據(jù)。
七、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
2019年度，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，是日常經(jīng)營需要，長期以來保證了公司經(jīng)營的有序進(jìn)行，減少時間成本和溝通成本。此類日常關(guān)聯(lián)交易的存續(xù)，有利于保證公司生產(chǎn)
經(jīng)營的穩(wěn)定性和持續(xù)性。
上述關(guān)聯(lián)交易均遵循公平、公正、公開的原則，沒有損害上市公司利益，沒有損害股東、尤其是中小股東的權(quán)益，占同類交易或公司交易總量的比例較小，對公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不會產(chǎn)生較大影響，不會對關(guān)聯(lián)方形成依賴，不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案11、《關(guān)于追加確認(rèn)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超額部分的議案》
各位股東及股東委托代理人：
一、2018年部分日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行的基本情況
2018年4月25日，公司召開第四屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于公司2017年
日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年日常關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)計的議案》，公司2017年年度股東大
會批準(zhǔn)了上述關(guān)聯(lián)交易事項。由于業(yè)務(wù)合作規(guī)模擴(kuò)大，公司與關(guān)聯(lián)方金張科技發(fā)生的關(guān)聯(lián)交
易金額超過年初預(yù)計金額，具體執(zhí)行情況如下：
單位：萬元
關(guān)聯(lián)方 交易類型 2018年 2018年 金額差異
預(yù)計金額 實際發(fā)生金額
太湖金張科技股份有限公司 銷售產(chǎn)品 3,500 3,926.33 426.33
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司名稱：太湖金張科技股份有限公司
注冊地址：安徽省安慶市太湖縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)
企業(yè)類型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：施克煒
注冊資本：83,118,568.00元
經(jīng)營范圍：信息顯示、大規(guī)模集成電路、電子元器件領(lǐng)域用功能性保護(hù)材料及生產(chǎn)配套
材料、健康護(hù)眼膜、光學(xué)轉(zhuǎn)換膜、高陽隔膜、高端離型膜、功能性光學(xué)膠、電子元器件用離
型材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)咨詢，技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù):自營進(jìn)出口業(yè)務(wù)；自有
房屋、設(shè)備租賃。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司持有金張科技24.832%股權(quán)，為參股子公司；于少波先生、唐安斌先生
為本公司董事，屬于本公司關(guān)聯(lián)自然人，同時于少波任金張科技董事、唐安斌任金張科技全
資子公司董事。故金張科技為公司關(guān)聯(lián)法人，公司與金張科技構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策
公司與金張科技發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容是金張科技向本公司采購光學(xué)級聚酯基膜，用
于生產(chǎn)光學(xué)涂布產(chǎn)品。此類關(guān)聯(lián)交易屬于正常經(jīng)營往來，亦屬于本公司及金張科技日常生產(chǎn)
經(jīng)營中的持續(xù)性業(yè)務(wù)。
本公司與金張科技關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)為：以公開、公平、公正的市場價格為基礎(chǔ)，遵循公平合理原則，由雙方協(xié)商確定價格，并簽訂相關(guān)購銷合同。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對公司的影響
本公司與金張科技發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，是公司正常經(jīng)營活動所需，屬于公司及金張科技日常生產(chǎn)經(jīng)營中的持續(xù)性業(yè)務(wù)，符合公司實際情況。關(guān)聯(lián)交易均遵循公平、公正、公開的原則，關(guān)聯(lián)交易定價公允，未損害公司及全體股東、特別是中小股東的利益。關(guān)聯(lián)交易金額占公司營業(yè)收入的比例較小，不存在影響公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的情形，不會導(dǎo)致對關(guān)聯(lián)方形成依賴，亦不會影響公司的獨(dú)立性。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案12、《關(guān)于2018年度董事、監(jiān)事、高管人員薪酬發(fā)放及2019年度薪酬認(rèn)定的議案》
各位股東及股東委托代理人：
2018年度董事、監(jiān)事、高管人員薪酬發(fā)放共計582.94萬元（稅前）。
為保證公司董事、監(jiān)事及高級管理人員履行其相應(yīng)責(zé)任和義務(wù)，保障董事、監(jiān)事及高級管理人員的勞動權(quán)益，公司提出以下公司董事、監(jiān)事、高管人員2019年度薪酬的確定辦法，標(biāo)準(zhǔn)如下：
1、獨(dú)立董事津貼
根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中的相關(guān)規(guī)定，2019年，擬給予獨(dú)立董事譚鴻先生、何燕女士、李非先生的津貼分別為人民幣5,000元/月。獨(dú)立董事出席公司董事會和股東大會的差旅費(fèi)按公司規(guī)定報銷。
2、其他董事、監(jiān)事薪酬
在公司擔(dān)任日常具體管理職務(wù)的董事、監(jiān)事，根據(jù)其在公司的任職崗位領(lǐng)取相應(yīng)報酬，不再領(lǐng)取董事及監(jiān)事職務(wù)報酬。
3、高級管理人員薪酬原則
（1）高級管理人員實行年薪制，其薪酬標(biāo)準(zhǔn)參照行業(yè)內(nèi)相應(yīng)崗位薪酬市場平均水平、企業(yè)發(fā)展目標(biāo)和年度經(jīng)營目標(biāo)完成情況、所在崗位承擔(dān)的責(zé)任；
（2）公司高級管理人員績效工資由董事會薪酬與考核委員會根據(jù)公司2019年度的銷量、銷售額、毛利、凈利潤等關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)完成情況進(jìn)行考核發(fā)放。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案13、《關(guān)于子公司部分土地、房屋征收事項的議案》
各位股東及股東委托代理人：
一、交易概述
（一）四川省綿陽市游仙區(qū)東興路8號危舊房棚戶區(qū)改造項目，需占用本公司全資子公司東漆公司和控股子公司東材股份的土地約80.79畝。根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國土地管理法》、《國有土地上房屋征收與補(bǔ)償條例》及《游仙區(qū)東興路8號危舊房棚戶區(qū)房屋征收補(bǔ)償方案》等相關(guān)法規(guī)政策，以綿陽德恒房地產(chǎn)估價事務(wù)所出具的《房地產(chǎn)評估報告》為依據(jù)，擬補(bǔ)償總金額為7,596.76萬元（大寫為人民幣柒仟伍佰玖拾陸萬柒仟陸佰元整）。
（二）本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，亦不存在重大法律障礙。
（三）本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會第十二次會議審議通過。由于本次交易所產(chǎn)生的資產(chǎn)處置收益占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。根據(jù)《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易尚需提交2018年年度股東大會審議。
二、交易方基本情況
綿陽市游仙區(qū)人民政府
三、交易標(biāo)的基本情況
本次交易標(biāo)的為東漆公司和東材股份兩家公司位于四川省綿陽市東興路6號的部分土地、房屋及附屬設(shè)施。該交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。具體分布情況如下：
（一）綿陽市東興路6號生活區(qū)（單身宿舍）：占用土地面積5.93畝，用途為住宅用地，地上房屋建筑面積6,603.62m2。
（二）綿陽市東興路6號生產(chǎn)區(qū)（苗圃俱樂部）：占用土地面積約24.86畝，用途為工業(yè)用地，地上房屋建筑面積為3,614.58m2。
（三）綿陽市東興路6號尚家灣土地：占用土地面積約50畝。
（四）綿陽市東興路6號1幢1單元負(fù)1樓1號：房屋建筑面積71.37m2。
四、對上市公司的影響
（一）本次征收事項是根據(jù)綿陽市政府的城市規(guī)劃要求實施的，交易定價依據(jù)合理有效，
符合公司全體股東的利益，不存在損害公司及股東利益的行為。
（二）本次征收范圍為東漆公司和東材股份兩家公司位于四川省綿陽市東興路的部分土地、房屋及附屬設(shè)施，均屬于閑置資產(chǎn)。本次征收可盤活公司存量資產(chǎn)，補(bǔ)充流動資金，對公司生產(chǎn)經(jīng)營有一定的積極影響。
（三）本次征收補(bǔ)償完成后，初步預(yù)計可增加全資子公司東漆公司2019年度稅前利潤約4,300萬元，控股子公司東材股份2019年度稅前利潤約2,400萬元，具體金額以會計師事務(wù)所年度審計確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案14、《關(guān)于使用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品的的議案》
各位股東及股東委托代理人：
一、委托理財情況概述
（一）委托理財?shù)哪康?
在不影響公司及控股子公司正常經(jīng)營且風(fēng)險可控的前提下，合理使用暫時閑置的自有資金購買理財產(chǎn)品，提升資金保值增值能力，可增加公司投資收益，為公司與股東創(chuàng)造利潤。
(二)委托理財?shù)念~度
公司擬使用不超過人民幣2億元的閑置自有資金購買理財產(chǎn)品。在額度范圍及授權(quán)期限內(nèi)，公司及控股子公司可共同循環(huán)滾動使用，且在任一時點(diǎn)使用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品的總額不超過人民幣2億元。
（三）委托理財?shù)钠贩N及期限
理財產(chǎn)品品種：由商業(yè)銀行、信托公司、證券公司、基金公司、保險公司、資產(chǎn)管理公司等金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的，安全性高、流動性好的短期理財產(chǎn)品。
理財產(chǎn)品期限：以中短期理財品種為主，最長期限不超過一年
（四）委托理財?shù)馁Y金來源：暫時閑置的自有資金
（五）委托理財?shù)膶嵤┓绞?
在額度范圍及授權(quán)期限內(nèi)，董事會提請股東大會授權(quán)公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批使用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品等相關(guān)事宜，包括但不限于選擇合格的產(chǎn)品發(fā)行主體、確定金額、選擇投資產(chǎn)品、簽署相關(guān)合同或協(xié)議等，具體由公司財務(wù)部負(fù)責(zé)組織實施。
（六）委托理財?shù)氖跈?quán)期限：自公司2018年年度股東大會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月（七）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：公司將確保與購買產(chǎn)品的發(fā)行主體不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（八）委托理財?shù)男畔⑴?
公司將依據(jù)上海證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真做好信息披露工作。
二、對公司日常經(jīng)營的影響
公司及控股子公司使用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品，是在保證正常經(jīng)營且風(fēng)險可控的前提下實施的，不會影響日常經(jīng)營的資金周轉(zhuǎn)需求，亦不會影響主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。且選擇購買的均為安全性高、流動性好、風(fēng)險較低的理財產(chǎn)品，提高資金保值增值能力，可增加公司投資收益，為公司與股東創(chuàng)造利潤。
三、風(fēng)險控制措施
金融市場受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，公司及控股子公司購買的理財產(chǎn)品可能受貨幣政策、流動性風(fēng)險、信用風(fēng)險等因素影響，投資收益存在一定的不確定性。公司將根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢以及金融市場的變化適時適量購買理財產(chǎn)品，并擬定控制投資風(fēng)險的措施如下：
1、公司將做好資金計劃，充分預(yù)留資金，在確保不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營的基礎(chǔ)上，對投資理財項目安全性、期限和收益情況進(jìn)行嚴(yán)格評估、篩選，謹(jǐn)慎選擇合適的投資理財項目。
2、董事會提請股東大會，授權(quán)公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批使用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品等相關(guān)事宜。公司財務(wù)部負(fù)責(zé)具體組織實施，并對理財資金使用與保管情況進(jìn)行監(jiān)督，及時分析和跟蹤理財產(chǎn)品的進(jìn)展情況，如發(fā)現(xiàn)可能存在影響公司資金安全的情形，將及時采取措施，控制投資風(fēng)險。
3、公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會有權(quán)對上述閑置自有資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案15、《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》
各位股東及股東委托代理人：
根據(jù)新頒布的《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，
結(jié)合公司實際情況，擬對公司章程進(jìn)行修改，具體修訂條款如下：
序 修訂前 修訂后
號
第二十四條 公司收購本公司股份，可以下列 第二十四條公司收購本公司股份，可以通過公
方式之一進(jìn)行： 開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會
（一）證券交易所集中競價交易的方式； 認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。
（二）要約方式； 公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、
1 （三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。 第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司
公司因第二十三條第（三）項、第（五） 股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。
項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，
應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。
第四十三條有下列情形之一的,公司在事實發(fā) 第四十三條有下列情形之一的,公司在事實發(fā)
生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會： 生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會:
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者 （一）董事人數(shù)不足5人時；
2 本章程所定人數(shù)的2/3時； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額1/3時；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額1/3 ??
時；
??
第四十四條本公司召開股東大會的地點(diǎn)為： 第四十四條 本公司召開股東大會的地點(diǎn)為：
本公司住所地或董事會在召開股東大會的會議 公司住所地。
通知中指定的地點(diǎn)。 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召 開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股
開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加 東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大
3 股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股 會的，視為出席。發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)
東大會的，視為出席。 理由，股東大會現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)不得變更。確
?? 需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少
2個工作日公告并說明原因。
??
第六十八條 公司制定《股東大會議事規(guī)則》, 第六十八條公司制定《股東大會議事規(guī)則》，詳
詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通 細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、
知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié) 登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣
果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽 布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公4 署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授 告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，
權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體?！豆蓶|大會議事規(guī)則》應(yīng)
規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東 作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
大會批準(zhǔn)。 股東大會不得將法定由股東大會行使的職
權(quán)授予董事會行使。
第九十六條董事由股東大會選舉或更換，任期 第九十六條董事由股東大會選舉或者更換，并
3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任 可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事任
期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。 期3年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會
會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選, 任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在
在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法 改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、5 律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履 行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程規(guī)定或股東大會決
行董事職務(wù)。 議，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員
兼任,但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職 兼任,但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)
務(wù)的董事,總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 的董事,總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。公司
董事會不由職工代表擔(dān)任董事。
第一百零三條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、第一百零三條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、6 行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司 行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程規(guī)定或股東會決議，
造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零九條董事會制訂《董事會議事規(guī)則》,第一百零九條董事會制訂《董事會議事規(guī)則》,
以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效 以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效
率，保證科學(xué)決策。 率，保證科學(xué)決策。《董事會議事規(guī)則》應(yīng)作為
董事會根據(jù)工作需要設(shè)立董事會經(jīng)費(fèi)，在 章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
公司預(yù)算中單獨(dú)列支。董事會經(jīng)費(fèi)的使用由董 董事會根據(jù)工作需要設(shè)立董事會經(jīng)費(fèi)，在
事長審批，財務(wù)部門具體管理。 公司預(yù)算中單獨(dú)列支。董事會經(jīng)費(fèi)的使用由董事
7 長審批，財務(wù)部門具體管理。
公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要
設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等專門委員會。
專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會
授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。
專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員
會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事
占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會
計專業(yè)人士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)
程，規(guī)范專門委員會的運(yùn)作。
第一百一十二條 董事長行使下列職權(quán)： 第一百一十二條董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證 （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
券； （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定
（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法 代表人簽署的文件；
定代表人簽署的文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)；
8 （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急 況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益
情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司 的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大
利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和 會報告；
股東大會報告； （七）董事會授予的其他職權(quán)。公司重大事項應(yīng)
（七）董事會授予的其他職權(quán)。 由董事會集體決策，不得將法定由董事會行使的
職權(quán)授予董事長、總經(jīng)理等行使。
第一百一十四條董事會每年至少召開2次會 第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會
議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通 議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面
知全體董事和監(jiān)事。 通知全體董事和監(jiān)事，并提供足夠的資料。
9 兩名及以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不完整或者
論證不充分的，可以聯(lián)名書面向董事會提出延期
召開會議或者延期審議該事項，董事會應(yīng)當(dāng)予以
采納，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)情況。
第一百二十一條董事會會議，應(yīng)由董事本人出 第一百二十一條董事會會議，應(yīng)由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董 席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事
事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名， 代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理
代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人 事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或
10 簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán) 蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行
范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會 使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委
議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會 托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票
議上的投票權(quán)。 權(quán)。獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為投票。
第一百二十六條 在公司控股股東、實際控制 第一百二十六條 在公司控股股東單位擔(dān)任除
11 人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得 董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任
擔(dān)任公司的高級管理人員。 公司的高級管理人員。
第一百三十三條公司設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)公司 第一百三十三條 公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公
股東大會和董事會會議的籌備、文件保管、投 司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及
資者關(guān)系管理以及公司股東資料管理,辦理信息 公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)、投資者
披露事務(wù)等事宜。 關(guān)系工作等事宜。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門 董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
12 規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
董事會秘書作為公司高級管理人員，為履行
職責(zé)有權(quán)參加相關(guān)會議，查閱有關(guān)文件，了解公
司的財務(wù)和經(jīng)營等情況。董事會及其他高級管理
人員應(yīng)當(dāng)支持董事會秘書的工作。任何機(jī)構(gòu)及個
人不得干預(yù)董事會秘書的正常履職行為。
第一百四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會設(shè)5 第一百四十三條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會5名監(jiān)
名監(jiān)事，由3名股東代表和2名職工代表組成，事，由3名股東代表和2名職工代表組成，監(jiān)事
職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換，股 會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、
東代表由股東大會選舉產(chǎn)生和更換。 職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
13 ?? 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的專業(yè)知識或者工作經(jīng)
驗，具備有效履職能力。公司董事、高級管理人
員不得兼任監(jiān)事。
??
章程未修改部分繼續(xù)有效
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案16、《關(guān)于修改〈股東大會議事規(guī)則〉、〈董事會議事規(guī)則〉的議
案》
各位股東及股東委托代理人：
根據(jù)新頒布的《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，
結(jié)合公司實際情況，擬對《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》進(jìn)行修改，具體修訂條
款如下：
一、《股東大會議事規(guī)則》修訂內(nèi)容
序 修訂前 修訂后
號
第二十條公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司 第二十條本公司召開股東大會的地點(diǎn)為：公司住所
章程規(guī)定的地點(diǎn)召開股東大會。 地。
股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公
形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便 司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會提供
1 捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大 便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
會提供便利。股東通過上述方式參加股東 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會現(xiàn)場會
大會的，視為出席。 議召開地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)
?? 場會議召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
??
第三十二條 董事會、獨(dú)立董事和符合 第三十二條 董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件
相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東征 的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向
集其在股東大會上的表決權(quán)。表決權(quán)征集 被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
應(yīng)當(dāng)采用無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并向被征集人 或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征
2 充分披露信息。 集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項
時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票。單獨(dú)計票結(jié)果
應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
《股東大會議事規(guī)則》未修改部分繼續(xù)有效。
二、《董事會議事規(guī)則》修訂內(nèi)容
序 修訂前 修訂后
號
第三條董事會專門委員會。 第三條 董事會專門委員會。
董事會可以根據(jù)公司發(fā)展需要，按 公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、
照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、提 提名、薪酬與考核等專門委員會。
名、審計、薪酬與考核等專門委員會。 專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會授
1 專門委員會成員全部由董事組成，其中 權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員
審計委員會、提名委員會、薪酬與考核 會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、
委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集 薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審
人，審計委員會中至少應(yīng)有1名獨(dú)立董 計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負(fù)責(zé)制定專
事是會計專業(yè)人士。 門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運(yùn)作。
第十一條會議通知 第十一條會議通知
召開董事會定期會議和臨時會議， 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應(yīng)
董事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前10日和2 當(dāng)分別提前10日和2日將蓋有董事會辦公室印章的書面
日將蓋有董事會辦公室印章的書面通 通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，
知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或 提交全體董事、監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接
2 者其他方式，提交全體董事、監(jiān)事以及 送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。
總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達(dá)的， 兩名及以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不完整或者論證不
還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記 充分的，可以聯(lián)名書面向董事會提出延期召開會議或者
錄。 延期審議該事項，董事會應(yīng)當(dāng)予以采納，公司應(yīng)當(dāng)及時
?? 披露相關(guān)情況。
??
第十五條親自出席和委托出席 第十五條親自出席和委托出席
董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出
議。因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審 席，可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會議的
3 閱會議材料，形成明確的意見，書面委 董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董
托其他董事代為出席。 事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議
?? 上的投票權(quán)。獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為投票。
??
《董事會議事規(guī)則》未修改部分繼續(xù)有效。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案17、《關(guān)于修改〈監(jiān)事會議事規(guī)則〉的議案》
各位股東及股東委托代理人：
根據(jù)新頒布的《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定，結(jié)合公司實際情況，擬對《監(jiān)事會議事規(guī)則》進(jìn)行修改，具體修訂條款如下：
序 修訂前 修訂后
號
第二條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由5名 第二條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會設(shè)5名監(jiān)事，由3名股東代表
監(jiān)事組成，任期3年。監(jiān)事會設(shè)主席1 和2名職工代表組成，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生和
人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 更換，股東代表由股東大會選舉產(chǎn)生和更換。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的專業(yè)知識或者工作經(jīng)驗，具備有
當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代 效履職能力。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職 監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉
工代表由公司職工通過職工代表大 產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不
會、職工大會或者其他形式民主選舉 能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1
產(chǎn)生。 名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第六條監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保 第六條監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有
監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、效地履行職責(zé)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的專業(yè)知識或者工作經(jīng)
高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和 驗，具備有效履職能力。上市公司可以依照公司章程的規(guī)
檢查。 定設(shè)立外部監(jiān)事。
監(jiān)事會依法檢查公司財務(wù)，監(jiān)督董事、高級管理人員
履職的合法合規(guī)性，行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，維護(hù)
上市公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會可以獨(dú)立聘請中介機(jī)
構(gòu)提供專業(yè)意見。
監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律法規(guī)或者公
司章程的，應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)督職責(zé)，并向董事會通報或者向股
東大會報告，也可以直接向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證
券交易所或者其他部門報告。
《監(jiān)事會議事規(guī)則》未修改部分繼續(xù)有效。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年5月17日
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