601208:東材科技獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十二次會議相關(guān)事項的獨立意見
四川東材科技集團股份有限公司獨立董事
關(guān)于第四屆董事會第十二次會議相關(guān)事項的
獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《四川東材科技集團股份有限公司章程》等相關(guān)制度的有關(guān)規(guī)定，我們作為四川東材科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，基于獨立判斷立場，現(xiàn)對第四屆董事會第十二次會議的相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見：
一、內(nèi)部控制
經(jīng)核查，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。
二、關(guān)于公司2018年度利潤分配預案的獨立意見
經(jīng)廣東正中珠江會計師事務所審計，2018年度，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為3,215.43萬元，其中母公司實現(xiàn)的凈利潤為1,023.29萬元。本著既回報股東，又有利于公司長遠發(fā)展的原則，擬作如下分配預案：
2018年度，公司擬以權(quán)益分派股權(quán)登記日總股本（不含公司現(xiàn)金回購股份）為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣0.15元（含稅)。截至本公告日，公司已回購股份6,427,000股，預計分配現(xiàn)金股利9,302,610.00元，截止2018年12月31日，公司已實施的股份回購金額為人民幣9,986,156.00元。因此公司2018年度現(xiàn)金分紅總額(含回購股份金額)為人民幣19,288,766.00元，占歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的59.99%。如自本利潤分配預案披露后至利潤分配股權(quán)登記日期間，公司回購股份數(shù)發(fā)生變動的，則保持每股派現(xiàn)金額不變，對派現(xiàn)總額做相應調(diào)整。公司2018年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
我們認為，公司2018年度利潤分配預案符合公司目前實際情況和《公司章程》規(guī)定的分紅政策，同意該利潤分配方案并同意提交股東大會審議。
三、關(guān)于續(xù)聘公司2019年度審計機構(gòu)的獨立意見
經(jīng)核查，廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格，為公司出具的2018年度審計報告客觀、公正地反映了公司2018年度的財務狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘請廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計機構(gòu)，并且同意將本議案提請公司股東大會審議。
四、關(guān)于公司為子公司提供擔保的獨立意見
報告期內(nèi)，公司全體董事和管理層都能夠?qū)徤鲗Υ栏窨刂茖ν鈸．a(chǎn)生的風險，沒有發(fā)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的情形，對全資、控股子公司的擔保沒有超過經(jīng)股東大會審議的擔保限額。
本次擔保事項有利于公司全資、控股子公司開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，保障其2019年度經(jīng)營目標的順利實現(xiàn)，該擔保行為的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，沒有損害上市公司利益，沒有損害股東、尤其是中小股東的權(quán)益。獨立董事一致同意2019年度為子公司提供擔保的事項，并同意將此議案提交公司2018年年度股東大會審議。
五、關(guān)于公司2019年日常關(guān)聯(lián)交易預計情況的獨立意見
1、公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)（金發(fā)科技股份有限公司及其子公司、北京高盟新材料股份有限公司及其子公司、太湖金張科技股份有限公司及其子公司）之間的日常關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營需要，有利于交易雙方獲得合理的經(jīng)濟效益。該關(guān)聯(lián)交易定價公允、合理，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。
2、公司董事于少波任金張科技董事、公司董事唐安斌任金張科技全資子公司董事，回避表決。董事會審議、決策程序符合國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。本項議案尚需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東應回避表決，同意將本議案提交公司股東大會審議。
六、關(guān)于追加確認2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超額部分的獨立意見
2018年，公司與金張科技日常關(guān)聯(lián)交易的超額部分均是公司正常經(jīng)營活動
所需，屬于公司及金張科技日常生產(chǎn)經(jīng)營中的持續(xù)性業(yè)務，符合公司實際情況。關(guān)聯(lián)交易均遵循公平、公正、公開的原則，關(guān)聯(lián)交易定價公允，未損害公司及全體股東、特別是中小股東的利益；關(guān)聯(lián)交易金額占公司營業(yè)收入的比例較小，不會導致對關(guān)聯(lián)方形成依賴，亦不會影響公司的獨立性。
公司董事于少波任金張科技董事、公司董事唐安斌任金張科技全資子公司董事，回避表決。董事會審議、決策程序符合國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。本項議案尚需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東應回避表決，同意將本議案提交公司股東大會審議。
七、關(guān)于子公司部分土地、房屋征收事項的獨立意見
1、本次子公司部分土地、房屋征收事項的決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，且未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
2、本次政府征收范圍為東漆公司和東材股份兩家公司的部分土地、房屋及附屬設(shè)施，均屬于閑置資產(chǎn)，不存在損害公司及股東利益的情況，且對公司生產(chǎn)經(jīng)營有一定的積極影響。
綜上，我們同意本次子公司部分土地、房屋及附屬設(shè)施的征收事項，并同意將本議案提交公司股東大會審議。
八、關(guān)于使用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品的獨董意見
1、公司及控股子公司使用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品，是在保證正常經(jīng)營且風險可控的前提下實施的，不會影響日常經(jīng)營的資金周轉(zhuǎn)需求，亦不會影響主營業(yè)務的發(fā)展。
2、公司及控股子公司使用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品，提高資金保值增值能力，可增加公司投資收益，為公司與股東創(chuàng)造利潤。該事項的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。
3、公司制訂了健全、完善、有效的內(nèi)部控制及風險控制措施，可有效控制投資風險，充分保障委托理財?shù)馁Y金安全。
綜上所述，獨立董事一致同意公司使用暫時閑置的自有資金購買理財產(chǎn)品，并同意將此議案提交公司股東大會審議。
九、關(guān)于公司會計政策變更的獨立意見
公司根據(jù)財政部印發(fā)的相關(guān)通知規(guī)定對會計政策進行變更，規(guī)范了財務報表的列報項目，符合《企業(yè)會計準則》和財政部、中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。本次會計政策變更能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果，不會對公司財務報表產(chǎn)生重大影響，不影響公司凈利潤及所有者權(quán)益，符合公司和所有股東的利益。本次會計政策變更的決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形，同意公司本次會計政策變更事項。
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