601208:東材科技2018年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年日常關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)計(jì)的公告
證券代碼：601208 證券簡(jiǎn)稱：東材科技 公告編號(hào)：2019-016
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司
2018年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及
2019年日常關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)計(jì)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易內(nèi)容：
本公司及控股子公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬分別向金發(fā)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金發(fā)科技”）及其子公司采購/銷售材料、接受勞務(wù)；向北京高盟新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高盟新材”）及其子公司采購材料；向太湖金張科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金張科技”）及其子公司銷售產(chǎn)品。
關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響：
上述關(guān)聯(lián)交易是公司正常的經(jīng)營(yíng)行為，不存在影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況的情形,不會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴。
關(guān)聯(lián)交易審議情況
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，上述交易事項(xiàng)尚需提交公司2018年年度股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
一、2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況
2018年4月25日，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2017年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年日常關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)計(jì)的議案》，公司預(yù)計(jì)2018年與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生銷售、采購等交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)交易總額不超過8,900萬元，其中：采購貨物/接受勞務(wù)不超過800萬元，銷售貨物不超過8,000萬元，
與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的零星關(guān)聯(lián)交易不超過100萬元。截止2018年12月31日，關(guān)
聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生總金額為6,300.51萬元，具體詳見下表：
單位：萬元
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)關(guān)系 關(guān)聯(lián)交易類別 2018年預(yù)計(jì) 截止2018年12月
金額 31日實(shí)際發(fā)生金額
銷售材料 2,000 1,411.18
金發(fā)科技股份有限公 關(guān)聯(lián)自然人
司及其子公司 熊海濤任董事 采購材料/ 600 165.04
接受勞務(wù)
北京高盟新材料股份 公司控股股東高金集 采購材料 200 6.29
有限公司及其子公司 團(tuán)控制的其他公司 銷售產(chǎn)品 2,500 788.80
太湖金張科技股份有 公司持股24.832% 銷售產(chǎn)品 3,500 3,926.33
限公司 關(guān)聯(lián)自然人任董事
其它與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān) 采購材料/接受勞務(wù) 100 2.87
的零星關(guān)聯(lián)交易 銷售產(chǎn)品/提供勞務(wù)
合計(jì) 8,900 6,300.51
二、2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)情況
基于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，公司預(yù)計(jì)2019年與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生銷售、采購等交易
事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)交易總額不超過10,800萬元，其中：采購貨物/接受勞務(wù)不超過700萬
元，銷售貨物不超過10,000萬元，與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的零星關(guān)聯(lián)交易不超過100萬
元。具體如下： 單位：萬元
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)關(guān)系 關(guān)聯(lián)交易類別 2019年預(yù)計(jì) 截止2019年3月31
金額 日實(shí)際發(fā)生金額
金發(fā)科技股份有限 關(guān)聯(lián)自然人 銷售材料 2,000 344.23
公司及其子公司 熊海濤任董事 采購材料 600 28.08
接受勞務(wù)
北京高盟新材料股 公司控股股東高金集
份有限公司及其子 團(tuán)控制的其他公司 采購材料 100 2.67
公司
太湖金張科技股份 公司持股24.832% 銷售產(chǎn)品 8,000 1,037.38
有限公司 關(guān)聯(lián)自然人任董事
其它與日常經(jīng)營(yíng)相 采購材料/接受勞務(wù) 100 0
關(guān)的零星關(guān)聯(lián)交易 銷售產(chǎn)品/提供勞務(wù)
合計(jì) 10,800 1,412.36
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
（一）、銷售材料/產(chǎn)品
1、向金發(fā)科技及其子公司銷售材料
基本情況：公司在聚酯切片的采購領(lǐng)域擁有較強(qiáng)的渠道優(yōu)勢(shì)和規(guī)模優(yōu)勢(shì)，依托該優(yōu)勢(shì)公司擬向金發(fā)科技及其子公司以貿(mào)易的方式銷售部分原材料，以賺取合理的貿(mào)易利潤(rùn)。
定價(jià)政策：根據(jù)成本費(fèi)用加上合理利潤(rùn)進(jìn)行定價(jià)。
貨款結(jié)算方式和期限：預(yù)收款
2、向金張科技及其子公司銷售產(chǎn)品
基本情況：金張科技向公司采購光學(xué)級(jí)聚酯基膜，用于生產(chǎn)光學(xué)涂布產(chǎn)品。
定價(jià)原則：遵循公開、公平、公正原則，參照公司向非關(guān)聯(lián)的第三方銷售的同種或類似產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)行定價(jià)。
貨款結(jié)算方式和期限：到貨后月結(jié)60天以銀行電匯/承兌方式結(jié)算。
（二）、采購材料/接受勞務(wù)
1、向金發(fā)科技及其子公司采購材料/接受勞務(wù)
基本情況：公司在生產(chǎn)特種聚酯薄膜、無鹵阻燃片材的過程中需用到輔助材料，達(dá)到改變產(chǎn)品性能的要求。為了拓寬采購渠道，縮短材料交付周期，在保證材料品質(zhì)的前提下降低采購成本，公司擬向金發(fā)科技及其子公司購買生產(chǎn)上述產(chǎn)品所需的部分母料，或提供原料委托其進(jìn)行加工。
定價(jià)原則：遵循公開、公平、公正原則，參照公司向非關(guān)聯(lián)的第三方采購的同種或類似產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)行定價(jià)；加工費(fèi)根據(jù)成本費(fèi)用加上合理利潤(rùn)進(jìn)行定價(jià)。
貨款結(jié)算方式和期限：到貨后月結(jié)30天以銀行電匯/承兌方式結(jié)算。
2、向高盟新材及其子公司采購材料
基本情況：公司在生產(chǎn)柔軟復(fù)合絕緣材料、層（模）壓制品等產(chǎn)品的過程中需用到復(fù)合膠。為了拓寬采購渠道，縮短材料交付周期，在保證材料品質(zhì)的前提下降低采購成本，公司擬向高盟新材及其子公司購買生產(chǎn)上述產(chǎn)品所需的復(fù)合聚氨酯膠粘劑。
定價(jià)原則：遵循公開、公平、公正原則，參照公司向非關(guān)聯(lián)的第三方采購的同種或類似產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)行定價(jià)。
貨款結(jié)算方式和期限：到貨后月結(jié)90天以銀行電匯/承兌方式結(jié)算。
上述合同的簽署及有效期：本公司股東大會(huì)審議通過《關(guān)于公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年日常關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)計(jì)的議案》后正式簽署相關(guān)協(xié)議，有效期為一年。
四、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、金發(fā)科技股份有限公司
注冊(cè)地址：廣州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科學(xué)城科豐路33號(hào)
企業(yè)類型：上市公司
法定代表人：袁志敏
注冊(cè)資本：2,716,784,786.00元
經(jīng)營(yíng)范圍：橡膠和塑料制品業(yè)
關(guān)聯(lián)關(guān)系：熊海濤女士為本公司的實(shí)際控制人，屬于本公司關(guān)聯(lián)自然人。同時(shí)，熊海濤女士任金發(fā)科技董事，故金發(fā)科技為公司關(guān)聯(lián)法人，公司與金發(fā)科技構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、北京高盟新材料股份有限公司
注冊(cè)地址：北京市房山區(qū)燕山東流水工業(yè)區(qū)14號(hào)
企業(yè)類型：上市公司
法定代表人：何宇飛
注冊(cè)資本：266,639,171.00元
經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)粘合劑、涂料、油墨；銷售建筑材料、化工材料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、機(jī)械電子設(shè)備、儀器儀表、計(jì)算機(jī)；技術(shù)開發(fā)、咨詢；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；貨物進(jìn)出口；代理進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：北京高盟新材料股份有限公司與公司受同一控制人控制。
3、太湖金張科技股份有限公司
注冊(cè)地址：安徽省安慶市太湖縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)
企業(yè)類型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：施克煒
注冊(cè)資本：83,118,568.00元
經(jīng)營(yíng)范圍：信息顯示、大規(guī)模集成電路、電子元器件領(lǐng)域用功能性保護(hù)材料及生產(chǎn)配套材料、健康護(hù)眼膜、光學(xué)轉(zhuǎn)換膜、高陽隔膜、高端離型膜、功能性光學(xué)膠、電子元器件用離型材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)咨詢，技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù):自營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；自有房屋、設(shè)備租賃。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司持有金張科技24.832%股權(quán)，為參股子公司；于少波先生、唐安斌先生為本公司董事，屬于本公司關(guān)聯(lián)自然人，同時(shí)于少波任金張科技董事、唐安斌任金張科技全資子公司董事。故金張科技為公司關(guān)聯(lián)法人，公司與金張科技構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
五、關(guān)聯(lián)方履約能力
1、截至2018年12月31日，金發(fā)科技總資產(chǎn)為22,460,490,613.02元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為10,233,399,235.23元，2018年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25,316,620,559.18元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)624,044,121.75元。
2、截止2018年12月31日，高盟新材總資產(chǎn)為1,768,265,915.79元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為1,516,888,519.89元。2018年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,016,347,696.22元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)83,681,217.92元。
3、截止2018年12月31日，金張科技總資產(chǎn)為547,943,603.18元，歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)為414,111,435.22元，2018年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入418,769,264.53元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)45,062,127.42元。
上述關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行已達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。
六、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策
公司與上述關(guān)聯(lián)方交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)為：遵循公開、公平、公正原則，存在同類交易的參照公司向非關(guān)聯(lián)的第三方銷售/采購的同種或類似產(chǎn)品價(jià)
格進(jìn)行定價(jià)；不存在同類交易或市場(chǎng)價(jià)格的，以合理的構(gòu)成價(jià)格（成本費(fèi)用加上合理利潤(rùn)）作為定價(jià)依據(jù)。
七、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響
2019年度，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，是日常經(jīng)營(yíng)需要，長(zhǎng)期以來保證了公司經(jīng)營(yíng)的有序進(jìn)行，減少時(shí)間成本和溝通成本。此類日常關(guān)聯(lián)交易的存續(xù)，有利于保證公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性和持續(xù)性。
上述關(guān)聯(lián)交易均遵循公平、公正、公開的原則，沒有損害上市公司利益，沒有損害股東、尤其是中小股東的權(quán)益，占同類交易或公司交易總量的比例較小，對(duì)公司本期及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)產(chǎn)生較大影響，不會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見
本次會(huì)議前，公司已將《關(guān)于公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)生情況及預(yù)計(jì)公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司獨(dú)立董事進(jìn)行事先審閱，獨(dú)立董事認(rèn)為此日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)為公司正常日常經(jīng)營(yíng)所需，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，沒有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，符合全體股東的利益，同意將該議案提交本公司董事會(huì)審議，并就該議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：
1、公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)（金發(fā)科技及其子公司、高盟新材及其子公司、金張科技及其子公司）之間的日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營(yíng)需要，有利于交易雙方獲得合理的經(jīng)濟(jì)效益。該關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、合理，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。
2、公司董事于少波任金張科技董事、公司董事唐安斌任金張科技子公司董事，回避表決。董事會(huì)審議、決策程序符合國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。本項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決，同意將本議案提交公司股東大會(huì)審議。
九、備查文件目錄
1、四川東材科技集團(tuán)股份有限公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議
2、四川東材科技集團(tuán)股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議
3、獨(dú)立董事發(fā)表的事前認(rèn)可意見
4、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2019年4月25日
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