600644:樂山電力為控股公司提供擔保的公告
樂山電力股份有限公司
為控股公司提供擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示:
被擔保人名稱：樂山清源環(huán)保工程有限公司（以下簡稱：清源公司）。
本次擔保金額：7000萬元；實際為其提供的擔保余額：7000萬元。
本次擔保是否有反擔保：有。
截止目前，公司無逾期對外擔保的情況。
一、擔保情況概述
（一）擔?；厩闆r
清源公司是公司與樂山市自來水有限責任公司、樂山市沙灣區(qū)恒越城市建設(shè)投資有限公司、中國華西工程設(shè)計建設(shè)有限公司為樂山市沙灣區(qū)太平鎮(zhèn)等十個鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理PPP項目建設(shè)和運營而共同組建的項目公司。
清源公司在成都銀行股份有限公司樂山分行貸款7000萬元，貸款期限15年，自2019年3月26日起至2034年3月25日，貸款利率為中國人民銀行公布施行的同期同檔次貸款基準利率上浮28%，貸款僅用于沙灣區(qū)太平鎮(zhèn)等十個鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理PPP項目。公司為清源公司的該筆貸款提供一般保證擔保，擔保期間為自主合同項下債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。
清源公司以PPP項目合同下樂山市沙灣區(qū)政府支付的非資本金部分可用性服務(wù)費及清源公司運營收入向公司提供反擔保，并承擔連帶保證責任。反擔保保證期間自反擔保合同生效之日起至清源公司還清全部款項時止。
目前，公司與成都銀行樂山分行已簽署《一般保證合同》，公司與清源公司已簽署《反擔保合同》。
（二）內(nèi)部決策程序
2018年6月15日，公司第八屆董事會第三十二次臨時會議審議通過《關(guān)于公司組成聯(lián)合體參與沙灣區(qū)十個鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理工程投標的議案》，董事會同意公司及控股子公司樂山市自來水有限責任公司（公司持有股份85.75%，以下簡稱：自來水公司）與中國華西工程設(shè)計建設(shè)有限公司共同組成聯(lián)合體參與樂山市沙灣區(qū)太平鎮(zhèn)等十個鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理工程項目的投標。董事會授權(quán)公司經(jīng)營層參與該項目投標活動以及中標后具體組織實施與本項目有關(guān)事宜，同意項目公司以收費權(quán)質(zhì)押或公司為項目公司提供擔保進行融資。（詳見公司2018年6月20日、8月16日在上海證券交易所網(wǎng)站和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的公告）
經(jīng)2019年3月18日公司召開的總經(jīng)理辦公會審議，同意清源公司向成都銀行股份有限公司樂山分行申請項目貸款7000萬元，公司為清源公司的該筆貸款提供一般保證擔保，同時，清源公司以PPP項目合同下樂山市沙灣區(qū)政府支付的非資本金部分可用性服務(wù)費及清源公司運營收入向公司提供反擔保。
二、被擔保人基本情況
（一）被擔保人基本情況
名稱：樂山清源環(huán)保工程有限公司
注冊地址：四川省樂山市沙灣區(qū)沫若大道南段175號附1號
法定代表人：游濤
注冊資本：1000萬元整
主要經(jīng)營范圍：污水處理及其再生利用；自來水及污水處理工程施工；自來水生產(chǎn)、供應(yīng)；水管道安裝、維修。
清源公司2018年末（經(jīng)審計）的資產(chǎn)總額3361萬元；負債總額1487萬元；其中流動負債1487萬元，無銀行貸款；凈資產(chǎn)1874萬元；資產(chǎn)負債率44.24%；清源公司尚處于建設(shè)期無營業(yè)收入。
（二）公司持有清源公司45%股權(quán)，公司控股子公司自來水公司持有清源公司34.5%股權(quán)，樂山市沙灣區(qū)恒越城市建設(shè)投資有限公司持有清源公司20%股權(quán)，中國華西工程設(shè)計建設(shè)有限公司持有清源公司0.5%股權(quán)。
三、擔保、反擔保協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）一般保證合同主要內(nèi)容
保證人（甲方）：樂山電力股份有限公司
債權(quán)人（乙方）：成都銀行股份有限公司樂山分行
保證金額：保證擔保的主債權(quán)種類為乙方依主合同向債務(wù)人清源公司發(fā)放信貸而發(fā)生的貸款債權(quán)，保證擔保的本金限額為人民幣7000萬元整。
保證方式：甲方對主合同項下債權(quán)提供一般保證。
保證期間：甲方承擔保證責任的保證期間為三年，即自主合同項下債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。
雙方約定的其他條款：在貸款本息的支付日期前10個工作日，債務(wù)人在乙方開立的賬戶內(nèi)的資金不足以足額支付乙方當期的貸款本息時，甲方對乙方應(yīng)收貸款本息不足部分進行補足。
債務(wù)人償清其在主合同項下全部債務(wù)后，甲方不再承擔保證責任。
（二）反擔保合同主要內(nèi)容
擔保人(甲方):樂山電力股份有限公司
反擔保人及借款人(乙方):樂山清源環(huán)保工程有限公司
反擔保范圍：乙方愿意根據(jù)《一般保證合同》有關(guān)條款約定向甲方進行反擔保，并履行反擔保責任。
反擔保方式：乙方以PPP項目合同下沙灣區(qū)政府向其支付的非資本金部分可用性服務(wù)費及乙方運營收入向甲方提供反擔保，并承擔連帶保證責任。
反擔保保證期間：自反擔保合同生效之日起至乙方還清全部款項時止。
反擔保保證的有效性：反擔保合同為《一般保證合同》的從合同，但反擔保合同的有效性不受《一般保證合同》有效與否的影響。即使在《一般保證合同》被法院或仲裁機構(gòu)認定無效的情況下，反擔保保證行為仍然有效。
四、董事會意見
公司董事會認為：被擔保方作為公司控股公司，具有償還債務(wù)的能力，同時，清源公司以PPP項目合同下樂山市沙灣區(qū)政府支付的非資本金部分可用性服務(wù)費及清源公司運營收入向公司提供反擔保，擔保風險可控，不存在損害公司及全體股東的利益的情形；公司為清源公司提供一般保證，主要為滿足公司為實施PPP項目而設(shè)立的公司進行項目建設(shè)等資金需要，有利于加快項目的建設(shè)進度，推動清源公司業(yè)務(wù)開展及經(jīng)濟效益的實現(xiàn)，符合公司經(jīng)營發(fā)展需要。
清源公司其他股東未按出資比例提供同等擔保主要為：1.樂山市沙灣區(qū)恒越城市建設(shè)投資有限公司為政府平臺公司，根據(jù)國務(wù)院、財政部等部門出臺的政策，均嚴格限制政府平臺公司融資、擔保，且根據(jù)《四川省樂山市沙灣區(qū)十個鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理工程PPP項目股東出資協(xié)議》，樂山市沙灣區(qū)恒越城市建設(shè)投資有限公司不參與清源公司的分紅、利潤分配；2.根據(jù)《四川省樂山市沙灣區(qū)十個鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理工程PPP項目股東出資協(xié)議》之約定，中國華西工程設(shè)計建設(shè)有限公司不參與清源公司的經(jīng)營、融資、分紅、利潤分配和清算剩余財產(chǎn)分配；3.自來水公司為公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司，經(jīng)與銀行協(xié)商，由公司統(tǒng)一提供擔保。
綜上，董事會同意公司為清源公司提供擔保。
五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
本次擔保全部實施后，公司及控股子公司的累計對外擔保金額為人民幣7000萬元，占公司2018年末（經(jīng)審計）凈資產(chǎn)的5.16%。無逾期擔保。
六、備查文件
1.四川省樂山市沙灣區(qū)十個鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理工程PPP項目股東出資協(xié)議
2.《固定資產(chǎn)貸款合同》
3.《一般保證合同》
4.《反擔保合同》
5.樂山清源環(huán)保工程有限公司營業(yè)執(zhí)照
特此公告。
樂山電力股份有限公司董事會
2019年4月27日
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