600644:樂山電力對外投資公告
1 證券代碼： 600644 股票簡稱：樂山電力 編號：臨 2019-011 樂山電力股份有限公司 對外投資公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： ? 投資標(biāo)的名稱： 樂山錦江新嘉州文化旅游有限責(zé)任公司（ 工商 部門預(yù)核準(zhǔn)名） ? 投資金額： 5379.51 萬元人民幣 ? 根據(jù)公司《章程》，本次對外投資為董事會審批權(quán)限，本次投 資已經(jīng)公司第八屆董事會第三十七次臨時會議審議通過。本次 投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理 辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 一、對外投資概述 （一）對外投資的基本情況 公司與四川旅投錦江酒店有限責(zé)任公司（以下簡稱：旅投錦江） 共同投資設(shè)立樂山錦江新嘉州文化旅游有限責(zé)任公司（以下簡稱：錦 江新嘉州公司或新公司）， 新公司成立后， 將對公司所屬分公司嘉州 賓館主樓及配套設(shè)施進(jìn)行重新設(shè)計、裝修、改造，利用旅投錦江酒店 的知名品牌和行業(yè)競爭力優(yōu)勢，結(jié)合公司本地資源和區(qū)域影響力，在 樂山市核心商務(wù)區(qū)和大佛旅游核心區(qū)打造一家中高端旅游商務(wù)度假 酒店。 錦江新嘉州公司注冊資本 10879.51 萬元，其中：公司以所屬嘉 州賓館經(jīng)評估的土地、房屋等實(shí)物資產(chǎn)出資 5379.51 萬元，占注冊資 本的 49.45%；旅投錦江以現(xiàn)金出資 5500 萬元，占注冊資本的 50.55%。 （二）董事會、監(jiān)事會審議情況 公司于 2019 年 1 月 30 日以通訊方式召開第八屆董事會第三十七 2 次臨時會議，會議以 9 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān) 于公司與四川旅投錦江酒店有限責(zé)任公司投資設(shè)立樂山錦江新嘉州 文化旅游有限責(zé)任公司的議案》。同意公司以嘉州賓館經(jīng)評估實(shí)物資 產(chǎn)出資 5379.51 萬元與旅投錦江共同投資設(shè)立樂山錦江新嘉州文化 旅游有限責(zé)任公司。 公司于 2019 年 1 月 30 日召開第八屆監(jiān)事會第三十三次臨時會 議， 以 5 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司與四川 旅投錦江酒店有限責(zé)任公司投資設(shè)立樂山錦江新嘉州文化旅游有限 責(zé)任公司的議案》 。 （三）根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、公司《章程》等 規(guī)定，公司本次對外投資為董事會審批權(quán)限。 本次對外投資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資 產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 二、投資協(xié)議主體的基本情況 交易對方基本情況： 名稱： 四川旅投錦江酒店有限責(zé)任公司 法定代表人：顏雪巍 住所：成都市天府新區(qū)萬安街道麓山大道二段 18 號附 2 號 4 棟 1 層 注冊資本： 45000 萬元人民幣 公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資） 成立日期： 2018 年 5 月 31 日 實(shí)際控制人：四川省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 經(jīng)營范圍：住宿；餐飲；食品銷售；洗浴服務(wù)；美容美發(fā)。酒店 項目投資與開發(fā)；酒店管理；營業(yè)性演出場地、收費(fèi)停車場、酒店商 場及房屋場地出租或經(jīng)營；物業(yè)管理；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；自有房屋 租賃、銷售及管理；會議及展覽服務(wù)；工程技術(shù)咨詢服務(wù)、工程項目 管理服務(wù)；廚房設(shè)備銷售及售后服務(wù)；酒店用品銷售；博物館管理。 旅投錦江為四川省旅游投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱：省旅 投公司）全資子公司，省旅投公司 2017 年 12 月 31 日（經(jīng)審計）， 3 資產(chǎn)總額 552,024 萬元，營業(yè)收入 176,949 萬元，凈利潤 5735 萬元； 2018 年 1-9 月（未經(jīng)審計），資產(chǎn)總額 641,074 萬元，營業(yè)收入 124,996 萬元，凈利潤-2095 萬元。 三、投資標(biāo)的基本情況 （一） 設(shè)立公司概況 公司名稱： 樂山錦江新嘉州文化旅游有限責(zé)任公司（工商部門預(yù) 核準(zhǔn)名） 注冊資本：人民幣 10879.51 萬元 注冊地址：樂山市市中區(qū)白塔街 85 號 公司類型：有限責(zé)任公司 經(jīng)營范圍： 酒店管理服務(wù)；住宿、餐飲服務(wù)；會議及展覽服務(wù)； 管理咨詢；旅游項目投資；旅游資源開發(fā)和經(jīng)營管理；旅游宣傳促銷 策劃；旅游商品開發(fā)銷售；旅游景區(qū)配套設(shè)施建設(shè)；博物館服務(wù)；旅 游景區(qū)開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營；旅游景區(qū)園林規(guī)劃、設(shè)計及施工；景區(qū)內(nèi) 旅游客運(yùn)及相關(guān)配套服務(wù)；工藝品研發(fā)、制作、經(jīng)營銷售；房地產(chǎn)開 發(fā)、銷售；文化傳播；園林綠化；舞臺設(shè)計服務(wù)；文化藝術(shù)表演與創(chuàng) 作；藝術(shù)表演場館服務(wù)；體育場館管理；文化體育設(shè)施工程施工；建 筑裝飾裝修工程、園林綠化工程設(shè)計、施工；農(nóng)業(yè)觀光旅游服務(wù)；銷 售：預(yù)包裝食品兼散裝食品、文化用品、體育用品、日用品、工藝品 （不含文物）。 （ 新公司名稱已經(jīng)工商部門預(yù)核準(zhǔn)，其他注冊事項最終以工商部 門核定為準(zhǔn)） （二）新公司各方出資方式：公司以嘉州賓館經(jīng)評估的實(shí)物資產(chǎn) 出資 5379.51 萬元，占注冊資本的 49.45%； 旅投錦江以現(xiàn)金出資 5500 萬元，占注冊資本的 50.55%。 嘉州賓館資產(chǎn)評估的情況：由中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司（具有 證券業(yè)務(wù)資格）出具的資產(chǎn)評估報告（中聯(lián)評報字[2018]第 1893 號）， 評估基準(zhǔn)日為 2018 年 8 月 31 日，評估范圍是位于樂山市中心城區(qū)白 塔街 85 號嘉州賓館內(nèi)的有效實(shí)物資產(chǎn)，主要為房屋建筑物主體工程 及其占用的土地使用權(quán)。本次評估中對房屋建筑物采用重置成本法進(jìn) 4 行評估，對土地使用權(quán)采用基準(zhǔn)地價修正法進(jìn)行評估。資產(chǎn)賬面價值 1292.73 萬元，評估價值 5379.51 萬元，評估增值 4086.78 萬元，增 值率 316.14%。 （三） 新公司投資項目概況 新公司成立后，將對嘉州賓館主樓及配套設(shè)施進(jìn)行重新設(shè)計、裝 修、改造?？偼顿Y 5800 萬元， 按 15 年經(jīng)營期限計算，采用現(xiàn)金流折 算法，投資回報期 8.1 年（含裝修期限）， 15 年經(jīng)營期的內(nèi)部投資收 益率為 11.9%。 四、對外投資合同的主要內(nèi)容 公司（甲方）與旅投錦江（乙方）擬簽訂的《出資協(xié)議》主要內(nèi) 容如下： 1.出資金額與出資方式 甲方以實(shí)物資產(chǎn)作價 5379.51 萬元出資，占股權(quán)比例為 49.45%； 乙方以現(xiàn)金 5500 萬元出資，占股權(quán)比例 50.55%。 新公司注冊成立后，乙方出資分兩期到位， 第一期自新公司成立 后 10 日內(nèi)實(shí)繳出資 2000 萬元，第二期按工程款支付進(jìn)度匹配資金， 在開業(yè)前繳納剩余出資， 確保公司運(yùn)營和改造需求為前提，提升資金 效率。 新公司注冊成立后， 且乙方認(rèn)繳注冊資本金第一次實(shí)繳出資到賬 后的 10 個工作日內(nèi)，甲方將實(shí)物資產(chǎn)交付給新公司使用，并于 2019 年 3 月 31 日前將實(shí)物資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)至新公司名下。 甲方實(shí)物資產(chǎn)以 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的資產(chǎn)評估報告（中聯(lián)評報字[2018] 第 1893 號）為準(zhǔn)。 2. 治理結(jié)構(gòu) 新公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù) 責(zé)制。董事會由 5 名董事組成。其中，甲方占 2 席、乙方占 3 席。董 事長由乙方推薦，董事長兼公司法定代表人、總經(jīng)理。副總經(jīng)理兼財 務(wù)部經(jīng)理由甲方推薦。 新公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 1 人，由甲方推薦。 3.生效條件 本協(xié)議待甲乙雙方簽字蓋章后生效。 5 五、對外投資對公司的影響 公司通過與旅投錦江的合作，有利于公司旅游業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級， 有利于實(shí)現(xiàn)賓館資產(chǎn)的優(yōu)化重組和增值，有利于提升賓館行業(yè)競爭力 和經(jīng)營效益， 促進(jìn)公司賓館和服務(wù)產(chǎn)業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。 六、對外投資的風(fēng)險分析 本次投資存在資金不到位、市場變化、 工程建設(shè)進(jìn)度延緩和有關(guān) 政策變化的風(fēng)險。 為此，公司將采取應(yīng)對措施如下：督促雙方嚴(yán)格按照《出資協(xié)議》 要求將資金及時到位； 工程前期加強(qiáng)與政府職能部門溝通，在建設(shè)中 加強(qiáng)做好組織管理，確保工程建設(shè)進(jìn)度； 明確賓館的市場定位，抓準(zhǔn) 中高端商旅客源、加強(qiáng)與各客源單位的協(xié)調(diào)合作，利用旅投錦江先進(jìn) 的管理理念和方法，提升賓館應(yīng)對市場變化的能力；在經(jīng)營中積極跟 進(jìn)政策變化，及時調(diào)整經(jīng)營策略，防范政策風(fēng)險。 七、授權(quán)事項 董事會同意授權(quán)公司經(jīng)營層具體組織實(shí)施與本次投資有關(guān)事宜， 包括但不限于： 1.由公司與四川旅投錦江酒店有限責(zé)任公司共同投資成立樂山 錦江新嘉州文化旅游有限責(zé)任公司； 2.修改、補(bǔ)充、簽署、執(zhí)行與本次投資有關(guān)的一切協(xié)議和文件， 辦理工商登記手續(xù)等。 八、 備查文件 1.樂山電力股份有限公司第八屆董事會第三十七次臨時會議決 議； 2.樂山電力股份有限公司第八屆監(jiān)事會第三十三次臨時會議決 議。 特此公告。 樂山電力股份有限公司董事會 2019 年 1 月 31 日
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