凱盛科技2019年第二次臨時(shí)股東大會會議資料
凱盛科技股份有限公司
2019年第二次臨時(shí)股東大會會議資料
2019年5月
凱盛科技股份有限公司
2019年第二次臨時(shí)股東大會議程
會議時(shí)間：2019年5月15日14:30
會議地點(diǎn)：安徽省蚌埠市黃山大道8009號公司三樓會議室主持人：董事長夏寧先生
順 序 議程內(nèi)容
一、宣布會議開始及會議議程
二、宣布會議出席人數(shù)、代表股份數(shù)及參會來賓
三、 審議各項(xiàng)議案
1、關(guān)于向間接控制人提供反擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易議案
2、關(guān)于為子公司新增擔(dān)保的議案
四、股東發(fā)言和高管人員回答股東提問
五、推選計(jì)票人和監(jiān)票人（2名股東代表、1名監(jiān)事）
六、投票表決
七、宣布表決結(jié)果和決議
八、律師宣布法律意見書
九、宣布會議結(jié)束
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2019年第二次臨時(shí)股東大會文件目錄
1、關(guān)于向間接控制人提供反擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易議案???????????12、關(guān)于為子公司新增擔(dān)保的議案??????????????????3
關(guān)于向間接控制人提供反擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易議案
各位股東：
為實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級，近兩年公司先后投資幾個(gè)大項(xiàng)目，為確保投資項(xiàng)目順利實(shí)施，凱盛科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）在交通銀行蚌埠分行申請項(xiàng)目貸款2.7億元，關(guān)聯(lián)方凱盛科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“凱盛集團(tuán)”）應(yīng)我公司請求，為該筆貸款提供信用擔(dān)保。為保障關(guān)聯(lián)方擔(dān)保貸款債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，我公司擬以持有的深圳國顯科技有限公司75.58%的股權(quán)質(zhì)押給凱盛集團(tuán)作為反擔(dān)保。
凱盛科技集團(tuán)有限公司系我公司的間接控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
一、關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹
凱盛集團(tuán)系公司的間接控制人，其直接持有公司1％股權(quán)，受安徽華光光電材料科技集團(tuán)有限公司委托管理本公司21.83％的股權(quán)，通過中建材蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司間接持有本公司4.39％的股權(quán)，合并持有本公司股權(quán)為27.22％。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
名稱：凱盛科技集團(tuán)有限公司
注冊資本：315447.79萬元
法定代表人：彭壽
企業(yè)住所：北京市海淀區(qū)紫竹院南路2號
經(jīng)營范圍：建筑材料及輕工成套設(shè)備的研制、銷售；輕工新技術(shù)的開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)及相關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；工程設(shè)計(jì)、咨詢。招標(biāo)代理業(yè)務(wù)；綠色能源科技產(chǎn)品的應(yīng)用研究和生產(chǎn)；綠色能源項(xiàng)目的咨詢、設(shè)計(jì)、節(jié)能評估和建設(shè)工程總承包；新能源領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)，新能源及節(jié)能產(chǎn)品開發(fā)、推廣應(yīng)用、安裝；太陽能建筑一體化房屋構(gòu)件、集成房屋、新型房屋的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)、組裝、銷售及安裝等。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
公司因投資項(xiàng)目建設(shè)資金需要，在交通銀行蚌埠分行申請項(xiàng)目貸款2.7億元，請求關(guān)聯(lián)方為該筆貸款提供信用擔(dān)保。為保障關(guān)聯(lián)方擔(dān)保貸款債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，雙方一致同意公司以持有的深圳國顯科技有限公司75.58%的股權(quán)質(zhì)押給凱盛集團(tuán)作為反擔(dān)保。
四、本次關(guān)聯(lián)交易的必要性以及對上市公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易系公司經(jīng)營發(fā)展中對資金需求所��生的，凱盛集團(tuán)為公司貸款提供擔(dān)保，是對公司生產(chǎn)發(fā)展的支持，公司為其提供反擔(dān)保是合理的，必要的。該事項(xiàng)不會對公司的正常經(jīng)營造成不利影響。
請各位股東審議。
關(guān)于為子公司新增擔(dān)保的議案
各位股東：
公司下屬子公司安徽方興光電新材料科技有限公司（以下簡稱“方興光電”）、蚌埠國顯科技有限公司（以下簡稱“蚌埠國顯”）因項(xiàng)目建設(shè)，資金需求較大，申請公司為其銀行借款提供擔(dān)保，具體情況如下：
被擔(dān)保人 計(jì)劃擔(dān)保金額 持股比例 備注
全額擔(dān)保（小股東
方興光電 6,600萬元 71.18％
提供反擔(dān)保）
蚌埠國顯 15，116.00萬元 深圳國顯全資子公司 按控股比例擔(dān)保
以上擔(dān)保額度有效期為三年，自股東大會通過之日起計(jì)算，擔(dān)保額度在擔(dān)保期限內(nèi)可滾動使用。各子公司依據(jù)資金需求向銀行提出申請，并與本公司協(xié)商后辦理擔(dān)保手續(xù)。
一、被擔(dān)保人基本情況
1、安徽方興光電新材料科技有限公司
法定代表人：張少波
注冊資本：5,619.72萬元
住所：安徽省蚌埠市高新區(qū)黃山大道北側(cè)
經(jīng)營范圍：電容式觸摸屏柔性薄膜的開發(fā)研究、生產(chǎn)、銷售；本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口，本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)等。
系我公司的控股子公司。我公司持有其71.18％的股份，蚌埠益興投資有限公司持有其17.79％的股份。
截止2018年12月31日，方興光電公司總資產(chǎn)為16,085萬元，負(fù)債總額為10,160萬元（其中銀行貸款總額為3,600萬元，流動負(fù)債總額為6,953萬元），凈資產(chǎn)為5,925萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為63.16%。2018年1至12月累計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4,164萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤89萬元。
截止2019年3月31日公司資產(chǎn)總額20,110萬元，負(fù)債總額13,493萬元（其中銀行貸款總額為3,600萬元，流動負(fù)債總額為10，294萬元），凈資
產(chǎn)總額6,616萬元，資產(chǎn)負(fù)債率67.10%，營業(yè)收入5,383萬元，凈利潤191萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
2、蚌埠國顯科技有限公司
法定代表人：歐木蘭
注冊資本：17000萬元
住所：安徽省蚌埠市黃山大道8009號（凱盛科技股份有限公司內(nèi)）
經(jīng)營范圍：玻璃深加工制品及新材料（國家限制經(jīng)營的除外）、在線復(fù)合鍍膜玻璃、真空鍍膜玻璃、電子產(chǎn)品及配件、光電產(chǎn)品及配件的開發(fā)、設(shè)計(jì)、銷售；軟硬件的設(shè)計(jì)開發(fā)、系統(tǒng)集成（不含限制項(xiàng)目）、信息咨詢（不含投資咨詢）；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、聲控、專賣商品）、進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家禁止或限制的商品或技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
截止2018年12月31日，蚌埠國顯公司總資產(chǎn)為69,409萬元，負(fù)債總額為50,051萬元（其中銀行貸款總額為12,500萬元，流動負(fù)債總額為49,736萬元），凈資產(chǎn)為19,358萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為72.11%。2018年1至12月累計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入53,378萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1,037萬元。
截止2019年3月31日公司資產(chǎn)總額95,811萬元，負(fù)債總額74,725萬元（其中銀行貸款總額為12,500萬元，流動負(fù)債總額為74,325萬元），凈資產(chǎn)總額21,087萬元，資產(chǎn)負(fù)債率77.99%，營業(yè)收入7,028萬元，凈利潤1,729萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
被擔(dān)保人蚌埠國顯科技有限公司系我公司的控股子公司深圳市國顯科技有限公司的全資子公司。
二、擔(dān)保的主要內(nèi)容
本次為各下屬公司提供的擔(dān)保，擔(dān)保期限為三年，自股東大會通過之日起計(jì)算，擔(dān)保額度在擔(dān)保期限內(nèi)可滾動使用。公司股東大會批準(zhǔn)后，各子公司依據(jù)資金需求向銀行提出貸款申請，并與本公司協(xié)商后，簽署擔(dān)保協(xié)議。
三、公司累計(jì)對外擔(dān)保金額及逾期擔(dān)保的金額
截止2019年3月底，公司累計(jì)對外擔(dān)保為68,398萬元（不含本次擔(dān)保額度），全部為上市公司對控股子公司提供的擔(dān)保，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的28.47％。目前公司無逾期擔(dān)保。
請各位股東審議。
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