600552:凱盛科技內(nèi)部責(zé)任追究制度(2019年4月修訂)
凱盛科技股份有限公司
內(nèi)部責(zé)任追究制度
（2019年4月修訂）
第一章總則
第一條為進一步促使公司管理層合法、認(rèn)真、有效履行崗位職責(zé)，加強組織建設(shè)、明確領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，提升公司治理和內(nèi)部控制建設(shè)水平，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《凱盛科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定，特制定本制度。
第二條本制度適用于公司法定代表人、董事、監(jiān)事和高級管理人員、部門負(fù)責(zé)人、子公司負(fù)責(zé)人及信息披露負(fù)責(zé)人，以下統(tǒng)稱為“責(zé)任人”。
第三條本制度適用于責(zé)任人在履行職責(zé)過程中發(fā)生失職、瀆職、失誤或為個人、股東的利益而弄虛作假，損害公司或其他股東利益的行為；或者在其管轄范圍內(nèi)發(fā)生了重大問題，雖然該責(zé)任人不是直接當(dāng)事人也沒有參與，但有失職、失察、未勤勉盡責(zé)，對公司發(fā)展或經(jīng)管管理造成不良影響的，必須追究其相應(yīng)責(zé)任。
第四條本制度所稱失誤，包括決策失誤和操作失誤。決策失誤是指在經(jīng)營決策中違反法律、法規(guī)、規(guī)章和中國證監(jiān)會、上海證券交易所發(fā)布的規(guī)范性文件或違反公司內(nèi)部決策制度和程序，越權(quán)審批，擅自決策，法律手續(xù)不完備等造成公司資產(chǎn)損失或重大不良影響的行為。操作失誤是指經(jīng)營管理人員在工作過程中違法、違規(guī)、違反公司有關(guān)規(guī)定和內(nèi)部控制程序，不執(zhí)行公司決策層有關(guān)決議，擅自處理造成公司資產(chǎn)損失或重大不良影響的行為。
第五條本制度所稱公司資產(chǎn)損失，是指公司、子公司和其他股東對公司各種形式的投資和投資所形成的權(quán)益，以及依法認(rèn)定為公司、子公司所持有的其他權(quán)益的減少或滅失。
第六條責(zé)任追究堅持下列原則：
1.實事求是原則；
2.公平、公正、公開原則；
3.權(quán)、責(zé)對等原則；
4.誰主管誰負(fù)責(zé)原則；
5.過錯與責(zé)任相適應(yīng)原則；
6.教育與懲處相結(jié)合原則。
第二章責(zé)任追究的執(zhí)行
第七條公司審計部負(fù)責(zé)收集、匯總與追究責(zé)任有關(guān)的資料，提出相關(guān)方案。涉及公司董事、高級管理人員的責(zé)任追究事項,經(jīng)董秘辦上報董事會做出決定并報監(jiān)事會備案；涉及公司監(jiān)事的責(zé)任追究事項,經(jīng)董秘辦上報監(jiān)事會做出決定并報董事會備案；涉及公司部門負(fù)責(zé)人及子公司負(fù)責(zé)人的責(zé)任追究事項上報公司總經(jīng)理辦公會做出決定并報董事會和監(jiān)事會備案。
第八條公司審計部負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)上級主管部門對公司法定代表人、總經(jīng)理等進行的離任審計，負(fù)責(zé)組織子公司法定代表人、總經(jīng)理等的離任審計工作，出具審計報告并按照第七條項下的原則予以上報。在對公司法定代表人進行崗位變動、離任審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題，由公司審計部將有關(guān)資料書面反饋給相應(yīng)的機構(gòu)，由公司董秘辦同審計部落實該機構(gòu)做出的處理決定，形成書面記錄。
第九條董事會、監(jiān)事會對公司法定代表人做出處理決定依法需要報請股東大會批準(zhǔn)的，應(yīng)依法上報股東大會，公司總經(jīng)理辦公會對相關(guān)責(zé)任人做出處理決定，當(dāng)總經(jīng)理辦公會認(rèn)為需要提交董事會時，由董事會對相關(guān)責(zé)任人做出處理決定。
第十條責(zé)任追究因內(nèi)部員工、機構(gòu)舉報提出的，由公司審計部進行調(diào)查核實；涉及董事、高級管理人員的舉報，由公司審計部同監(jiān)事會進行調(diào)查核實，依據(jù)本制度提出處理意見，并落實處理決定，形成書面記錄。
第十一條被追究責(zé)任者對做出的處理意見有不同意見的，可以提出書面的申訴意見，上報做出處理決定的機構(gòu)。申訴期間不影響處理決定的執(zhí)行。經(jīng)調(diào)查確屬處理錯誤的，應(yīng)給予糾正，出具書面意見。
第三章責(zé)任追究的范圍
第十二條有下列情形之一者，追究責(zé)任人的責(zé)任：
1.在經(jīng)營決策中違反黨的路線、方針、政策和國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章及
中國證監(jiān)會、上海證券交易所發(fā)布的規(guī)范性文件或違反公司內(nèi)部決策制度和程序，越權(quán)審批、擅自決策、法律手續(xù)不完備等造成公司資產(chǎn)損失或重大不良影響的；
2.在經(jīng)營管理過程中違法、違規(guī)、違反公司有關(guān)規(guī)定和內(nèi)部控制程序，不執(zhí)行或擅自更改董事會、總經(jīng)理辦公會或其他領(lǐng)導(dǎo)小組會議決議，擅自處理造成公司資產(chǎn)損失或重大不良影響的；
3.違反公司發(fā)展規(guī)劃、發(fā)展目標(biāo)的；
4.違反公司財務(wù)管理制度、人事管理制度、生產(chǎn)計劃管理制度、信息披露管理制度、投資決策管理制度、募集資金使用管理制度、擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易制度等公司內(nèi)部控制制度造成不良影響及后果的；
5.失職造成公司生產(chǎn)經(jīng)營、重大項目投資發(fā)生決策失誤的；
6.失職造成公司財產(chǎn)被詐騙、盜竊、浪費的；
7.定期報告、臨時報告等信息披露存在重大差錯，導(dǎo)致公司被證券監(jiān)管部門或上海證券交易所進行重大行政或刑事處罰的；
8.投資者關(guān)系管理工作人員及非合法授權(quán)人員在投資者關(guān)系活動中違規(guī)泄漏未公開重大信息、商業(yè)秘密，給公司造成重大損害或損失的；
9.失誤造成對外投資項目未能實現(xiàn)預(yù)期收益，投資發(fā)生重大損失的；
10.對外投資過程中存在弄虛作假、惡意串通、營私舞弊等損害公司利益行為的；
11.以權(quán)謀私、接受他人財物損害公司利益的。
第十三條對安全、環(huán)保、生產(chǎn)事故及工作責(zé)任事故的追究，按公司相關(guān)事故認(rèn)定和追究辦法執(zhí)行。
第十四條按照《董事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)則討論通過的事項，雖屬于集體決策行為，但如果該決策違反法律法規(guī)和公司規(guī)范性文件、內(nèi)部控制程序或客觀事實，造成重大不良影響或公司資產(chǎn)損失的，追究管理層或其他領(lǐng)導(dǎo)小組的責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾提出明確理由的異議并記載于會議記錄的個人除外。
第十五條對定期報告、臨時報告等信息披露中，出現(xiàn)重大會計差錯、重大信息遺漏或錯誤的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)要求如實披露重大會計差錯、重大信息遺漏或錯誤更正的原因及影響，并披露董事會對有關(guān)責(zé)任人進行問責(zé)的情況。
第四章追究責(zé)任的形式及種類
第十六條種類
1、通報批評:
(1)董事會內(nèi)批評
(2)監(jiān)事會內(nèi)批評
(3)總經(jīng)理辦公會內(nèi)批評
2、罰款；
3、記過和降職；
4、賠償損失；
5、提請免職:
(1)24個月內(nèi)累計2次被證券監(jiān)管部門或上海證券交易所出具警示函或者進行監(jiān)管談話；
(2)24個月內(nèi)累計2次被證券監(jiān)管部門或上海證券交易所通報批評或累計2次公開譴責(zé)；
(3)24個月內(nèi)累計2次對公司受到紀(jì)律處分或者被行政處罰負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；
(4)有證據(jù)證明缺乏專業(yè)勝任能力、管理不善或者違反承諾；
(5)未能有效執(zhí)行公司治理和內(nèi)部控制相關(guān)制度，造成重大損失或影響；
(6)嚴(yán)重違反公司勞動人事制度的；
(7)對公司其他高級管理人員的違法違規(guī)行為、重大經(jīng)營管理責(zé)任隱瞞不報；
(8)授權(quán)不具備高級管理人員任職資格或者高級管理人員任職資格失效的人員、不適當(dāng)人選代為行使職權(quán)；
(9)拒絕向證券監(jiān)管部門或上海證券交易所提供相關(guān)的監(jiān)管信息及其他不配合監(jiān)管的情形。
第十七條公司責(zé)任人出現(xiàn)責(zé)任追究范圍內(nèi)的事件時，公司在采取上述方式追究責(zé)任的同時，可依據(jù)法律、法規(guī)、相關(guān)勞動合同及有效的公司規(guī)章制度降低或扣減相關(guān)責(zé)任人的薪酬。
第十八條根據(jù)公司內(nèi)部控制相關(guān)制度的要求，責(zé)任人在進行崗位變動、離
任時，公司審計部有權(quán)對其在任職期間對所在部門、單位財務(wù)收支的真實性、合法性、效益性，以及相關(guān)經(jīng)濟活動應(yīng)負(fù)的直接責(zé)任、主管責(zé)任進行經(jīng)濟責(zé)任審計。出現(xiàn)責(zé)任追究范圍內(nèi)的事件時公司依據(jù)有關(guān)規(guī)定做出處理決定。因未認(rèn)真履行職責(zé)造成損失，但不構(gòu)成追究責(zé)任處理的，由相應(yīng)機構(gòu)對負(fù)有經(jīng)濟責(zé)任的責(zé)任人進行誡勉。
第十九條責(zé)任人違反國家法律構(gòu)成犯罪的，移送司法機關(guān)處理。
第二十條責(zé)任人因失職給公司造成經(jīng)濟損失的，責(zé)任人承擔(dān)全部賠償責(zé)任。
第二十一條違反公司、子公司決策程序，未按權(quán)限經(jīng)公司董事會同意或股東大會批準(zhǔn)，擅自以公司、子公司名義提供擔(dān)保、進行投資、交易或關(guān)聯(lián)交易，給公司、子公司造成損失的，由責(zé)任人賠償全部經(jīng)濟損失。
第二十二條責(zé)任人涉嫌重大違法違規(guī)處于行政、司法機關(guān)調(diào)查期間的，應(yīng)當(dāng)暫停相關(guān)責(zé)任人的職務(wù)。
第二十三條因過失造成經(jīng)濟損失的，視情節(jié)按比例承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十四條有下列情形之一者，可以從輕或免予追究:
1、情節(jié)輕微，沒有造成重大不良后果和影響的；
2、主動承認(rèn)錯誤并積極有效糾正的；
3、確因意外和自然因素造成的；
4、因非主觀因素造成，且未造成重大影響的；
5、因行政干預(yù)或當(dāng)事人確已向上級領(lǐng)導(dǎo)提出建議而未被采納的，不追究當(dāng)事人責(zé)任，追究上級領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；
6、按照有關(guān)議事規(guī)則，證明在有關(guān)決策表決時曾提出明確理由的異議并記載于會議記錄的。
第二十五條有下列情形之一的，應(yīng)從嚴(yán)或加重處理:
1、情節(jié)惡劣、后果嚴(yán)重、影響較大且事故原因確系個人主觀因素所致的；
2、屢教不改且拒不承認(rèn)錯誤的；
3、事故發(fā)生后未及時采取補救措施，致使損失擴大的；
4、造成重大經(jīng)濟損失且無法補救的。
第五章年報信息披露重大差錯的責(zé)任追究
第二十六條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有不履行職責(zé)及義務(wù)，提供虛假、錯誤、不完整信息，或者未經(jīng)董事會授權(quán)，個人向股東或媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露過的相關(guān)信息等行為，造成年報信息披露重大差錯并造成不良影響的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三十條的規(guī)定，視情節(jié)輕重，追究相關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任。
第二十七條 公司財務(wù)部應(yīng)按照規(guī)定，將年報相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)及時、真實、準(zhǔn)確、完整向董秘辦提供，并積極配合審計機構(gòu)及獨立董事對信息披露事務(wù)開展的相關(guān)工作，若違反此條規(guī)定，造成年報信息披露重大差錯并造成不良影響的，應(yīng)按照本辦法第三十條的規(guī)定，視情節(jié)輕重，追究財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)部負(fù)責(zé)人和相關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任。
第二十八條 公司各分公司、全資及控股子公司、參股公司、公司各部門應(yīng)積極配合董秘辦的年報信息披露相關(guān)工作，及時、真實、準(zhǔn)確、完整向董事會提供相關(guān)數(shù)據(jù)及信息（包括但不限于按照達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的交易、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大投資、重大合同、重大訴訟仲裁事項等），若違反此條規(guī)定，造成年報信息披露重大差錯并造成不良影響的，應(yīng)按照本辦法第三十條的規(guī)定，視情節(jié)輕重，追究各分公司、全資及控股子公司、參股公司、公司各部門以及相關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任。
第二十九條 由于資料收集和編寫年報、報送等工作未按相關(guān)法律法規(guī)操作，造成年報信息披露重大差錯并造成不良影響的，應(yīng)按照本辦法第三十條的規(guī)定，視情節(jié)輕重，追究董事會秘書和相關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任。
第三十條追究責(zé)任的形式：
一、責(zé)令改正并作檢討；
二、通報批評；
三、調(diào)離崗位、停職、降職、撤職；
四、賠償損失；
五、解除勞動合同。
第三十一條 有下列情形之一，應(yīng)當(dāng)從重或者加重處理：
一、情節(jié)惡劣、后果嚴(yán)重、影響較大且事故原因確系個人主觀因素所致的；
二、打擊、報復(fù)、陷害調(diào)查人或干擾、阻撓責(zé)任追究調(diào)查的；
三、不執(zhí)行董事會依法作出的處理決定的；
四、董事會認(rèn)為其它應(yīng)當(dāng)從重或者加重處理的情形的。
第三十二條 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)從輕、減輕或免于處理。
一、有效阻止不良后果發(fā)生的；
二、主動糾正和挽回全部或者大部分損失的；
三、確因意外和不可抗力等非主觀因素造成的；
四、董事會認(rèn)為其他應(yīng)當(dāng)從輕、減輕或者免于處理的情形的。
第三十三條 在對相關(guān)責(zé)任人作出處理前，應(yīng)當(dāng)聽取相關(guān)責(zé)任人的意見，保障其陳述和申辯的權(quán)利。
第三十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、各分子公司及各部門負(fù)責(zé)人出現(xiàn)責(zé)任追究范圍的事件時，公司在進行上述處罰的同時可附帶經(jīng)濟處罰，處罰金額由董事會視事件情節(jié)進行具體確定。
第六章附則
第三十五條本制度由公司董事會負(fù)責(zé)修訂、解釋，自董事會審議通過之日起施行，修改時亦同。
凱盛科技股份有限公司
2019年4月
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