600552:凱盛科技控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范(2019年4月修訂)
凱盛科技股份有限公司
控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范
（2019年4月修訂）
第一章總則
第一條為引導(dǎo)和規(guī)范凱盛科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東、實(shí)際控制人的行為，切實(shí)保護(hù)公司和其他股東的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《實(shí)施細(xì)則》”）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)范。
第二條控股股東、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守證券市場有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提高公司質(zhì)量。
第三條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守誠實(shí)信用原則，依照法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定善意行使權(quán)利，嚴(yán)格履行其做出的各項(xiàng)承諾，謀求公司和全體股東利益的共同發(fā)展。
第四條控股股東、實(shí)際控制人不得濫用權(quán)利，通過關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式損害公司及其他股東的利益。
第二章公司治理
第五條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)建立制度，明確對公司重大事項(xiàng)的決策程序及保證公司獨(dú)立性的具體措施，確立相關(guān)人員在從事公司相關(guān)工作中的職責(zé)、權(quán)限和責(zé)任追究機(jī)制。
第六條控股股東、實(shí)際控制人依照國家法律法規(guī)或有權(quán)機(jī)關(guān)授權(quán)履行國有資本出資人職責(zé)的，從其規(guī)定。
第七條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司資產(chǎn)完整，不得侵害公司對其法人財(cái)產(chǎn)的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。
第八條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定及合同約定及時(shí)辦理投入或轉(zhuǎn)讓給公司資產(chǎn)的過戶手續(xù)。
第九條控股股東、實(shí)際控制人不得通過以下方式影響公司資產(chǎn)的完整性：
（一）與公司共用與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施；
（二）與公司共用與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)；
（三）以顯失公平的方式與公司共用商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等；
（四）無償或以明顯不公平的條件占有、使用、收益或者處分公司的資產(chǎn)。
第十條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司人員獨(dú)立，不得通過以下方式影響公司人員的獨(dú)立性：
（一）通過行使相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式，影響公司人事任免或者限制公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責(zé)；
（二）任命公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或董事會(huì)秘書在本公司或本公司控制的企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的經(jīng)營管理類職務(wù)；
（三）要求公司為其無償提供服務(wù)；
（四）指使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員實(shí)施損害公司利益的決策或者行為。
第十一條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司財(cái)務(wù)獨(dú)立。不得通過以下方式影響公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性：
（一）與公司共用銀行賬戶或者借用公司銀行賬戶；
（二）通過借款、違規(guī)擔(dān)保等方式非經(jīng)營性占用公司資金；
（三）通過財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)或者其他管理軟件，控制公司的財(cái)務(wù)核算或資金調(diào)動(dòng)；
（四）要求公司為其支付或墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用或其他支出。
控股股東、實(shí)際控制人通過其下屬財(cái)務(wù)公司（以下簡稱“財(cái)務(wù)公司”）為公司提供日常金融服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)的規(guī)定，督促財(cái)務(wù)公司以及相關(guān)各方配合公司履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序和信息披露義務(wù)，監(jiān)督財(cái)務(wù)公司規(guī)范運(yùn)作，保證公司存儲(chǔ)在財(cái)務(wù)公司資金的安全，不得利用支配地位強(qiáng)制公司接受財(cái)務(wù)公司的服務(wù)。
第十二條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)支持公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、業(yè)務(wù)經(jīng)營部門或其他機(jī)構(gòu)及其人員的獨(dú)立運(yùn)作，不得通過行使相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式干預(yù)公司機(jī)構(gòu)的設(shè)立、調(diào)整或者撤銷，或?qū)径聲?huì)、監(jiān)事會(huì)和其他機(jī)構(gòu)及其人員行使職權(quán)進(jìn)行限制或施加其他不正當(dāng)影響。
第十三條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司業(yè)務(wù)獨(dú)立。
控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)支持并配合公司建立獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營模式，不得與公司在業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、產(chǎn)品可替代性等方面存在可能損害公司利益的競爭。
控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司在生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部管理、對外投資、對外擔(dān)保等方面的獨(dú)立決策，支持并配合公司依法履行重大事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序，以行使提案權(quán)、表決權(quán)等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的股東權(quán)利方式，通過股東大會(huì)依法參與公司重大事項(xiàng)的決策。
實(shí)際控制人不得利用其對公司的控制地位，謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。
第十四條控股股東、實(shí)際控制人與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵循關(guān)聯(lián)交易程序公平與實(shí)質(zhì)公平的原則，并簽署書面協(xié)議，不得造成公司對其利益的輸送。
第十五條鼓勵(lì)控股股東、實(shí)際控制人通過重大資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)整體上市等方式減少公司關(guān)聯(lián)交易。
第三章信息披露
第十六條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第十七條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在相關(guān)制度中至少明確以下內(nèi)容：
（一）涉及公司的重大信息的范圍；
（二）未披露重大信息的報(bào)告流程；
（三）內(nèi)幕信息知情人登記制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）對外發(fā)布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相關(guān)人員在信息披露事務(wù)中的職責(zé)與權(quán)限；
（八）其他信息披露管理制度。
第十八條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)指定相關(guān)部門和人員負(fù)責(zé)信息披露工作，及時(shí)向公司告知相關(guān)部門和人員的聯(lián)系信息。
第十九條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)配合公司的信息披露工作和內(nèi)幕信息知情人登記工作，及時(shí)答復(fù)公司問詢，保證所提供信息、材料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。
第二十條控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在該事件發(fā)生當(dāng)日書面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制權(quán)變動(dòng)；
（二）對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組或者債務(wù)重組；
（三）經(jīng)營狀況惡化進(jìn)入破產(chǎn)或者解散程序；
（四）其他可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件。
前款事件出現(xiàn)重大進(jìn)展或者變化的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)立即將進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響告知公司。
第二十一條本規(guī)范第二十條規(guī)定的事件在依法披露前出現(xiàn)以下情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)立即書面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）該事件難以保密；
（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)傳聞；
（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
第二十二條控股股東、實(shí)際控制人為履行法定職責(zé)要求公司提供有關(guān)對外投資、財(cái)務(wù)預(yù)算數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)決算數(shù)據(jù)等未披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)做好內(nèi)幕信息知情人的登記備案工作，并承擔(dān)保密義務(wù)。
如果控股股東、實(shí)際控制人無法完成前款規(guī)定的登記和保密工作，應(yīng)督促公司按照公平披露原則，在提供信息的同時(shí)進(jìn)行披露。
第二十三條除本規(guī)范第二十二條規(guī)定外，控股股東、實(shí)際控制人不得調(diào)用、查閱公司未披露的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等信息。
第二十四條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)配合公司完成與信息披露相關(guān)的問詢、調(diào)查以及查證工作。接到公司書面問詢函件的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，在期限內(nèi)以書面方式答復(fù)，并提供有關(guān)證明材料，保證相關(guān)信息和資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。
第二十五條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)向公司提供實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人的基本情況，配合公司逐級披露公司與實(shí)際控制人之間的股權(quán)和控制關(guān)系。
第二十六條通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排共同控制公司的，除按本規(guī)范第二十五條規(guī)定提供信息以外，還應(yīng)當(dāng)書面告知公司實(shí)施共同控制的方式和內(nèi)容。
第二十七條通過接受委托或者信托等方式擁有公司權(quán)益的控股股東、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況、委托或者信托合同以及其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容書
面告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第二十八條公共媒體上出現(xiàn)與控股股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的報(bào)道或傳聞，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)了解真實(shí)情況，并及時(shí)將相關(guān)信息告知公司予以披露。
第二十九條控股股東、實(shí)際控制人在接受媒體采訪和投資者調(diào)研或者與其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通時(shí)，不得提供、傳播與公司相關(guān)的未披露重大信息或者提供、傳播虛假信息、進(jìn)行誤導(dǎo)性陳述等。
第三十條控股股東、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對其因各種原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息牟取利益。
第三十一條公司在境內(nèi)外同時(shí)發(fā)行證券及其衍生品種的，公司控股股東、實(shí)際控制人，在境外市場披露的涉及公司的重大信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)通過公司在境內(nèi)市場披露。
第四章股份交易、控制權(quán)轉(zhuǎn)移
第三十二條控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人通過證券交易所的證券交易買賣公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)的規(guī)定，恪守有關(guān)聲明和承諾，不得利用他人賬戶或通過向他人提供資金的方式買賣公司股份。
第三十三條控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易（包括大宗交易）或協(xié)議轉(zhuǎn)讓，其擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知公司，并予公告。
第三十四條控股股東、實(shí)際控制人減持公司股份采取集中競價(jià)交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。計(jì)算本條規(guī)定的減持比例時(shí)，控股股東與其一致行動(dòng)人的持股合并計(jì)算。
第三十五條控股股東、實(shí)際控制人減持公司股份采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。計(jì)算本條規(guī)定的減持比例時(shí)，控股股東與其一致行動(dòng)人的持股合并計(jì)算。
第三十六條控股股東、實(shí)際控制人減持公司股份采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的
除外。
控股股東、實(shí)際控制人減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)范第三十四條的規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)依照《實(shí)施細(xì)則》第十三條、第十四條、第十五條的規(guī)定分別履行信息披露義務(wù)。
第三十七條控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過公司已發(fā)行股份的5%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，符合規(guī)定的還應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問出具核查意見。
第三十八條控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人通過證券交易所的證券交易持有公司的股份達(dá)到公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
擁有公司權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每十二個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%的，可先實(shí)施增持行為，增持完成后再向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購豁免申請文件。
第三十九條控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得增持公司股份：
（一）公司定期報(bào)告披露前十日內(nèi)；
（二）公司業(yè)績快報(bào)、業(yè)績預(yù)告披露前十日內(nèi)；
（三）控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易所證券交易，在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告、公告期限內(nèi)和報(bào)告、公告后二日內(nèi)；
（四）自知悉可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過程中，至該事件依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；
（五）控股股東、實(shí)際控制人承諾一定期限內(nèi)不買賣公司股份且在該期限內(nèi)；
（六）《證券法》第47條規(guī)定的情形；
（七）相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。
第四十條具有下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人不得減持公司股份：
（一）公司或者控股股東、持股5%以上的股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的；
（二）控股股東、持股5%以上的股東因違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿3個(gè)月的；
（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。
第四十一條 上市公司存在下列情形之一，觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)
決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人不得減持所持有的公司股份：
（一）上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；
（二）上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān);
（三）其他重大違法退市情形。
第四十二條控股股東、實(shí)際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，應(yīng)當(dāng)保證交易公允、公平、合理，不得利用控制權(quán)轉(zhuǎn)讓損害公司和其他股東的合法權(quán)益。
第四十三條控股股東、實(shí)際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)對擬受讓人的主體資格、誠信狀況、受讓意圖、履約能力等情況進(jìn)行合理調(diào)查。
第四十四條控股股東、實(shí)際控制人在協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，存在占用公司資金等損害公司和其他股東合法權(quán)益情形的，應(yīng)當(dāng)采取措施予以消除；存在未清償對公司負(fù)債、或者未解除公司為其負(fù)債所提供擔(dān)保的情形的，應(yīng)當(dāng)配合公司提出解決措施；存在未履行承諾情形的，應(yīng)當(dāng)采取措施保證承諾履行不受影響。
第四十五條控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注、協(xié)調(diào)新老股東更換，確保公司董事會(huì)以及公司管理層平穩(wěn)過渡。
第四十六條控股股東、實(shí)際控制人通過信托、委托或其他方式買賣公司股份的，適用本節(jié)規(guī)定。
第四十七條 控股股東、實(shí)際控制人通過集中競價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首
次賣出股份的15個(gè)交易日前向上海證券交易所報(bào)告?zhèn)浒笢p持計(jì)劃，并予以公告。
前款規(guī)定的減持計(jì)劃的內(nèi)容,應(yīng)當(dāng)包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時(shí)間區(qū)間、方式、價(jià)格區(qū)間、減持原因等信息，且每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過6個(gè)月。
第四十八條 在減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，在減持?jǐn)?shù)量過半或減持時(shí)間過半時(shí)，應(yīng)當(dāng)披
露減持進(jìn)展情況。公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人減持達(dá)到公司股份總數(shù)1%的，還應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。
在減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，上市公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購重組等重大事項(xiàng)的，控股
股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)立即披露減持進(jìn)展情況，并說明本次減持與前述重大事項(xiàng)是否有關(guān)。
第四十九條 控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易所集中競價(jià)交易減持股份
的，應(yīng)當(dāng)在股份減持計(jì)劃實(shí)施完畢或者披露的減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的2個(gè)交易日內(nèi)公告具體減持情況。
第五十條控股股東、實(shí)際控制人的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)通知上市公司，并按上海證券交易所有關(guān)股東股份質(zhì)押事項(xiàng)的披露要求予以公告。
第五章其他規(guī)定
第五十一條控股股東、實(shí)際控制人提出議案時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮并說明議案對公司和其他股東利益的影響。
第五十二條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)配合公司通過網(wǎng)絡(luò)投票、累積投票、征集投票等制度保護(hù)其他股東的提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由或方式限制、阻撓其他股東合法權(quán)利的行使。
第五十三條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行，對于存在較大履約風(fēng)險(xiǎn)的承諾事項(xiàng)，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)提供履約擔(dān)保。擔(dān)保人或履約擔(dān)保標(biāo)的物發(fā)生變化導(dǎo)致無法或可能無法履行擔(dān)保義務(wù)的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知公司，并予以披露，同時(shí)提供新的履約擔(dān)保。
除另有規(guī)定外，控股股東、實(shí)際控制人在相關(guān)承諾尚未履行完畢前轉(zhuǎn)讓所持公司股份的，不得影響相關(guān)承諾的履行。
第六章附則
第五十四條公司控股股東、實(shí)際控制人的行為和信息披露相關(guān)工作應(yīng)接受上海證券交易所的日常監(jiān)管，并按上海證券交易所的要求，參加指定的培訓(xùn)并接受考核。
第五十五條本規(guī)范所稱控股股東是指持有公司股份占公司股本總額50%以上的股東，或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
第五十六條本規(guī)范所稱實(shí)際控制人是指雖不是公司股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H控制、影響公司行為的人。
第五十七條控股股東、實(shí)際控制人對公司控股子公司實(shí)施的行為，適用本規(guī)范相關(guān)規(guī)定。
第五十八條以下主體的行為視同控股股東、實(shí)際控制人行為，比照適用本規(guī)范相關(guān)規(guī)定：
（一）控股股東、實(shí)際控制人直接或間接控制的法人、其他組織（公司及公司控股子公司除外）；
（二）控股股東、實(shí)際控制人為自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股東；
（四）上交所認(rèn)定的其他主體。
第五十九條本規(guī)范未規(guī)定的內(nèi)容，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》確定。
第六十條本規(guī)范自公司董事會(huì)審議通過之日起實(shí)施。
第六十一條本規(guī)范由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
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