600552:凱盛科技2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
凱盛科技股份有限公司
2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為凱盛科技股份有限公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)將2018年度履行獨(dú)立董事職責(zé)的情況匯報(bào)如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
束安俊先生，1954年生，中共黨員，碩士研究生。歷任中國(guó)銀行五河支行行長(zhǎng)、中國(guó)銀行滁州分行副行長(zhǎng)、中國(guó)銀行蚌埠分行副行長(zhǎng)等職務(wù)；兼安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院碩士生導(dǎo)師；著有《商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)指導(dǎo)》、《中國(guó)金融改革與發(fā)展論》二書。
張中新先生，1968年生，中國(guó)民主建國(guó)會(huì)會(huì)員，本科，律師。曾任蚌埠珠城律師事務(wù)所律師。獲第二屆珠城優(yōu)秀律師?，F(xiàn)任安徽淮河律師事務(wù)所副主任，安徽省律師協(xié)會(huì)實(shí)習(xí)考核委員會(huì)委員、蚌埠市律師協(xié)會(huì)第二屆理事會(huì)理事兼副秘書長(zhǎng)、安徽省律師協(xié)會(huì)第九屆大會(huì)代表。
程昔武先生，1970年生，中共黨員，會(huì)計(jì)學(xué)博士，安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)教授。歷任安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)助教、講師、副教授、教授。發(fā)表會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)論文50余篇、出版專著1部、主編專業(yè)教材5部，獲財(cái)政部和中國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)優(yōu)秀論文三等獎(jiǎng)1項(xiàng)，獲安徽省教學(xué)研究項(xiàng)目二等獎(jiǎng)1項(xiàng)。
我們作為公司獨(dú)立董事，均參加過上海證券交易所組織的專業(yè)培訓(xùn)，并取得了獨(dú)立董事任職資格證書。我們未在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的任何職務(wù)，也未在公司股東單位擔(dān)任職務(wù)，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
（一）參加董事會(huì)和股東大會(huì)情況
本年應(yīng)參加 委托 出席股東大會(huì)
獨(dú)立董事姓名 親自出席 缺席
董事會(huì)次數(shù) 出席 的次數(shù)
程昔武 9 9 0 0 4
張中新 9 9 0 0 5
束安俊 9 9 0 0 6
（二）董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議情況
我們分別擔(dān)任了公司董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)的委員，并根據(jù)專業(yè)特長(zhǎng)，分別擔(dān)任薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)的主任委員。報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召開了5次會(huì)議，薪酬與績(jī)效委員會(huì)召開了1次會(huì)議，提名委員會(huì)召開了4次會(huì)議。我們本人作為董事會(huì)專門委員會(huì)委員，均親自出席會(huì)議，未有無(wú)故缺席的情況發(fā)生。
（三）現(xiàn)場(chǎng)考察及公司配合工作情況
年內(nèi)，我們對(duì)公司進(jìn)行了實(shí)地考察，密切關(guān)注公司重大事項(xiàng)進(jìn)展情況，積極問詢公司經(jīng)營(yíng)管理動(dòng)態(tài)，聽取了公司關(guān)于市場(chǎng)形勢(shì)、經(jīng)營(yíng)等方面的情況匯報(bào)，并與公司管理層進(jìn)行了充分的溝通。對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理決策及重大事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見和建議。在我們履職過程中，公司董事會(huì)、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員給予了積極有效的配合和支持。
我們對(duì)公司本年度的董事會(huì)議案及其他非董事會(huì)議案沒有發(fā)現(xiàn)需要提出異議的情況。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
2018年度，我們對(duì)以下關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見：
1、對(duì)《關(guān)于2018年持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見；
2、對(duì)《關(guān)于與中材財(cái)務(wù)公司簽訂
<金融服務(wù)協(xié)議>
暨關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見。
（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
2018年度，我們對(duì)對(duì)外擔(dān)保情況發(fā)表了相關(guān)獨(dú)立意見：
1、對(duì)2017年度對(duì)外擔(dān)保情況發(fā)表了專項(xiàng)意見；
2、對(duì)凱盛科技為子公司提供續(xù)擔(dān)保發(fā)表了獨(dú)立意見。
報(bào)告期內(nèi)，不存在公司控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。
（三）高級(jí)管理人員提名以及薪酬情況
2018年5月公司原董事會(huì)秘書辭職，我們對(duì)新任董事會(huì)秘書候選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷等情況進(jìn)行了審核，并將審核意見提交公司董事會(huì)；
2018年8月我們召開提名委員會(huì)會(huì)議，審議了對(duì)王永和先生副總經(jīng)理候選人任職資格和條件的審查，并將審核意見提交公司董事會(huì)；
2018年11月我們對(duì)倪植森先生董事、總經(jīng)理候選人任職資格和條件進(jìn)行了審查，并將審核意見提交公司董事會(huì)；
2018年12月，公司第六屆董事會(huì)即將屆滿，我們對(duì)新一屆董事候選人任職資格和條件進(jìn)行了審查，并對(duì)以上人選的提名和審核情況發(fā)表了獨(dú)立意見。
報(bào)告期，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況的變化，為了更好地落實(shí)年薪制度，對(duì)公司《高級(jí)管理人員薪酬制度》進(jìn)行了修訂，增強(qiáng)其可操作性，進(jìn)一步發(fā)揮其激勵(lì)和約束效力。我們還制定了《公司高級(jí)管理人員薪酬考核實(shí)施細(xì)則》，對(duì)公司高管2016年度工作情況進(jìn)行了考評(píng)，確認(rèn)了2016年度高管的薪酬。
報(bào)告期，我們依據(jù)《公司高級(jí)管理人員薪酬考核實(shí)施細(xì)則》，對(duì)高級(jí)管理人員2017年度工作情況進(jìn)行了考評(píng)，根據(jù)考評(píng)結(jié)果及2017年度公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)數(shù)據(jù)，確認(rèn)了2017年度高管的薪酬數(shù)額。公司的薪酬考核制度得到了認(rèn)真執(zhí)行。
（四）業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況
公司2018年度未發(fā)生需要發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)的情況
（五）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
報(bào)告期內(nèi)，公司更換了會(huì)計(jì)師事務(wù)所。鑒于立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)已連續(xù)多年為公司提供審計(jì)服務(wù)，為保持審計(jì)工作的獨(dú)立性與客觀性，審計(jì)委員會(huì)在充分調(diào)查、慎重篩選的基礎(chǔ)上，召開審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行審議，表決通過后，提請(qǐng)公司董事會(huì)改聘大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。
（六）現(xiàn)金分紅情況
因2017年度末母公司未分配利潤(rùn)為負(fù)，公司董事會(huì)經(jīng)研究決定2017年度擬不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。該利潤(rùn)分配預(yù)案符合《公司章程》中關(guān)于現(xiàn)金分紅政策的有關(guān)規(guī)定，符合公司的實(shí)際情況，不存在損害股東、特別是中小股東利益的情形；其審議決策程序符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
（七）公司及股東承諾履行情況
經(jīng)過對(duì)公司及控股股東的承諾情況進(jìn)行核查，2018年度，公司尚在履行中的承諾為：
1、2015年12月公司完成發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的重大重組事項(xiàng)，在該次重組的15名股票認(rèn)購(gòu)對(duì)象中，歐木蘭等3人的股票限售期限為36個(gè)月，其余12人的股票限售期為12個(gè)月。除歐木蘭、梁詩(shī)豪、歐嚴(yán)以外的12名國(guó)顯科技原股東持有的股份于2016年12月11日限售期滿，已解禁。歐木蘭等3人認(rèn)購(gòu)的股份限售期延續(xù)至本報(bào)告期，2018年12月11日該部分股份的限售期屆滿，現(xiàn)已解禁。該次重組的15名股票認(rèn)購(gòu)對(duì)象均遵守了限售期承諾。
2、在2015年12月發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的重大重組事項(xiàng)中，公司與歐木蘭等7名補(bǔ)償義務(wù)人簽署了《利潤(rùn)預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，國(guó)顯科技公司存在業(yè)績(jī)承諾。2015年度及2016年度國(guó)顯科技均完成了收購(gòu)時(shí)的業(yè)績(jī)承諾。2017年度國(guó)顯科技實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)未達(dá)到相關(guān)承諾數(shù)，公司根據(jù)《補(bǔ)償協(xié)議》的約定，以1元的總價(jià)回購(gòu)業(yè)績(jī)補(bǔ)償方在重大資產(chǎn)重組中取得的3,165,569股本公司股票并注銷。該承諾現(xiàn)已履行完畢。
（八）信息披露的執(zhí)行情況
2018年度，公司披露定期報(bào)告4份，臨時(shí)公告61份，上網(wǎng)文件104份。我們持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，進(jìn)行了有效的監(jiān)督和核查。我們認(rèn)為2018年度公司信息披露情況遵守了“公開、公平、公正”的三公原則，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按照相關(guān)法律、法規(guī)，認(rèn)真履行了信息披露義務(wù)。
（九）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
公司嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)法律法規(guī)及公司章程等內(nèi)部管理制度，報(bào)告期內(nèi)審議通過了《公司2017年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，對(duì)公司2017年度的內(nèi)控工作進(jìn)行了總結(jié)和梳理，我們認(rèn)為公司按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制，不存在重大缺陷和重要缺陷，公司內(nèi)部控制實(shí)際運(yùn)作情況符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)上市公司治理規(guī)范的要求。
（十）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
2018年度，公司共召開9次董事會(huì)會(huì)議，5次董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，1次董事會(huì)薪酬委員會(huì)會(huì)議，4次董事會(huì)提名委員會(huì)會(huì)議。
公司董事會(huì)全年召開了9次會(huì)議，主要審議通過了公司2017年年度報(bào)告，
關(guān)于回購(gòu)公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績(jī)承諾的對(duì)應(yīng)股份并注銷的議案，關(guān)于為子公司提供續(xù)擔(dān)保的議案，關(guān)于投資擴(kuò)建手機(jī)保護(hù)蓋板二期工程的議案，關(guān)于投資建設(shè)CMP(拋光研磨材料）項(xiàng)目的議案，修訂《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等事項(xiàng)，促進(jìn)了公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利開展。
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主要開展的工作包括：公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告審議、年報(bào)編制監(jiān)督、年審會(huì)計(jì)師工作監(jiān)督與評(píng)價(jià)、2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)聘任建議等。
董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)就公司2017年度高管人員薪酬核定進(jìn)行了審議。
董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)本年度提名的董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理、總經(jīng)理、董事候選人資格進(jìn)行了詳細(xì)了解，確認(rèn)其符合法律法規(guī)關(guān)于上市公司董事、高管任職資格的規(guī)定，并履行了相關(guān)審批程序。
報(bào)告期內(nèi)，我們依據(jù)相關(guān)規(guī)定組織召開并出席各專門委員會(huì)會(huì)議，就公司高級(jí)管理人員聘任提名、薪酬考核、定期報(bào)告、公司經(jīng)營(yíng)情況等事項(xiàng)進(jìn)行了審議和討論，對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作提出了合理建議與意見。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
在2018年度任職期間，我們嚴(yán)格按照各項(xiàng)法律法規(guī)的規(guī)定與要求，勤勉盡職、認(rèn)真審閱每次董事會(huì)的各項(xiàng)議案，能夠獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，公正的發(fā)表獨(dú)立意見，維護(hù)了公司和股東的合法權(quán)益，同時(shí)對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保、財(cái)務(wù)報(bào)告等情況進(jìn)行了核查和監(jiān)督，關(guān)注公司在媒體和網(wǎng)絡(luò)上披露的重要信息，保持與公司管理層的及時(shí)溝通。
在新的一年里，我們將進(jìn)一步深入學(xué)習(xí)有關(guān)上市公司的政策法規(guī)和資本市場(chǎng)運(yùn)作要求，不斷提高自己的履職能力，形成自覺保護(hù)股東合法權(quán)益的思想意識(shí)，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險(xiǎn)防范提供更好的意見和建議，并促進(jìn)公司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作。
（本頁(yè)無(wú)正文，為2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告簽字頁(yè)）
獨(dú)立董事簽名：
束安俊 程昔武 張中新
2019年3月
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