000962:東方鉭業(yè)問詢函-公司回復(fù)(2018-068關(guān)于對深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告)
證券代碼：000962 證券簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號：2018-068號
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
關(guān)于對深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司（以下簡稱“東方鉭業(yè)”、“上市公司”、“公司”）于2018年11月13日披露了擬進行公司資產(chǎn)置換及對外投資暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)公告，并于2018年11月16日收到深圳證券交易所發(fā)來的《關(guān)于對寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司的問詢函》（公司部問詢函〔2018〕第344號）（以下簡稱“問詢函”），公司現(xiàn)根據(jù)反饋意見所涉問題進行說明和解釋，并公告如下：
釋義
在本回復(fù)中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
中國有色集團 指 中國有色礦業(yè)集團有限公司
東方鉭業(yè)、上市公司、公指 寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
司、本公司
中色東方、交易對方 指 中色（寧夏）東方集團有限公司
西材院、標(biāo)的公司 指 西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司
鈦材分公司 指 寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司鈦材分公司
光伏材料分公司 指 寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司光伏材料分公司
研磨材料分公司 指 寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司研磨材料分公司
能源材料分公司 指 寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司能源材料分公司
石嘴山工商局 指 石嘴山市工商行政管理局
置入資產(chǎn) 指 西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司28%股
權(quán)
東方鉭業(yè)鈦材分公司、光伏材料分公司、研磨
置出資產(chǎn) 指 材料分公司、能源材料分公司以及公司位于大
武口區(qū)工業(yè)園區(qū)的相關(guān)公輔設(shè)施等相關(guān)資產(chǎn)及
負債
公司擬以截至評估基準(zhǔn)日（2018年2月28日）
經(jīng)評估確認(rèn)的鈦材分公司、光伏材料分公司、
研磨材料分公司、能源材料分公司以及公司位
本次交易 指 于大武口區(qū)工業(yè)園區(qū)的相關(guān)公輔設(shè)施等相關(guān)資
產(chǎn)及負債與中色東方所持有的截至評估基準(zhǔn)日
經(jīng)評估確認(rèn)的西材院28%的股權(quán)二者中的等值
部分進行置換，不足部分，由中色東方向公司
以現(xiàn)金方式支付差額部分。
報告期 指 2017年及2018年1-6月
中通誠 指 中通誠資產(chǎn)評估有限公司
大華 指 大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
目錄
目錄......................................................................................................................3
一、關(guān)于風(fēng)險提示................................................................................................7
（一）請你公司補充披露相關(guān)交易風(fēng)險，包括但不限于估值風(fēng)險、盈利能力波動風(fēng)險、盈利預(yù)測的風(fēng)險、評估增值較高的風(fēng)險、本次交易價格與歷史交易價
格存在較大差異（如有）的風(fēng)險等。........................................................................7
（二）請你公司補充披露交易完成后可能引致的上市公司風(fēng)險，包括但不限于市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、匯率風(fēng)險、政策風(fēng)險、公司治理與內(nèi)部控制
風(fēng)險等。........................................................................................................................8
二、關(guān)于置入資產(chǎn)..............................................................................................10
（三）請你公司補充披露置入資產(chǎn)及其對應(yīng)的主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況及主要負債、或有負債情況，說明產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)
移的其他情況。..........................................................................................................10
（四）請你公司補充披露置入資產(chǎn)是否因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，是否受到行政處罰或者刑事處罰。如是，
請你公司披露相關(guān)情況，并說明對本次交易的影響。..........................................14
（五）本次交易的置入資產(chǎn)為參股權(quán)且涉及關(guān)聯(lián)交易，請你公司補充披露未購買標(biāo)的公司控股權(quán)的原因、如何保證上市公司利益以及是否存在后續(xù)增持標(biāo)的
公司股權(quán)的計劃。......................................................................................................14
（六）公告顯示，置入資產(chǎn)經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)為“剝離相關(guān)資產(chǎn)后的財務(wù)數(shù)據(jù)”。請補充披露前述資產(chǎn)剝離交易的具體情況、目的、剝離價格、對置入資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響、對本次交易的影響，并說明剝離價格與本次交易價格是否
存在明顯差異。..........................................................................................................15
（七）請你公司補充披露置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)及其核心資產(chǎn)的歷史沿革，獲
得該項資產(chǎn)的時間、方式和價格，運營情況（包括經(jīng)營該項資產(chǎn)的時間、該項資產(chǎn)投入使用的時間、最近一年運作狀況及其他權(quán)有關(guān)的地塊周邊需要特別說明的事項如收購出售的房屋結(jié)構(gòu)、與收購出售使用土地的用途等），近三年又一期的交易或權(quán)益變動及評估情況，如相關(guān)交易、權(quán)益變動評估價值或價格與本次交易評估值或價格存在較大差異的，說明差異原因及合理性分析。同時，請你公司補充披露置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)主要業(yè)務(wù)模式和盈利模式、客戶集中度、現(xiàn)有關(guān)聯(lián)交
易情況及減少關(guān)聯(lián)交易的措施等。..........................................................................16
三、關(guān)于置出資產(chǎn)..............................................................................................26
（八）置出資產(chǎn)2018年6月30日的模擬資產(chǎn)負債表顯示，其存在對你公司的其他應(yīng)付款。請補充披露你公司是否存在為置出資產(chǎn)提供擔(dān)保、財務(wù)資助、委托置出資產(chǎn)理財，以及其他置出資產(chǎn)占用你公司資金的情況；置出資產(chǎn)與你公司經(jīng)營性往來情況，包括不限于往來對象、余額、結(jié)算期限等，并說明交易完成后是否構(gòu)成你公司對外提供財務(wù)資助或控股股東對你公司及子公司的資金占用，是否需補充履行相關(guān)的審議程序。交易完成后導(dǎo)致控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人對你公司形成非經(jīng)營性資金占用的，請在相關(guān)交易實施完成前解決潛在非經(jīng)營
性資金占用。..............................................................................................................26
（九）請補充披露你公司對置出資產(chǎn)的負債是否提供了擔(dān)保等承諾，如果你公司仍需承擔(dān)擔(dān)保等責(zé)任，或本次交易將導(dǎo)致你公司新增關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的，請說明你公司按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號――或有事項》的要求確認(rèn)預(yù)計負債，并及
時就關(guān)聯(lián)擔(dān)保履行相應(yīng)審議程序及披露義務(wù)。......................................................27
（十）請你公司補充披露置出資產(chǎn)是否涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，如涉及，請詳細介紹相關(guān)債權(quán)債務(wù)發(fā)生時的決策程序及該項債權(quán)債務(wù)的基本情況，包括債權(quán)債務(wù)人類別、債權(quán)債務(wù)金額、期限、發(fā)生日期、發(fā)生原因等；轉(zhuǎn)移債務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)說
明是否已經(jīng)取得債權(quán)人的書面認(rèn)可等。..................................................................28
四、關(guān)于評估......................................................................................................30
（十一）本次置入資產(chǎn)的評估增值率為604.68%，評估增值較高。請你公司根據(jù)《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號――資產(chǎn)評估相關(guān)事宜》（以下簡稱“6
號備忘錄”）的有關(guān)規(guī)定，逐項補充披露與置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)評估相關(guān)信息。同時，請詳細說明你公司未披露資產(chǎn)評估說明的原因，以及評估說明所含信息是否涉及國家或軍事秘密（如不涉及，請補充披露評估說明）。請你公司董事會和
獨立董事按照6號備忘錄第二條的要求對評估事項發(fā)表明確意見。..................30
（十二）請你公司補充披露置入資產(chǎn)評估、業(yè)績承諾所依賴的相關(guān)大宗商品價格水平條件，以及其他重大假設(shè)的情況；就相關(guān)大宗商品價格波動等因素對標(biāo)的公司業(yè)績、估值的影響進行敏感性分析；存在重大不確定性的，應(yīng)進行風(fēng)險提
示。..............................................................................................................................56
五、關(guān)于交易安排及影響..................................................................................57
（十三）請你公司結(jié)合交易支付方式和資產(chǎn)過戶安排補充披露本次交易產(chǎn)生的利潤、可能涉及的稅費及對上市公司當(dāng)期損益的影響，補充披露相關(guān)會計處理過程、入賬的會計期間及處理依據(jù)；同時，請你公司明確過渡期的具體起止時間，
補充披露交易標(biāo)的過渡期間損益涉及的會計處理。..............................................57
（十四）由于本次交易的置入資產(chǎn)是參股權(quán)，請你公司補充說明相關(guān)業(yè)績承諾金額、業(yè)績補償金額、減值補償金額的計算是否已考慮參股比例相關(guān)問題。同時請你公司明確如下事項：（1）如果后續(xù)公司進一步購買置入資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)，業(yè)績承諾和補償金額是否調(diào)整，如是，說明如何調(diào)整；（2）如果交易對手方出售置入資產(chǎn)控股權(quán)給第三方，如何確保業(yè)績承諾和業(yè)績補償能如約兌現(xiàn)；（3）業(yè)績承諾的設(shè)置前提是本次交易在2018年實施完畢，如2018年未實施完畢，業(yè)
績承諾是否調(diào)整或取消。..........................................................................................58
（十五）標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期的盈利預(yù)測較其歷史業(yè)績增幅較大，其中2018年預(yù)計實現(xiàn)凈利潤10,610.61萬元，較2017年業(yè)績增長62.65%，2019年、2020年預(yù)計實現(xiàn)凈利潤均較上一年度增長30%左右。而截至2018年6月30日，標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)的凈利潤僅為2,953.20萬元，僅實現(xiàn)2018年全年預(yù)計凈利潤的27.83%。請充分說明標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測及業(yè)績增長的依據(jù)及合理性，是否存在季節(jié)性波
動。..............................................................................................................................59
（十六）交易對方中色東方最近兩年一期的凈資產(chǎn)及凈利潤均為負值，請說
明：交易對方是否有履約能力在一年內(nèi)以現(xiàn)金方式支付置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)價值的差額部分5,497.06萬元；標(biāo)的公司在業(yè)績不達標(biāo)的情況下，交易對方是否有足
夠的現(xiàn)金補償能力。..................................................................................................60
（十七）請你公司補充披露本次交易是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，并補充列示相關(guān)指標(biāo)比例的計算過程。..............61
（十八）請你公司分析并披露本次交易完成后是否會新增關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競
爭；如是，請明確相應(yīng)解決措施和解決時間表。..................................................63
（十九）請你公司在審議本次關(guān)聯(lián)交易的股東大會通知中，補充披露與該關(guān)
聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人是否應(yīng)回避表決。......................................................65
一、關(guān)于風(fēng)險提示
（一）請你公司補充披露相關(guān)交易風(fēng)險，包括但不限于估值風(fēng)險、盈利能力波動風(fēng)險、盈利預(yù)測的風(fēng)險、評估增值較高的風(fēng)險、本次交易價格與歷史交易價格存在較大差異（如有）的風(fēng)險等。
回復(fù)：
公司已在《關(guān)于公司資產(chǎn)置換及對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告（更新后）》進行了補充披露，具體如下：
1、置入及置出資產(chǎn)估值風(fēng)險
本次交易置入資產(chǎn)的交易價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)中通誠評估出具的資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，以中國有色集團的備案結(jié)果來確定。本次交易中，資產(chǎn)評估機構(gòu)中通誠采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對擬置入的標(biāo)的公司100%股權(quán)進行了評估，并以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。根據(jù)中通誠出具的資產(chǎn)評估報告，在評估基準(zhǔn)日2018年2月28日，置入標(biāo)的公司股東全部權(quán)益評估價值合計為190,558.38萬元，較其經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)價值增值163,516.52萬元，增值率604.68%。置出資產(chǎn)評估價值合計為58,853.41萬元，較其經(jīng)審計的賬面資產(chǎn)凈額增值7,249.91萬元，增值率14.05%。
盡管評估機構(gòu)在評估過程中勤勉盡責(zé)，并嚴(yán)格執(zhí)行了評估的相關(guān)規(guī)定，但仍可能出現(xiàn)因未來實際情況與評估假設(shè)不一致，導(dǎo)致出現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)的評估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易存在置入標(biāo)的資產(chǎn)評估值增值較大的風(fēng)險。
2、盈利能力波動的風(fēng)險
本次擬置入資產(chǎn)西材院主營業(yè)務(wù)為金屬鈹及鈹合金等軍工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，雖然目前西材院是我國唯一的鈹材研究加工基地，具有國內(nèi)領(lǐng)先的研發(fā)技術(shù)及生產(chǎn)能力，隨著國際政治局勢的波動，國家軍備水平提升，西材院相關(guān)產(chǎn)品的采購量明顯增加，公司盈利能力明顯提升。但是，西材院相關(guān)軍工產(chǎn)品和服務(wù)可能受到國家法律、法規(guī)更加嚴(yán)格的規(guī)制，或如果發(fā)生政治局勢、原材料供應(yīng)
自然因素、及經(jīng)濟因素、技術(shù)因素等情況的重大變化，可能出現(xiàn)西材院盈利能力波動的風(fēng)險。
3）標(biāo)的公司未來業(yè)績無法達到盈利預(yù)測的風(fēng)險
本次交易中置入資產(chǎn)西材院主要生產(chǎn)銷售鈹軍工產(chǎn)品，相關(guān)經(jīng)營活動的正常開展需受到國家法律、法規(guī)的規(guī)制，同時也受到國際政治局勢、技術(shù)因素等情況的影響。本次交易的擬置入資產(chǎn)評估值是基于對標(biāo)的公司未來的經(jīng)營業(yè)績進行的預(yù)測，若國際政治局勢的變化導(dǎo)致國家縮減鈹軍工產(chǎn)品產(chǎn)量，或因西材院技術(shù)實力無法滿足國家對于相關(guān)產(chǎn)品的要求，從而導(dǎo)致標(biāo)的公司未來的收益規(guī)模無法達到盈利預(yù)測的相關(guān)判斷。提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。
4、擬置入資產(chǎn)評估增值較高風(fēng)險
根據(jù)中通評報字[2018]12153號《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司擬收購西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司股東部分權(quán)益涉及的該公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日，擬置入資產(chǎn)的評估增值率為604.68%，采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，并以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。本次擬置入資產(chǎn)的估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，主要是由于在本次收益法評估過程中，評估機構(gòu)在賬面凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，綜合考慮了西材院潛在的盈利能力以及行業(yè)狀況、客戶類型、技術(shù)團隊、業(yè)務(wù)經(jīng)驗、穩(wěn)定優(yōu)質(zhì)客戶群體等因素的價值。雖然評估機構(gòu)在評估過程中勤勉、盡責(zé)，并嚴(yán)格執(zhí)行了評估的相關(guān)規(guī)定，但是，標(biāo)的公司相關(guān)軍工產(chǎn)品和服務(wù)可能受到國家法律、法規(guī)更加嚴(yán)格的規(guī)制，或如果發(fā)生政治局勢、自然因素、經(jīng)濟因素、技術(shù)因素等情況的重大變化等情況與評估假設(shè)不一致，致使擬置入資產(chǎn)未來盈利達不到資產(chǎn)評估時的預(yù)測，出現(xiàn)估值與實際情況不符的情形。本次交易存在評估增值風(fēng)險，提請投資者注意擬置入資產(chǎn)評估增值風(fēng)險。
（二）請你公司補充披露交易完成后可能引致的上市公司風(fēng)險，包括但不限于市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、匯率風(fēng)險、政策風(fēng)險、公司治理與內(nèi)部控制風(fēng)險等。
回復(fù)：
公司已在《關(guān)于公司資產(chǎn)置換及對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告（更新后）》進行了補充披露，具體如下：
1、市場風(fēng)險
本次擬置入資產(chǎn)西材院主營業(yè)務(wù)為金屬鈹及鈹合金等軍工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，雖然目前西材院是我國唯一的鈹材研究加工基地，具有國內(nèi)領(lǐng)先的研發(fā)技術(shù)及生產(chǎn)能力，但近年來，國家積極推動軍工配套保障體系的市場化改革，競爭性采購的推進將使涉軍產(chǎn)品準(zhǔn)入向更多符合條件、具有資質(zhì)的民營企業(yè)放開，從而對當(dāng)前相對穩(wěn)定的市場結(jié)構(gòu)和經(jīng)營環(huán)境造成影響，給公司的涉軍產(chǎn)品業(yè)務(wù)經(jīng)營帶來一定潛在市場影響。
2、經(jīng)營風(fēng)險
一方面，原材料價格、人工成本上漲等因素，可能對上市公司的經(jīng)濟效益產(chǎn)生一定影響。另一方面，由于市場供求關(guān)系的不確定性，所需原材料和外購產(chǎn)品的采購可能對產(chǎn)品的交付造成影響，進而對經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。
3、技術(shù)風(fēng)險
稀有金屬產(chǎn)品具有高科技、高風(fēng)險、高附加值的特點，技術(shù)研發(fā)對稀有金屬產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)企業(yè)的發(fā)展而言具有重要意義。如果未來上市公司以及擬置入資產(chǎn)西材院不能準(zhǔn)確把握稀有金屬行業(yè)的技術(shù)發(fā)展趨勢，持續(xù)加大技術(shù)投入，有效保護技術(shù)研發(fā)成果，提高技術(shù)研發(fā)成果對經(jīng)濟效益的貢獻，保持并擴大技術(shù)人才團隊規(guī)模，可能會無法保持已有的技術(shù)優(yōu)勢和持續(xù)競爭力，從而對其經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
4、匯率風(fēng)險
公司進出口業(yè)務(wù)主要以美元、歐元和日元等主要貨幣作為結(jié)算貨幣，所以在涉外業(yè)務(wù)中不可避免地要收付大量的外匯。近年來，隨著人民幣匯率市場化改革的不斷推進，匯率自由化帶來的匯率波動也愈加明顯，使上市公司未來合并財務(wù)報表的匯率風(fēng)險也進一步加大。因此，存在因相關(guān)匯率波動而對上市公司未來合并盈利表現(xiàn)帶來一定匯率風(fēng)險的情況。
5、政策風(fēng)險
近年來，行業(yè)主管部門出臺了一系列涉及我國國防工業(yè)科研生產(chǎn)與配套保障體系改革的政策，旨在推動行業(yè)更快、更好地發(fā)展。報告期內(nèi)，擬置入資產(chǎn)西材院主營業(yè)務(wù)實現(xiàn)了持續(xù)、較快發(fā)展。但西材院主營業(yè)務(wù)與我國國防軍工事業(yè)的建設(shè)需要緊密相關(guān)，若未來國家政策發(fā)生變化，對收購?fù)瓿珊笊鲜泄镜慕?jīng)營業(yè)績產(chǎn)生相應(yīng)影響。
6、公司治理與內(nèi)部控制風(fēng)險
本次置換完成后，控股股東持有上市公司權(quán)益比例不會發(fā)生變化，中色東方仍將有持有上市公司45.80%股權(quán)，持股相對集中，可能帶來損害中小股東利益的風(fēng)險未發(fā)生變化，上市公司將通過完善公司治理，提高管理效率，加強內(nèi)控等措施降低該類風(fēng)險。
二、關(guān)于置入資產(chǎn)
（三）請你公司補充披露置入資產(chǎn)及其對應(yīng)的主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況及主要負債、或有負債情況，說明產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
回復(fù)：
公司已在《關(guān)于公司資產(chǎn)置換及對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告（更新后）》之“三、交易標(biāo)的基本情況”，進行了補充披露，具體如下：
1、置入資產(chǎn)權(quán)屬狀況
截至本公告發(fā)出之日，置入資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在質(zhì)押等權(quán)利限制的情形，也不涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議的情況，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
2、主要資產(chǎn)概況
根據(jù)大華出具的大華審字[2018]0010252號《西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司2017年度、2018年1-6月模擬財務(wù)報表審計報告》，截至2018年6
月30日，西材院主要資產(chǎn)情況如下：
單位：元
項目 金額
貨幣資金 125,466,857.07
應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款 13,025.00
預(yù)付款項 775,931.99
其他應(yīng)收款 4,458,557.44
存貨 59,905,364.21
其他流動資產(chǎn) 43,992,416.02
流動資產(chǎn)合計 234,612,151.73
固定資產(chǎn) 284,382,477.85
在建工程 11,887,106.14
無形資產(chǎn) 250,071.37
遞延所得稅資產(chǎn) 35,457.63
其他非流動資產(chǎn) 3,123,888.05
非流動資產(chǎn)合計 299,679,001.04
資產(chǎn)總計 534,291,152.77
3、主要資產(chǎn)權(quán)屬狀況
（1）租賃土地使用權(quán)
截至本公告發(fā)出之日，西材院無自有土地使用權(quán)，其目前正在使用的兩宗土地系租賃自中色東方，具體情況如下：
序號 土地證號 租賃面積（m2） 租賃期限
1 石國用（2008）第5478號 10,499.10 2018年2月28日至
2038年2月28日
2 石國用（2008）第5013號 53,035.16 2018年2月28日至
2038年2月28日
前述2宗土地使用權(quán)的年租金43.76萬元，租賃雙方一致同意租金標(biāo)準(zhǔn)每2-3年根據(jù)當(dāng)?shù)赝恋貎r格行情進行調(diào)整。
（2）房屋建筑物
截至本公告發(fā)出之日，西材院共有12處房屋建筑物，所占土地為租賃中色東方土地，具體情況如下：
序號 建筑物名稱 結(jié)構(gòu) 建成年月 建筑面積（�O）
一 生產(chǎn)設(shè)施
1 **車間 框架 2016-12 3,761.80
2 **車間 框架 2016-12 5,347.04
3 **車間 框架 2016-12 1,812.39
4 **車間 框架 2016-12 1,679.60
5 **車間 磚混 1978-12 2,227.70
二 公輔設(shè)施
6 循環(huán)水泵房 框架 2016-12 434.43
7 分檢中心 框架 2016-12 4,071.24
8 潔凈實驗室 框架 2016-12 449.97
9 工業(yè)廢水處理站 框架 2013-03 1,777.86
10 污水站 合并 2006-12 -
11 總排風(fēng)機房 框架 2006-12 524.84
12 深水及泵站 磚混 2006-12 20.00
合計 22,106.87
（3）專利
截至2018年2月28日，西材院共有21項已授權(quán)專利及在審專利，具體情況如下：
序號 名稱 申請日期 專利號 專利類別
1 *** 2013年 ZL201318005224.8 發(fā)明專利
2 *** 2013年 ZL201318005220.x 發(fā)明專利
3 *** 2013年 ZL201318005232.2 發(fā)明專利
4 *** 2013年 ZL201318005225.2 發(fā)明專利
5 *** 2013年 ZL201318005223.3 發(fā)明專利
6 ***級儀表級*** 2013年 ZL201318005221.4 發(fā)明專利
7 ***級儀表級*** 2013年 ZL201318005230.3 發(fā)明專利
一種防彎曲的細
8 長徑*-**成型方法 2013年 ZL201318005218.2 發(fā)明專利
和裝置
鐵含量***及制備 2013年 發(fā)明專利
9 方法 ZL201318005231.8
10 W***及其制備方 2013年 ZL201318005219.7 發(fā)明專利
法
11 ***級儀表級*** 2013年 ZL201318005222.9 發(fā)明專利
一種圓棒材應(yīng)變
片的粘貼方法及 發(fā)明專利
12 其粘貼輔助裝置 2013-12 ZL201310669528.3
和擺放模板
一種鑄造純鈹錠
13 用鈹珠熔煉提純 2014-04 ZL201410148828.1 發(fā)明專利
方法
序號 名稱 申請日期 專利號 專利類別
適用于大尺寸鈹
14 材生產(chǎn)的直熱式 2015-06 ZL201510317595.8 發(fā)明專利(實審)
熱壓裝備
一種用于EBSD測
試的鈹材電解拋 發(fā)明專利(實審)
15 光和腐蝕的一體 2017-01 ZL201710055539.0
化方法
一種鈹鋁合金陽 發(fā)明專利(受理)
16 極氧化的新方法 2017-12 ZL201711459965.7
一種含鈹銅污水
處理工藝中同時 發(fā)明專利(受理)
17 除去鈹和銅的方 2017-12 ZL201711465449.5
法
一種真空熔煉爐 實用新型(受理)
18 用觀察裝置 2017-11 ZL201721568748.7
一種鈹硅合金的 ZL2017 11459938. 發(fā)明專利(受理)
19 制備方法 2017-12 X
一種低 鈹銅合金 金相
20 腐蝕劑 及低鈹銅 合金 2013-10 201310473063.4 發(fā)明專利
金相組織的顯示方法
一種鈹 鋁合金用 陶瓷 發(fā)明專利
21 模殼及其制備方法 2013-12 201310663194.9
4、對外擔(dān)保情況
截至本公告發(fā)出之日，西材院不存在對外提供擔(dān)保的情況。
5、抵押、質(zhì)押及其他權(quán)利限制的說明
截至本公告發(fā)出之日，西材院的前述資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在資產(chǎn)抵押、質(zhì)押及其他權(quán)利限制的情況。
6、主要資產(chǎn)是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況
截至本公告發(fā)出之日，西材院的主要資產(chǎn)不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議的情況，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
7、主要負債情況
根據(jù)大華出具的大華審字[2018]0010252號《西北稀有金屬材料研究院寧夏
有限公司2017年度、2018年1-6月模擬財務(wù)報表審計報告》，截至2018年6月30日，西材院主要負債情況如下：
單位：元
項目 金額
應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款 9,325,780.99
預(yù)收款項 70,539,788.51
應(yīng)付職工薪酬 25,230.36
應(yīng)交稅費 3,888,163.69
其他應(yīng)付款 8,134,737.77
一年內(nèi)到期的非流動負債 120,000,000.00
流動負債合計 211,913,701.32
遞延收益 20,741,250.00
非流動負債合計 20,741,250.00
負債合計 232,654,951.32
8、或有負債情況
截至2018年6月30日，西材院不存在或有負債的情況。
（四）請你公司補充披露置入資產(chǎn)是否因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，是否受到行政處罰或者刑事處罰。如是，請你公司披露相關(guān)情況，并說明對本次交易的影響。
回復(fù)：
公司已在《關(guān)于公司資產(chǎn)置換及對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告（更新后）》之“三、交易標(biāo)的基本情況”，進行了補充披露，具體如下：
截至本公告發(fā)出之日，西材院不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，報告期內(nèi)置入資產(chǎn)不存在受到行政處罰或者刑事處罰情形。
（五）本次交易的置入資產(chǎn)為參股權(quán)且涉及關(guān)聯(lián)交易，請你公司補充披露未購買標(biāo)的公司控股權(quán)的原因、如何保證上市公司利益以及是否存在后續(xù)增持標(biāo)的公司股權(quán)的計劃。
回復(fù)：
公司已在《關(guān)于公司資產(chǎn)置換及對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告（更新后）》進
行了補充披露，具體如下：
由于本次交易涉及的標(biāo)的公司是我國唯一的鈹材研究加工基地，根據(jù)《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》（科工計[2016]209號）的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)與有關(guān)主管部門溝通，公司認(rèn)為現(xiàn)階段收購西材院控股權(quán)的條件尚不成熟，交易雙方經(jīng)協(xié)商決定本次交易置入西材院的參股權(quán)。
本次交易方案實施后，對公司而言，可聚焦主業(yè)，進一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升公司盈利水平，增強上市公司可持續(xù)發(fā)展能力，實現(xiàn)公司做優(yōu)做強，亦有益于控制投資風(fēng)險，充盈上市公司的利潤指標(biāo)，成為上市公司利潤來源之一，切實保障了全體股東的利益。
本公司承諾未來12個月內(nèi)，不籌劃增持西材院股權(quán)的計劃。
（六）公告顯示，置入資產(chǎn)經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)為“剝離相關(guān)資產(chǎn)后的財務(wù)數(shù)據(jù)”。請補充披露前述資產(chǎn)剝離交易的具體情況、目的、剝離價格、對置入資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響、對本次交易的影響，并說明剝離價格與本次交易價格是否存在明顯差異。
回復(fù)：
公司已在《關(guān)于公司資產(chǎn)置換及對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告（更新后）》進行了補充披露，具體如下：
上述資產(chǎn)剝離交易系于2018年1月在中色東方集團內(nèi)部進行的同一控制下的國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)交易。交易具體情況為，中色東方作為西材院的唯一股東將西材院下屬的非涉軍資產(chǎn)鈹銅研究所、粉體研究所、靶材研究所和機加分廠、動力分廠無償劃轉(zhuǎn)至中色東方全資子公司寧夏中色新材料有限公司。
西材院作為我國唯一的鈹材研究加工基地，主要生產(chǎn)銷售鈹軍工產(chǎn)品，而在近年的業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，又陸續(xù)開展了電子漿料、ITO靶材、鈹銅板帶材等非涉軍業(yè)務(wù)。為了更好地保證西材院涉軍業(yè)務(wù)資產(chǎn)的獨立性和完整性，有效地保障鈹軍工產(chǎn)品的生產(chǎn)和供應(yīng)，促進涉軍業(yè)務(wù)更好地發(fā)展，中色東方?jīng)Q定將非涉軍資產(chǎn)業(yè)務(wù)從西材院剝離，使西材院成為專一經(jīng)營鈹軍工產(chǎn)品的載體，充分體現(xiàn)企業(yè)價
值。
2018年1月29日，中國有色集團下達《關(guān)于同意無償劃轉(zhuǎn)西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司非涉軍業(yè)務(wù)資產(chǎn)的批復(fù)》（中色企[2018]18號），同意上述無償劃轉(zhuǎn)事項。2018年1月30日，西材院與寧夏中色新材料有限公司簽訂《國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。
本次無償劃轉(zhuǎn)系根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定進行的，履行了相應(yīng)地決策程序，取得了有權(quán)主管單位的批復(fù)。此次無償劃轉(zhuǎn)避免虧損非涉軍業(yè)務(wù)對西材院的影響，于本次交易完成后有利于維護上市公司全體股東的利益。
（七）請你公司補充披露置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)及其核心資產(chǎn)的歷史沿革，獲得該項資產(chǎn)的時間、方式和價格，運營情況（包括經(jīng)營該項資產(chǎn)的時間、該項資產(chǎn)投入使用的時間、最近一年運作狀況及其他權(quán)有關(guān)的地塊周邊需要特別說明的事項如收購出售的房屋結(jié)構(gòu)、與收購出售使用土地的用途等），近三年又一期的交易或權(quán)益變動及評估情況，如相關(guān)交易、權(quán)益變動評估價值或價格與本次交易評估值或價格存在較大差異的，說明差異原因及合理性分析。同時，請你公司補充披露置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)主要業(yè)務(wù)模式和盈利模式、客戶集中度、現(xiàn)有關(guān)聯(lián)交易情況及減少關(guān)聯(lián)交易的措施等。
回復(fù)：
公司已在《關(guān)于公司資產(chǎn)置換及對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告（更新后）》進行了補充披露，具體如下：
1、歷史沿革
（1）置入資產(chǎn)
1)院所設(shè)立及變更
西材院前身為經(jīng)國家冶金部批準(zhǔn)于1964年設(shè)立的第三有色金屬公司第二有色金屬研究所；后經(jīng)多次更名于1995年正式更名為西北稀有金屬材料研究院，系國家有色金屬工業(yè)局下屬的事業(yè)單位。1999年5月，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)
于批準(zhǔn)國家經(jīng)貿(mào)委管理的10個國家局所屬科研機構(gòu)轉(zhuǎn)制方案》（國發(fā)函[1999]38號），科技部與國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會下發(fā)《關(guān)于印發(fā)國家經(jīng)貿(mào)委管理的10個國家局所屬科研機構(gòu)轉(zhuǎn)制方案的通知》（國科發(fā)政字[1999]197號），并在其中以附件的形式下發(fā)了《國家有色金屬工業(yè)局25個科研機構(gòu)轉(zhuǎn)制方案》，明確西北稀有金屬材料研究院進入中國稀有稀土金屬集團公司，成為中國稀有稀土金屬集團公司下屬企業(yè)。
2000年5月17日，西北稀有金屬材料研究院取得了寧夏回族自治區(qū)工商行政管理局（以下簡稱“寧夏工商局”）核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。工商登記的西北稀有金屬材料研究院股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 認(rèn)繳出資額 實繳出資額 出資比例
（萬元） （萬元） （%）
1 中國稀有稀土金屬集團公 7,024 7,024 100%
司
（2）2000年7月，出資人變更
根據(jù)國務(wù)院于2000年6月26日下發(fā)的《國務(wù)院關(guān)于調(diào)整中央所屬有色金屬企事業(yè)單位管理體制有關(guān)問題的通知》（國發(fā)[2000]17號），撤銷中國稀有稀土金屬集團公司，從2000年7月起，西北稀有金屬材料研究院正式下放寧夏地方管理。
下放寧夏回族自治區(qū)人民政府管理后，西北稀有金屬材料研究院股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認(rèn)繳出資額 實繳出資額 出資比例
序號 股東名稱
（萬元） （萬元） （%）
1寧夏回族自治區(qū)人民政府 7,024 7,024 100%
3）2003年3月，減資、出資人變更
根據(jù)寧夏回族自治區(qū)財政廳于2002年4月17日印發(fā)的《關(guān)于寧夏有色金屬冶煉廠和西北稀有金屬材料研究院資產(chǎn)損失的批復(fù)》（寧財（企）發(fā)[2002]269號），同意西北稀有金屬材料研究院核銷資產(chǎn)損失并沖減企業(yè)凈資產(chǎn)。西北稀有
金屬材料研究院注冊資本由原7,024萬元變更為3,872.7萬元。
根據(jù)寧夏回族自治區(qū)人民政府于2002年7月23日作出的《自治區(qū)人民政府關(guān)于組建寧夏東方有色金屬集團有限公司的批復(fù)》（寧政函[2002]101號），西北稀有金屬材料研究院與寧夏有色金屬冶煉廠組建寧夏東方有色金屬集團有限公司。寧夏東方有色金屬集團有限公司成為西北稀有金屬材料研究院股東。
2003年3月27日，西北稀有金屬材料研究院完成了注冊資本與出資人的變更登記，并取得了寧夏工商局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。西北稀有金屬材料研究院股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 認(rèn)繳出資額（萬實繳出資額（萬 出資比例
元） 元） （%）
1 寧夏東方有色金屬集 3,872.7 3,872.7 100%
團有限公司
注：2008年1月26日，因中國有色集團對寧夏東方有色金屬集團有限公司進行重組，寧夏東方有色金屬集團公司名稱變更為中色東方。
4）2017年10月，由全民所有制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司
西材院系在西北稀有金屬材料研究院基礎(chǔ)上改制設(shè)立。具體情況如下：
2017年8月15日，寧夏工商局出具“（寧）名稱變核內(nèi)字[2017]第00102號”《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》，核準(zhǔn)企業(yè)名稱變更為“西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司”。
2017年9月15日，中色東方召開了三屆十二次董事會，審議并通過了《關(guān)于對西北稀有金屬材料研究院進行公司制改制的議案》，一致同意對西北稀有金屬材料研究院進行公司制改制，將西北稀有金屬材料研究院由全民所有制企業(yè)改制為法人獨資的一人有限責(zé)任公司，由中色東方作為改制后新公司的股東，持有其100%股權(quán)，只是企業(yè)法律形式改變，不涉及資產(chǎn)交易。國有權(quán)益、注冊資本和經(jīng)營范圍等均不發(fā)生變動，資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)和人員整體由新公司承繼，不涉及資產(chǎn)剝離、債務(wù)重組、企業(yè)合并等事項。
2017年9月20日，中色東方下發(fā)《關(guān)于同意西北稀有金屬材料研究院改制方案的批復(fù)》，原則同意西北稀有金屬材料研究院上報的改制方案。
2017年10月12日，西材院辦理完畢本次企業(yè)改制的工商變更登記手續(xù)，并取得寧夏工商局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。西材院股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 認(rèn)繳出資額 實繳出資額 出資比例（%）
（萬元） （萬元）
1 中色東方 3,872.7 3,872.7 100%
（2）置出資產(chǎn)
1）鈦材分公司
2008年3月25日三屆十七次董事會會議審議通過了《實施鈦及鈦合金熔煉加工技改項目的議案》，項目的目標(biāo)是建成一條年產(chǎn)鈦及鈦合金3000噸管、棒、線及鍛件的生產(chǎn)線。
2009年9月29日，東方鉭業(yè)經(jīng)理辦公會議研究決定成立鈦材分公司。
2011年3月16日，鈦材分公司取得了石嘴山市工商局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
2）能源材料分公司
2009年8月8日，東方鉭業(yè)召開四屆十四次董事會，審議通過了《關(guān)于購買控股股東球鎳及鎂合金生產(chǎn)線相關(guān)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。決定購買由中色東方在銀川市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)建設(shè)的球形氫氧化鎳生產(chǎn)線相關(guān)設(shè)備。該議案經(jīng)公司2009年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)并實施。
2009年11月19日，能源材料分公司取得了銀川高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)工商行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
2010年12月，公司四屆二十四次董事會會議審議通過了《關(guān)于購買控股股東球鎳資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，購買中色東方在寧夏石嘴山經(jīng)濟開發(fā)區(qū)的球鎳項目建設(shè)資產(chǎn)。
至此，在銀川經(jīng)濟開發(fā)區(qū)球形氫氧化鎳生產(chǎn)線相關(guān)設(shè)備與新建項目資產(chǎn)的合并下，能源材料項目于寧夏石嘴山經(jīng)濟開發(fā)區(qū)建設(shè)完成并開始生產(chǎn)。
3）光伏材料分公司
2011年5月17日公司五屆三次董事會會議審議通過了《關(guān)于投資年產(chǎn)12000
噸太陽能硅片用高強切割線項目議案》，并經(jīng)2011年第四次臨時股東大會審議通過，公司投資建設(shè)“年產(chǎn)12000噸太陽能硅片用高強切割線項目”。
2012年1月16日，東方鉭業(yè)召開五屆十一次董事會會議批準(zhǔn)將原公司切割線項目更名并設(shè)置為光伏材料分公司。
2012年2月1日，光伏材料分公司取得了石嘴山市工商局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
4）研磨材料分公司
2008年4月18日，公司2007年年度股東大會審議通過了《關(guān)于實施碳化硅技改項目的議案》，公司與天津南興研磨材料有限公司于2008年5月共同出資注冊成立了寧夏東方南興研磨材料有限公司（以下簡稱“南興研磨”），注冊資本為4,000萬元。
經(jīng)2009年4月及2010年12月，東方鉭業(yè)向南興研磨分別增資6,000、4000萬元，南興研磨注冊資本增加為14,000萬元。
2012年7月6日，天津南興研磨材料有限公司將其所持南興研磨1,000萬元出資轉(zhuǎn)讓給東方鉭業(yè)，南興研磨成為東方鉭業(yè)全資子公司。
2013年4月7日、4月24日，東方鉭業(yè)分別召開五屆二十二次董事會會議和2012年度股東大會，審議通過了《關(guān)于注銷全資子公司寧夏東方南興研磨材料有限公司并將其設(shè)立為分公司的議案》。
2013年5月10日，研磨材料分公司取得了石嘴山市工商局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
5）園區(qū)公輔設(shè)施
2011年3月1日公司四屆二十六次董事會會議審議通過了《關(guān)于購買控股股東資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，該議案經(jīng)公司2011年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)后實施。公司購買了中色東方所擁有的位于寧夏石嘴山工業(yè)園區(qū)賀工路西自強路南工業(yè)園區(qū)的資產(chǎn)（包括土地、公共動力設(shè)施、排污系統(tǒng)、設(shè)備、庫房、辦公樓等）。
2、獲得資產(chǎn)的時間、方式和價格
1）置入資產(chǎn)
根據(jù)《自治區(qū)人民政府關(guān)于組建寧夏東方有色金屬集團有限公司的批復(fù)》（寧政函[2002]101號），由西北稀有金屬材料研究院與寧夏有色金屬冶煉廠組建寧夏東方有色金屬集團有限公司。西北稀有金屬材料研究院成為寧夏東方有色金屬集團有限公司全資子公司，并于2003年3月27日辦理了工商登記。
2）置出資產(chǎn)
①鈦材分公司
鈦材分公司系東方鉭業(yè)于2011年3月16日成立的分公司。其中“年產(chǎn)3000噸鈦及鈦合金高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程項目”為東方鉭業(yè)2011年配股的募投建設(shè)項目，計劃總投資72,477萬元，其中用募集資金投資27,073.07萬元。2011年3月21日，東方鉭業(yè)召開四屆二十八次董事會會議，審議通過了《關(guān)于公司A股配股方案》等議案，將年產(chǎn)3000噸鈦及鈦合金高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程項目列為募投項目。
截止2013年12月，年產(chǎn)3000噸鈦及鈦合金高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程項目已完工，累計投入金額為52,483.09萬元,其中實際使用募集資金13,013.83萬元。
②能源材料分公司
能源材料分公司系2009年東方鉭業(yè)從中色東方處購買球鎳及鎂合金生產(chǎn)線相關(guān)資產(chǎn)成立的，交易價格為10,430.66萬元。前述變更于2009年11月19日辦理完成工商登記。
2010年12月，公司四屆二十四次董事會會議審議通過了《關(guān)于購買控股股東球鎳資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，購買中色東方在寧夏石嘴山經(jīng)濟開發(fā)區(qū)的球鎳項目建設(shè)資產(chǎn)4088.84萬元。
能源材料分公司累計投資成本為14,519.50萬元。
③光伏材料分公司
光伏材料分公司系東方鉭業(yè)年產(chǎn)12,000噸太陽能硅片用高強切割線項目于2012年2月1日更名成立。該項目系東方鉭業(yè)投資建設(shè)，公司擬投資4.73億元建設(shè)“年產(chǎn)12000噸太陽能硅片用高強切割線項目”。因市場原因，建設(shè)了第一期6000噸生產(chǎn)能力，該項目實際累計完成投資31,592.10萬元，于2013年3月完工交付生產(chǎn)。
④研磨材料分公司
研磨材料分公司系東方鉭業(yè)注銷其全資子公司南興研磨（公司累計出資總額1.4億元）后，于2013年5月10日設(shè)立的分公司。
⑤園區(qū)公輔設(shè)施及其他
園區(qū)公輔設(shè)施購買交易價格為21,866.57萬元。
3、運營情況
1）置入資產(chǎn)運營情況
西材院自1965年由北京有色金屬研究總院相關(guān)研究室搬遷至寧夏石嘴山以來，一直從事的鈹材研究與加工，也是國內(nèi)唯一的鈹材研究和加工基地，建有稀有金屬特種材料國家重點實驗室、寧夏特種材料重點實驗室和稀有金屬鈹材行業(yè)重點實驗室。
作為置入資產(chǎn)，2017年西材院凈利潤6526.30萬元，同比增長16%，截至2017年底，置入資產(chǎn)西材院資產(chǎn)總額5.26億元，其中流動資產(chǎn)2.15億元，非流動資產(chǎn)3.11億元。西材院所屬房屋建筑物的土地使用權(quán)歸屬西材院的唯一股東中色東方，西材院已與中色東方簽訂租賃期限自2018年至2038年的《土地租賃合同》。
2）置出資產(chǎn)運營情況
研磨材料分公司以及鈦材分公司管材生產(chǎn)線在2017年末進入停產(chǎn)狀態(tài)。鈦材分公司熔鑄鍛造生產(chǎn)線、光伏材料分公司、能源材料分公司經(jīng)營狀態(tài)正常。園區(qū)公輔設(shè)施運行正常。
研磨材料分公司、鈦材分公司、光伏材料分公司經(jīng)營虧損，能源材料分公司
微盈。
4、近三年一期的交易及重大權(quán)益變動情況
近三年一期擬置出資產(chǎn)不存在交易及重大權(quán)益變動情況。
近三年一期置入資產(chǎn)存在下列情形：
截止2017年年底原西材院所有者權(quán)益合計38,099萬元，其中：實收資本3,872.68萬元、資本公積24,652.05萬元、專項儲備283.72萬元、盈余公積2,533.87萬元、未分配利潤6,756.68萬元。剝離后，西材院2017年年底所有者權(quán)益合計27,132.84萬元，其中：實收資本3,872.68萬元（未作任何調(diào)整）、資本公積20,366.37萬元（調(diào)減4,285.68萬元）、專項儲備171.16萬元（調(diào)減112.56萬元）、盈余公積0萬元（調(diào)減2,533.87萬元）、未分配利潤2,722.63萬元（調(diào)減4,034.05萬元）。
除上述情況外，置入資產(chǎn)不存在交易及重大權(quán)益變動情形。
5、業(yè)務(wù)模式、盈利模式和客戶集中度
（1）置入資產(chǎn)
1）主營業(yè)務(wù)概況
西材院業(yè)務(wù)范圍：稀有金屬冶煉、加工及銷售；經(jīng)營本院及直屬企業(yè)研制開發(fā)的技術(shù)和生產(chǎn)的科技產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本院及直屬企業(yè)科研和生產(chǎn)所需的技術(shù)、原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件的進口業(yè)務(wù)；承辦本院及直屬企業(yè)對外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)及“三來一補”業(yè)務(wù)；鈹及鈹合金制品、分析檢測服務(wù)。
西材院產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于航天航空、核工業(yè)等高新技術(shù)領(lǐng)域。
2）盈利模式
西材院主要生產(chǎn)產(chǎn)品應(yīng)用于航天航空、核工業(yè)等領(lǐng)域，客戶主要為國家大型軍工企業(yè)以及科研院所，上述設(shè)計單位根據(jù)國家相關(guān)需求進行立項、設(shè)計，西材院作為鈹材制造企業(yè)安排生產(chǎn)計劃按期交付，并根據(jù)設(shè)計單位要求和技術(shù)指標(biāo)，進行訂單式生產(chǎn)。生產(chǎn)完成后，依據(jù)相關(guān)訂立合同安排，進行交付。西材院相關(guān)
生產(chǎn)產(chǎn)品銷售價格依照國家相關(guān)規(guī)定確定。
3）客戶集中度
西材院客戶主要為特定軍工科研院所，客戶集中度較高。
（2）置出資產(chǎn)
1）業(yè)務(wù)模式
本次擬置出資產(chǎn)為鈦材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司以及位于大武口區(qū)工業(yè)園區(qū)的相關(guān)公輔設(shè)施等資產(chǎn)及負債。具體而言，其中：
鈦材分公司經(jīng)營范圍為鈦及鈦合金棒絲材的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。主要產(chǎn)品為鈦及鈦合金鑄錠；光伏材料分公司經(jīng)營范圍為高強切割線的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，；能源新材料分公司經(jīng)營范圍為電池正極材料的生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品為三元材料前驅(qū)體；研磨材料分公司經(jīng)營范圍為半導(dǎo)體切割刃料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；進出口業(yè)務(wù)（無進口商品分銷業(yè)務(wù)）；化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）、冶金爐料的銷售，研磨材料分公司主要產(chǎn)品為刃料級碳化硅；園區(qū)公輔設(shè)施為園區(qū)水電汽設(shè)施以及園區(qū)土地使用權(quán)等相關(guān)資產(chǎn)，主要為園區(qū)內(nèi)各業(yè)務(wù)提供生產(chǎn)經(jīng)營和生活所需的水、電等動力能源。除公輔設(shè)施為成本中心業(yè)務(wù)模式外，鈦材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司均為獨立生產(chǎn)銷售經(jīng)營業(yè)務(wù)單元。
2）盈利模式
置出資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)收入主要來源于相關(guān)產(chǎn)品（鈦及鈦合金錠、高強切割線、碳化硅、三元材料前驅(qū)體等）的生產(chǎn)、銷售，該等銷售收入與生產(chǎn)成本、各項稅費的差額為置出資產(chǎn)的盈利來源。
3）客戶集中度
置出資產(chǎn)除鈦及鈦合金錠產(chǎn)品客戶集中度較低外，高強切割線、碳化硅、三元材料前驅(qū)體等產(chǎn)品客戶集中度均較高。
6、現(xiàn)有關(guān)聯(lián)交易情況及減少關(guān)聯(lián)交易措施
（1）置入資產(chǎn)與上市公司現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)交易
銷售商品、提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易
單位：元
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 2018年1-6月 2017年度
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司(本部) 分檢費 851,450.00 1,738,650.00
合計 851,450.00 1,738,650.00
西材院與上市公司因提供分析勞務(wù)形成的關(guān)聯(lián)交易，是正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的正常交易，且金額較小，具有一定的必要性和合理性。
（2）置出資產(chǎn)現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)交易
1）購買商品、接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易
單位：元
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額
中色(寧夏)東方集團有限公司 采購原材料 7,071,310.08 10,495,774.36
中色(寧夏)東方集團有限公司 接受供水、供電、供暖、加
工、建筑工程等勞務(wù) 1,752,879.51 3,428,620.25
石嘴山市有色金屬化工供銷有限責(zé)任公司 采購原材料 20,570.10 -
合計 8,844,759.69 13,924,394.61
2）銷售商品、提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易
單位：元
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額
中色(寧夏)東方集團有限公司 銷售商品 856,056.75 1,278,735.62
合計 856,056.75 1,278,735.62
3）關(guān)聯(lián)租賃情況
單位：元
承租方名稱 租賃資產(chǎn)種類 本期確認(rèn)租賃收入上期確 認(rèn)的租賃收入
西北稀有金屬材料研究院寧夏 氧化物粉體及靶材生產(chǎn)線
有限公司 153,846.15 717,948.72
寧夏中色新材料有限公司 氧化物粉體及靶材生產(chǎn)線 154,733.33 -
中色（寧夏）東方集團有限公司 鈹銅熔鑄生產(chǎn)線 - 683,760.68
合計 ― 308,579.48 1,401,709.40
綜上，擬置出資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易主要系與中色東方及其下屬公司之間的交易，
隨著該資產(chǎn)剝離至中色東方，該類關(guān)聯(lián)交易將消除。
三、關(guān)于置出資產(chǎn)
（八）置出資產(chǎn)2018年6月30日的模擬資產(chǎn)負債表顯示，其存在對你公司的其他應(yīng)付款。請補充披露你公司是否存在為置出資產(chǎn)提供擔(dān)保、財務(wù)資助、委托置出資產(chǎn)理財，以及其他置出資產(chǎn)占用你公司資金的情況；置出資產(chǎn)與你公司經(jīng)營性往來情況，包括不限于往來對象、余額、結(jié)算期限等，并說明交易完成后是否構(gòu)成你公司對外提供財務(wù)資助或控股股東對你公司及子公司的資金占用，是否需補充履行相關(guān)的審議程序。交易完成后導(dǎo)致控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人對你公司形成非經(jīng)營性資金占用的，請在相關(guān)交易實施完成前解決潛在非經(jīng)營性資金占用。
回復(fù)：
公司已在《關(guān)于公司資產(chǎn)置換及對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告（更新后）》進行了補充披露，具體如下：
1、置出資產(chǎn)占用上市公司資金情況
本次置出資產(chǎn)主要為鈦材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司和園區(qū)公輔設(shè)施各項資產(chǎn)和負債，上述資產(chǎn)置出前全部由上市公司100%持有，由上市公司以內(nèi)部資金拆借的方式提供流動資金借款支持，本次方案置出后，將形成置出資產(chǎn)對上市公司的非經(jīng)營性資金占用，截至2018年6月30日，資金占用本金及利息合計1.31億元。
除上述情形外，上市公司不存在其他為置出資產(chǎn)提供擔(dān)保、財務(wù)資助、委托置出資產(chǎn)理財、其他置出資產(chǎn)占用上市公司資金情況。
2、置出資產(chǎn)與上市公司經(jīng)營性往來情況
截至2018年6月30日，置出資產(chǎn)與上市公司經(jīng)營性往來情況如下：
單位：元
購買商品、接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)方名稱 關(guān)聯(lián)交易 2018年1-6月 2017年度
東方鉭業(yè) 電費、分析費、設(shè) 770,596.68 3,348,592.60
備款
擬置出資產(chǎn)與上市公司因購買商品或勞務(wù)形成的關(guān)聯(lián)交易，主要為電費、分
析費、設(shè)備款等，是正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的正常關(guān)聯(lián)交易，上述款項不屬于
上市公司對外財務(wù)資助，以及非經(jīng)營性資金占用情形。
本次交易完成后，上市公司將按照相關(guān)法規(guī)、公司章程等，如實審批、披露
與置出資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。
3、非經(jīng)營性資金占用的解決情況
中色東方將通過自籌資金的方式于相關(guān)交易實施完成前支付潛在的非經(jīng)營
性資金占用，確保本次交易完成后控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人對上市公司
不存在非經(jīng)營性資金占用。
（九）請補充披露你公司對置出資產(chǎn)的負債是否提供了擔(dān)保等承諾，如果
你公司仍需承擔(dān)擔(dān)保等責(zé)任，或本次交易將導(dǎo)致你公司新增關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的，請
說明你公司按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號――或有事項》的要求確認(rèn)預(yù)計負債，
并及時就關(guān)聯(lián)擔(dān)保履行相應(yīng)審議程序及披露義務(wù)。
回復(fù)：
公司已在《關(guān)于公司資產(chǎn)置換及對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告（更新后）》進
行了補充披露，具體如下：
截至本公告發(fā)出之日，上市公司未對置出資產(chǎn)的負債提供擔(dān)保。公司目前正
在積極協(xié)調(diào)置出資產(chǎn)債權(quán)人簽署債務(wù)轉(zhuǎn)移同意函。
截至本次交易的基準(zhǔn)日（2018年2月28日），本次資產(chǎn)置換涉及的債務(wù)轉(zhuǎn)
移共計15,748萬元，已取得債權(quán)人書面同意轉(zhuǎn)移的債務(wù)共計13,677萬元，合計
占比87.65%，基準(zhǔn)日至公告日已結(jié)款項1786萬元，此外新增欠款客戶及未回函
客戶截止公告日余額未回函公告日余額3421萬元，見下表：
基準(zhǔn)日 新增欠款
基準(zhǔn)日余 回函 至公告 及未回函
額 發(fā)函金額 回函金額 比例 日已結(jié) 客戶截止 備注
款項 公告日余
額
應(yīng)付賬款 2,491.90 2,491.90 564.12 22.64% 1,785.74 3,042.18
其他應(yīng)付 13,113.29 13,113.29 13,113.29 100.00% - - 其他應(yīng)付款全部為
款 欠東方鉭業(yè)經(jīng)營性
借款及代墊社保
預(yù)收賬款 - - - -
143.29 379.02
合計 15,748.48 15,605.19 13,677.41 87.65% 1,785.74 3,421.20
截至本公告發(fā)出之日，就前述與本次交易相關(guān)的未清償或未取得債權(quán)人同
意函的債務(wù)的債權(quán)人與公司之間未發(fā)生任何爭議或糾紛。
中色東方承諾本次交易完成后，若前述相關(guān)債權(quán)人向公司主張收款權(quán)利時由
中色東方向東方鉭業(yè)支付相關(guān)款項并由東方鉭業(yè)代為支付。
由上所述，公司無需確認(rèn)預(yù)計負債。
（十）請你公司補充披露置出資產(chǎn)是否涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，如涉及，請詳
細介紹相關(guān)債權(quán)債務(wù)發(fā)生時的決策程序及該項債權(quán)債務(wù)的基本情況，包括債權(quán)
債務(wù)人類別、債權(quán)債務(wù)金額、期限、發(fā)生日期、發(fā)生原因等；轉(zhuǎn)移債務(wù)的，還
應(yīng)當(dāng)說明是否已經(jīng)取得債權(quán)人的書面認(rèn)可等。
回復(fù)：
公司已在《關(guān)于公司資產(chǎn)置換及對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告（更新后）》進
行了補充披露，具體如下：
1、置出資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的基本情況
根據(jù)大華出具的大華審字[2018]009232號《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司2018
年1-2月、2017年度擬置出資產(chǎn)模擬財務(wù)報表審計報告》，截至2018年2月28
日，置出資產(chǎn)的資產(chǎn)總額為681,592,748.08元，其中應(yīng)收賬款為55,961,638.81
元，應(yīng)收票據(jù)為951,729.50元，其他應(yīng)收款為45,599.10元，預(yù)付款項為183,744.25
元；置出資產(chǎn)的負債總額為165,557,731.00元，其中應(yīng)付賬款為24,919,011.91元，
預(yù)收賬款為1,432,890.38元，其他應(yīng)付款為131,132,913.92元，應(yīng)交稅費為
1,271,462.24元，應(yīng)付職工薪酬為529,325.53元，且本次置出資產(chǎn)涉及的債務(wù)不
涉及金融債務(wù)。
2、置出資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)發(fā)生時的決策程序
置出資產(chǎn)涉及的重大債權(quán)債務(wù)在發(fā)生時均按照《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
章程》、《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則》、《寧夏東方鉭業(yè)股份
有限公司總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則》以及《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司“三重一大”
決策制度實施細則》等的相關(guān)規(guī)定履行了內(nèi)部決策程序。
3、置出資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)的基本情況
（1）債務(wù)基本情況
序債權(quán)人類 債務(wù)金額 期限
號 別 （元） 金額（元） 賬齡 發(fā)生日期 發(fā)生原因
期限
153,107,804.73 一年
以內(nèi) 2011年至 原材料
1 經(jīng)營性 157,484,816 2,552,364.48 三年 2018年2 款、運費
債權(quán)人 .21 以上 月28日期 等日常經(jīng)
2,089,318.00 五年 間 營性債務(wù)
以上
2 非經(jīng)營性 - - - -
債權(quán)人
（2）債權(quán)基本情況
序號 債務(wù)人類別 債權(quán)金額（元） 發(fā)生日期 發(fā)生原因
1 經(jīng)營性債務(wù)人 90,504,551.162011年至2018年2貨款等日常經(jīng)
月28日期間 營性收入
2 非經(jīng)營性債務(wù) - - -
人
4、置出資產(chǎn)債務(wù)轉(zhuǎn)移獲得債權(quán)人的書面認(rèn)可情況
基準(zhǔn)日本次資產(chǎn)置換涉及的債務(wù)轉(zhuǎn)移共計15,748萬元，已取得債權(quán)人書面
同意轉(zhuǎn)移的債務(wù)共計13,677萬元，合計占比87.65%，基準(zhǔn)日至公告日已結(jié)款項
1786萬元，新增欠款客戶及未回函客戶截止公告日余額未回函公告日余額3421
萬元，見下表：
基準(zhǔn)日 新增欠款
基準(zhǔn)日余 回函 至公告 及未回函
額 發(fā)函金額 回函金額 比例 日已結(jié) 客戶截止 備注
款項 公告日余
額
應(yīng)付賬款 2,491.90 2,491.90 564.12 22.64% 1,785.74 3,042.18
其他應(yīng)付 其他應(yīng)付款全部為
款 13,113.29 13,113.29 13,113.29 100.00% - - 欠東方鉭業(yè)經(jīng)營性
借款及代墊社保
預(yù)收賬款 - - - -
143.29 379.02
合計 15,748.48 15,605.19 13,677.41 87.65% 1,785.74 3,421.20
截至本公告發(fā)出之日，前述未清償或未取得債權(quán)人同意函的債務(wù)的債權(quán)人
與公司之間未發(fā)生任何爭議或糾紛。
四、關(guān)于評估
（十一）本次置入資產(chǎn)的評估增值率為604.68%，評估增值較高。請你公
司根據(jù)《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號――資產(chǎn)評估相關(guān)事宜》（以下簡稱“6
號備忘錄”）的有關(guān)規(guī)定，逐項補充披露與置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)評估相關(guān)信息。
同時，請詳細說明你公司未披露資產(chǎn)評估說明的原因，以及評估說明所含信息
是否涉及國家或軍事秘密（如不涉及，請補充披露評估說明）。請你公司董事
會和獨立董事按照6號備忘錄第二條的要求對評估事項發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
公司已在《關(guān)于公司資產(chǎn)置換及對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告（更新后）》進
行了補充披露，具體如下：
1、評估說明未按規(guī)定披露的說明:
公司置入的資產(chǎn)是軍工資產(chǎn)，《評估說明》中產(chǎn)品涉及到軍工裝備等信息，
西材院產(chǎn)品較單一，只有四五種，尤其是收入成本表及未來年度盈利預(yù)測表等涉
及關(guān)鍵數(shù)據(jù)。西材院已得到相關(guān)部門豁免披露的批復(fù)。
公司置出資產(chǎn)評估說明公司將按規(guī)定予以披露。
2、根據(jù)《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號――資產(chǎn)評估相關(guān)事宜》（以下
簡稱“6號備忘錄”）的有關(guān)規(guī)定，逐項補充披露與置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)評估相關(guān)
信息。
1）置入資產(chǎn)的評估情況：
針對公司擬置入及置出資產(chǎn)，截至2018年2月28日及2018年6月30日財
務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的審計機構(gòu)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）進行審計。公司聘請具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的中通誠資產(chǎn)評估有限公司對擬置入及置出資產(chǎn)進行了資產(chǎn)評估，評估基準(zhǔn)日為2018年2月28日，并分別出具了中通評報字[2018]12153號《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司擬收購西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司股東部分權(quán)益涉及的該公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》及中通評報字[2018]12145號《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組擬轉(zhuǎn)讓的部分資產(chǎn)和負債》,上述評估報告已經(jīng)中國有色集團備案。
（一）擬置入資產(chǎn)的評估情況
1、本次評估對應(yīng)的經(jīng)濟行為
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司擬收購西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司股東部分權(quán)益。
2、評估目的
因?qū)幭臇|方鉭業(yè)股份有限公司擬收購西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司股東部分權(quán)益事宜，特委托中通誠資產(chǎn)評估有限公司對上述經(jīng)濟行為所涉及的該公司股東全部權(quán)益價值進行評估，為委托人提供價值參考依據(jù)。
3、評估對象和范圍
評估對象為寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司擬收購的西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司股東部分權(quán)益所涉及的該公司股東全部權(quán)益價值。
評估范圍包括與評估對象對應(yīng)的西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司的評估基準(zhǔn)日各項資產(chǎn)及負債。
4、價值類型
本次評估的價值類型為市場價值
5、評估方法
針對擬置入資產(chǎn)，本次評估采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，并選擇收益法評估結(jié)論作為最終評估結(jié)論。
1）收益法評估
①選擇收益法評估的理由和依據(jù)、評估計算及分析過程
被評估單位是具有獨立獲利能力的企業(yè)，未來正常經(jīng)營時，資產(chǎn)與經(jīng)營收益之間存在穩(wěn)定的比例關(guān)系，未來收益可以預(yù)測并能量化，與獲得收益相對應(yīng)的風(fēng)
險也能預(yù)測并量化，具備收益法的適用條件，因此，本次評估采用收益法進行評估。
對上述被評估單位的收益預(yù)測數(shù)據(jù)是根據(jù)該公司歷史年度的經(jīng)營狀況和能力以及評估基準(zhǔn)日后該公司的預(yù)期經(jīng)營業(yè)績及各項財務(wù)指標(biāo)，同時考慮該公司主營業(yè)務(wù)類型目前在市場的發(fā)展前景，以及該公司管理層對企業(yè)未來發(fā)展前途、市場前景的預(yù)測等基礎(chǔ)資料，并遵循國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)和企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，本著客觀求實的原則，采用適當(dāng)?shù)姆椒ň幹啤?
本次評估以企業(yè)審計后的報表為基礎(chǔ)，首先運用DCF模型計算企業(yè)整體收益折現(xiàn)值，再加上非經(jīng)營性資產(chǎn)及負債，減去付息債務(wù)，得出被評估單位股東全部權(quán)益評估值。
收益法的計算公式為：
式中：
P―被評估單位股東全部權(quán)益評估值
P'―企業(yè)整體收益折現(xiàn)值
D―被評估單位有息負債
A'―非經(jīng)營性資產(chǎn)及溢余資產(chǎn)
D'―非經(jīng)營性負債
Ri―未來第i個收益期的預(yù)期收益額(企業(yè)自由現(xiàn)金流）
i―收益年期，i=0.83、1.83、2.83、……、n
②收益預(yù)測依據(jù)
由于標(biāo)的公司主要產(chǎn)品和服務(wù)涉及國家和軍工的秘密，預(yù)期產(chǎn)品的銷量、價格等涉密信息無法對外提供。評估師依據(jù)標(biāo)的公司所提供的經(jīng)過脫密處理的產(chǎn)品編號、訂單、有關(guān)產(chǎn)品需求意向等文件資料對標(biāo)的公司管理層作出的盈利預(yù)測進行了獨立、客觀分析。相關(guān)評估報告說明部分已向證券監(jiān)管機構(gòu)進行備案。標(biāo)的
公司后續(xù)經(jīng)營過程中可能受到政治局勢、國家法律法規(guī)等嚴(yán)格的規(guī)制，或受到自然因素、經(jīng)濟因素、技術(shù)因素的制約，未來年度盈利情況存在不確定性，相關(guān)風(fēng)險已在“交易風(fēng)險”部分進行提示。
③采用的折現(xiàn)率
折現(xiàn)率是將未來有期限的預(yù)期收益折算成現(xiàn)值的比率，是一種特定條件下的收益率，說明資產(chǎn)取得該項收益的收益率水平。本次評估選取的收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流量，相對應(yīng)的折現(xiàn)率口徑應(yīng)為加權(quán)平均投資回報率，在實際確定折現(xiàn)率時，評估人員采用了通常所用的加權(quán)平均資本成本(WACC)模型確定折現(xiàn)率數(shù)值：
WACC模型可用下列數(shù)學(xué)公式表示：
W ? D E ? A E ? K e ? D C D ? E ? ( 1 ? C t ) ? K d
其中：
E：股權(quán)資本價值
D：債權(quán)資本價值
Ke：權(quán)益資本成本
Kd：債務(wù)資本成本
T：企業(yè)所得稅稅率
其中，計算權(quán)益資本成本，我們采用資本資產(chǎn)估價模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍應(yīng)用的估算投資者收益以及股權(quán)資本成本的辦法。CAPM模型可用下RR?RRR 列數(shù)學(xué)公式表示：
? f? ? ( m? f ) ? s
其中：
R：權(quán)益資本成本
Rf：無風(fēng)險報酬率
Rm：市場報酬率
β：風(fēng)險系數(shù)
RS：規(guī)模風(fēng)險報酬率
(Rm-Rf)：股權(quán)風(fēng)險報酬率(又稱市場風(fēng)險溢價)
在CAPM分析過程中，我們采用了下列步驟：
A、國債期望回報率（Rf）的確定
無風(fēng)險報酬率參考基準(zhǔn)日有效的10年以上國債到期收益率（復(fù)利）平均值確定，經(jīng)過計算，無風(fēng)險報酬率為3.85%。
B、股權(quán)市場超額風(fēng)險收益率(Rm-Rf)的確定
市場風(fēng)險溢價(EquityRiskPremiums,ERP)反映的是投資者因投資于風(fēng)險相對較高的資本市場而要求的高于無風(fēng)險報酬率的風(fēng)險補償。中國股票市場作為新興市場，其發(fā)展歷史較短，市場波動幅度較大，投資理念尚有待逐步發(fā)展成熟，市場數(shù)據(jù)往往難以客觀反映市場風(fēng)險溢價，因此，評估時采用業(yè)界常用的風(fēng)險溢價調(diào)整方法，對成熟市場的風(fēng)險溢價進行適當(dāng)調(diào)整來確定我國市場風(fēng)險溢價。
其基本公式為：
ERP=成熟股票市場的股票風(fēng)險溢價+國家風(fēng)險溢價
=成熟股票市場的股票風(fēng)險溢價+國家違約風(fēng)險利差×（σ股票/σ國債）
成熟股票市場的股票風(fēng)險溢價根據(jù)美國股票與長期國找的平均收益差確定。
國家違約風(fēng)險利差根據(jù)信用評級機構(gòu)穆迪投資者服務(wù)公司對我國國債評級及對風(fēng)險補償?shù)南嚓P(guān)研究測算。
σ股票/σ國債根據(jù)新興市場國家的股票與國債收益率標(biāo)準(zhǔn)差的平均值確定。
根據(jù)上述研究測算，我國市場風(fēng)險溢價確定為7.19%。
C、確定可比公司相對與股票市場風(fēng)險系數(shù)β
我們首先收集了多家相同或相近行業(yè)上市公司的資料；經(jīng)過篩選選取在業(yè)務(wù)內(nèi)容、資產(chǎn)負債率等方面與委估公司相近的3家從事有色冶金業(yè)務(wù)的上市公司作為可比公司，并取得其剔除財務(wù)杠桿后（Un-leaved）的β系數(shù)（數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD），計算其平均值作為被評估單位的剔除財務(wù)杠桿后（Un-leaved）的β系數(shù)。有關(guān)各可比公司剔除財務(wù)杠桿后（Un-leaved）的β系數(shù)如下表所示：
證券代碼 證券簡稱 Beta(剔除財務(wù)杠桿)
000962.SZ 東方鉭業(yè) 0.7827
002149.SZ 西部材料 1.0017
600456.SH 寶鈦股份 1.1843
平均值 0.9896
上述剔除財務(wù)杠桿后的β系數(shù)為0.9896。
同時，評估人員搜集了上述可比上市公司2015年-2017年的有關(guān)負債/權(quán)益比例，并取其平均值作為被評估單位的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)，具體計算如下表：
2017年 2016年 2015年
證券代碼 證券名稱 帶息債務(wù)／股權(quán) 帶息債務(wù)／股權(quán) 帶息債務(wù)／
價值 價值 股權(quán)價值
600456.SH 寶鈦股份 31.07% 41.61% 31.65%
000962.SZ 東方鉭業(yè) 20.81% 36.55% 33.87%
002149.SZ 西部材料 11.70% 45.08% 34.13%
年度平均值 21.19% 41.08% 33.22%
綜合平均值 31.83%
根據(jù)上述被評估單位的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，確定適用于被評估單位的β系數(shù)。計算公式為：
有財務(wù)杠桿β=無財務(wù)杠桿β[1+(1-T)(負債%/權(quán)益%)]
=0.9896×（1+（1-25%）×0.3183）
=1.2258
D、規(guī)模風(fēng)險報酬率的確定：
鑒于被評估單位與上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)規(guī)模存在一定差異，因此存在部分的附加經(jīng)驗風(fēng)險，加之被評估單位的股權(quán)具有非流通性，考慮到上述個性化差異，因此確定個別調(diào)整系數(shù)Rs為2%。
E、權(quán)益資本成本的確定：
R=Rf+β×(Rm-Rf)+RS
=3.85%+1.2573×7.19%+2%
=14.89%
F、WACC的確定
我們采用目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)作為被評估單位的資本結(jié)構(gòu)，最終WACC確定為：
W ? D E ? A E ? K e ? D C D ? E ? ( 1 ? C t ) ? K d
=75.86%×14.89%+24.14%×4.75%×（1-15%）
=12.27%
因此，當(dāng)所得稅率為15%時的加權(quán)平均資本成本為12.27%。
④預(yù)期各年度收益或現(xiàn)金流量
預(yù)期各年度的收益及凈現(xiàn)金流量如下表所述：
預(yù)測期 永續(xù)期
項目\年份
2018年3-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年-永續(xù)
一、利潤總額 12,534.53 16,249.93 20,579.43 23,857.22 26,520.93 26,536.48 26,536.48 26,517.73 26,430.23
減：所得稅 1,811.66 2,437.49 3,086.92 3,578.58 3,978.14 3,980.47 3,980.47 3,977.66 3,964.53
二、凈利潤 10,722.87 13,812.44 17,492.51 20,278.64 22,542.79 22,556.01 22,556.01 22,540.07 22,465.70
加：折舊和攤銷 2,933.98 3,521.78 3,533.55 3,533.55 3,533.55 3,518.00 3,518.00 3,518.00 3,518.00
減：資本性支出 0.00 15.63 134.25 0.00 0.00 3,518.00 3,518.00 3,518.00 3,518.00
減：營運資本增加 -2 ,931.07 -4,058.10 -2 ,7 49.36 -1 ,624.37 -1,240.61
三、股權(quán)自由現(xiàn)金流 16,587.92 21,376.69 23,641.17 25,436.56 27,316.95 22,556.01 22,556.01 22,540.07 22,465.70
加：稅后的付息債務(wù)利息 401.06 484.50 484.50 484.50 484.50 484.50 484.50 484.50 484.50
四、企業(yè)自由現(xiàn)金流 16,988.98 21,861.19 24,125.67 25,921.06 27,801.45 23,040.51 23,040.51 23,024.57 22,950.20
2）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估
企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估企業(yè)評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負債表
為基礎(chǔ)，評估企業(yè)表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值
的評估方法。在運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行企業(yè)價值評估時，各項資產(chǎn)的價值是根據(jù)其
具體情況選用適當(dāng)?shù)木唧w評估方法得出。
本次評估涉及的具體評估方法如下。
①流動資產(chǎn)
A.流動資產(chǎn)中貨幣資金根據(jù)企業(yè)提供的各項目的明細表，以審查核實的賬面
值確定評估值。
B.應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款主要根據(jù)被評估單位提供的各科目的評
估明細表作為評估基礎(chǔ)，核對會計資料，并進行函證，具體分析數(shù)額、欠款時間
和原因、款項回收情況、壞賬歷史情況等，采用賬齡分析法與個別認(rèn)定法相結(jié)合
的方法，估算出評估風(fēng)險損失，扣除后的余額分別作為各應(yīng)收款項的評估值。
C.存貨
本次評估存貨均為原材料、產(chǎn)成品和在產(chǎn)品，原材料主要是在核實了相關(guān)存
貨的憑證及市場資料的基礎(chǔ)上，確定原材料均為可正常使用狀況，按評估基準(zhǔn)日
原材料市場價乘以核實的庫存數(shù)量得出其評估價值。對于正常銷售的產(chǎn)成品我們
用基準(zhǔn)日時的售價扣除銷售稅金及附加、銷售費用、所得稅、適當(dāng)?shù)亩惡罄麧櫍?
再乘以核實的庫存數(shù)量得出其評估價值。由于被評估單位在產(chǎn)品無法對應(yīng)單一的
產(chǎn)成品，所以完工進度及產(chǎn)成品售價的選取存在阻礙，故我們根據(jù)該公司的成本
核算程序，驗證其核算的合理性和準(zhǔn)確性；核查完工入庫記錄，并查閱有關(guān)帳冊，以驗證核實賬面數(shù)量和金額并確認(rèn)其評估價值。
D.其他流動資產(chǎn)
其他流動資產(chǎn)主要為各項稅目留抵，評估人員在核對總賬、明細賬和報表一致后，以審查核實的賬面值確定評估值。
②.建筑類資產(chǎn)
建筑物類固定資產(chǎn)可選用的評估方法有重置成本法、市場法和收益法。采用市場法的條件是存在一個活躍的交易市場，能夠相對準(zhǔn)確的獲得市場交易價格；采用收益法的條件是未來收益及風(fēng)險能夠較準(zhǔn)確地預(yù)測與量化；在無法獲得市場交易價格，未來收益及風(fēng)險又不能夠準(zhǔn)確預(yù)測與量化時，采用重置成本法。
本次評估根據(jù)各類房屋建筑物的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，對自建房屋建筑物采用成本法評估。
成本法是用現(xiàn)時條件下重新購置或建造一個全新狀態(tài)的被評估資產(chǎn)所需的全部成本，減去被評估資產(chǎn)已發(fā)生的各種貶值，得到的差額作為評估資產(chǎn)的評估值的一種資產(chǎn)評估方法。
評估值=重置全價(不含增值稅)×成新率
A.重置全價（不含增值稅）
重置全價（不含增值稅）=建安工程造價（不含增值稅）+其他費用（不含增值稅）+資金成本
a.建安工程造價（不含增值稅）
對價值較高的建（構(gòu)）筑物，評估人員根據(jù)委估房屋建筑物具體情況選出典型工程，收集典型工程的竣工決算、竣工驗收、施工圖紙等資料，核實工程量，根據(jù)當(dāng)?shù)貓?zhí)行的定額標(biāo)準(zhǔn)和有關(guān)取費檔，分別計算土建工程費用和各安裝工程費用，并計算出建筑安裝工程總造價。對于價值量小、結(jié)構(gòu)簡單的建（構(gòu)）筑物采用單方造價法確定其建安工程費；對無法查找到竣工決算等資料的房屋建筑物評估操作中采用重編預(yù)算法或類比法調(diào)整確定直接費用。根據(jù)企業(yè)提供的資料和現(xiàn)場勘察情況，依照資產(chǎn)占有方提供的工程決算審核報告的核定工程量為基礎(chǔ)，套用《寧夏回族自治區(qū)建筑裝飾工程計價定額》(2013)；《寧夏回族自治區(qū)安裝工程計價定額》(2013)；《寧夏回族自治區(qū)市政工程計價定額》(2013)計算直接工程費；并根據(jù)《寧夏回族自治區(qū)建筑工程費用定額》(2013)、《關(guān)于建筑業(yè)營業(yè)
稅改征增值稅寧夏建設(shè)工程計價依據(jù)調(diào)整的實施意見》（寧建科發(fā)[2016]16號）進行相關(guān)工程取費，根據(jù)《寧夏工程造價》(2018年第1期)調(diào)整人工、材料、機械費用至評估基準(zhǔn)日價格水平，計算得出建安工程造價。
b.其他費用（不含增值稅）
其他費用包括建設(shè)單位管理費、可行性研究費、工程勘察設(shè)計費、工程建設(shè)監(jiān)理費等，根據(jù)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和國家有關(guān)部門收費規(guī)定，確定其他費用。由于評估標(biāo)的部分費用取費依據(jù)標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)廢止且無新檔規(guī)定，與企業(yè)實際發(fā)生費用進行核對之后，差異不大，參考上一版本的數(shù)據(jù)作為本次評估的取費依據(jù)，具體見下表：
序 費率(%)
號 費用名稱 計費基礎(chǔ) 含稅 不含增 計算依據(jù)
值稅
1 建設(shè)項目前期工 發(fā)改價格〔2015〕299
作咨詢費 建安工程造價 0.19 0.18 號，參計價格［1999］
1283號
2 發(fā)改價格〔2015〕299
工程勘察設(shè)計費 建安工程造價 3.71 3.50 號，參計價格[2002]10
號
3 發(fā)改價格〔2015〕299
招標(biāo)代理費 建安工程造價 0.11 0.10 號，參計價格
[2002]1980號
4 發(fā)改價格〔2015〕299
工程監(jiān)理費 建安工程造價 1.77 1.67 號,參發(fā)改價格〔2007〕
670號
5 發(fā)改價格〔2015〕299
環(huán)境影響咨詢費 建安工程造價 0.07 0.07 號，參計價格[2002]125
號
6 建設(shè)單位管理費 建安工程造價 1.10 1.10 財政部財建[2016]504
號
合計 6.95 6.62
c.資金成本
資金成本：資金成本系在建設(shè)期內(nèi)為工程建設(shè)所投入資金的貸款利息，其采用的利率按基準(zhǔn)日中國人民銀行規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)計算，工期按建設(shè)正常情況周期計算，并按均勻投入考慮：
資金成本=（建安工程造價（含稅）+其他費用（含稅））×合理工期×貸款利息×50%
項目 年利率（%)
一、短期貸款
一年以內(nèi)（含一年） 4.35
二、中長期貸款
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.9
B.成新率的確定
建（構(gòu)）筑物成新率的確定方法，根據(jù)不同類型、不同價值量的建（構(gòu)）筑物，將分別采用不同的方法。對于重要的、價值量大的建（構(gòu)）筑物采用綜合成新率方法確定，采用勘查成新率和理論成新率兩種方法計算，經(jīng)加權(quán)平均得出綜合成新率。對于一般建（構(gòu)）筑物采用年限法，并根據(jù)具體勘察情況進行修正后確定其成新率。
計算計公式為：
成新率=勘查成新率×0.6+理論成新率×0.4
a.勘查成新率
將影響房屋成新率的因素分為三大部分（結(jié)構(gòu)、裝飾和設(shè)備部分），通過各項因素對建（構(gòu)）筑物造價的影響程度，確定不同結(jié)構(gòu)類型建（構(gòu)）筑物各因素的標(biāo)準(zhǔn)分值，根據(jù)勘察情況給出不同的分值，并據(jù)此確定勘查成新率。
b.理論成新率的確定
理論成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
c.評估值的確定
評估值＝重置全價（不含增值稅）×成新率
③設(shè)備類資產(chǎn)
本次設(shè)備類固定資產(chǎn)的評估以資產(chǎn)按現(xiàn)行用途繼續(xù)使用為假設(shè)前提，以市場價格為依據(jù)，結(jié)合委估設(shè)備的特點和收集資料情況，本次評估主要采用重置成本法進行評估。
評估價值=重置全價×成新率
重置全價的確定
A.機器設(shè)備
機器設(shè)備的重置成本能查到現(xiàn)行市場價格的設(shè)備，根據(jù)分析選定的現(xiàn)行市價，考慮其運雜費及安裝調(diào)試費、基礎(chǔ)費、前期及其他費用和資金成本確定重置全價；不能查到現(xiàn)行市場價格的設(shè)備，選取功能相近的替代產(chǎn)品市場價格并相應(yīng)調(diào)整作為設(shè)備購置價，再加上運雜費、安裝調(diào)試費、基礎(chǔ)費、前期及其他費用和
資金成本確定重置全價，計算公式為：
重置全價＝設(shè)備購置價+運雜費+安裝調(diào)試費+基礎(chǔ)費+前期及其他費用+資金成本
a.設(shè)備購置價
在確定設(shè)備購置價時主要依據(jù)設(shè)備生產(chǎn)廠家報價、同類機器設(shè)備近期成交價和2017機電產(chǎn)品價格信息查詢系統(tǒng)等。
b.設(shè)備運雜費費率
以含稅購置價為基礎(chǔ)，根據(jù)生產(chǎn)廠家與設(shè)備所在地間發(fā)生的裝卸、運輸、保管、保險及其他相關(guān)費用，按不同運雜費率計取，同時，按11%的增值稅抵扣率扣減應(yīng)抵扣的增值稅。購置價格中包含運輸費用的不再計取運雜費。
c.設(shè)備安裝調(diào)試費及設(shè)備基礎(chǔ)費
設(shè)備安裝調(diào)試費：按照設(shè)備的特點、重量、安裝難易程度，以含稅設(shè)備購置價為基礎(chǔ)，參考不同專業(yè)性質(zhì)的生產(chǎn)設(shè)備按不同行業(yè)規(guī)定的取費標(biāo)準(zhǔn)確定，或者調(diào)查了解企業(yè)設(shè)備實際設(shè)備安裝費用水平綜合確定。對于價值不高需要安裝的簡單設(shè)備，安裝費直接用設(shè)備費乘上安裝費率。
基礎(chǔ)費：被評估單位機器設(shè)備需計算基礎(chǔ)費用的，評估中根據(jù)設(shè)備實際情況考慮一定的基礎(chǔ)費，參考不同專業(yè)性質(zhì)的生產(chǎn)設(shè)備按不同行業(yè)規(guī)定的取費標(biāo)準(zhǔn)確定，或者調(diào)查了解企業(yè)設(shè)備基礎(chǔ)費用水平綜合確定。本次委估機器設(shè)備，需計取基礎(chǔ)費部分已包含在房屋構(gòu)筑物中。
d.前期及其他費用
前期及其他費用包括建設(shè)單位管理費、勘查設(shè)計費和工程監(jiān)理費等費用。按照國家、企業(yè)所在地政府相關(guān)規(guī)定，依據(jù)評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)規(guī)模確定前期費率。由于評估標(biāo)的部分費用取費依據(jù)標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)廢止且無新檔規(guī)定，與企業(yè)實際發(fā)生費用進行核對之后，差異不大，參考上一版本的數(shù)據(jù)作為本次評估的取費依據(jù)，具體如下：
序 計費基 含稅
號 費用名稱 礎(chǔ) 依據(jù) 費
率%
1 建設(shè)項目前期工 建安工 發(fā)改價格〔2015〕299號,參計價格 0.19
作咨詢費 程造價 ［1999］1283號
2 工程勘察設(shè)計費 建安工 發(fā)改價格〔2015〕299號,參計價格 3.71
程造價 [2002]10號
3 招標(biāo)代理費 建安工 發(fā)改價格〔2015〕299號,參計價格 0.11
程造價 [2002]1980號
4 工程監(jiān)理費 建安工 發(fā)改價格〔2015〕299號,參發(fā)改價 1.77
程造價 格〔2007〕670號
5 環(huán)境影響咨詢費 建安工 發(fā)改價格〔2015〕299號,參計價格 0.07
程造價 [2002]125號
6 建設(shè)單位管理費 建安工 財政部財建[2016]504號 1.10
程造價
合計 6.95
e.資金成本
資金成本即購建周期內(nèi)占用資金的貸款利息，根據(jù)企業(yè)的具體情況，確定整個項目的合理建設(shè)工期為1年，評估基準(zhǔn)日金融機構(gòu)同期執(zhí)行的貸款利率為4.35%，按資金均勻投入。具體計算公式為：
資金成本=設(shè)備購置價或建造成本×適用利率×合理工期÷2
B.車輛
車輛購置價選取當(dāng)?shù)仄嚱灰资袌鲈u估基準(zhǔn)日的最新市場報價及成交價格資料并考慮車輛購置附加稅及牌照費及其他必要費用予以確定。其中驗車費、牌照費等其他費用根據(jù)當(dāng)?shù)剀嚬芩氖召M標(biāo)準(zhǔn)確定。根據(jù)商務(wù)部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護部令2012年第12號《機動車強制報廢標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》中的規(guī)定，該車輛屬于非營業(yè)性車輛，其使用年限及行駛里程均在國家規(guī)定的范圍內(nèi)。車輛購置增值稅可以抵扣。
重置全價的具體公式為：
車輛重置全價=車輛購置價+購置稅+牌照費及其他必要費用-可抵扣增值稅進項稅額
C.電子設(shè)備重置全價
對于電子設(shè)備，能查到現(xiàn)行市場價格的電子設(shè)備，根據(jù)分析選定的現(xiàn)行市價或該公司最近購置的同類設(shè)備直接確定重置全價；不能查到現(xiàn)行市場價格的，選取功能相近的替代產(chǎn)品市場價格并相應(yīng)調(diào)整作為其重置全價。
成新率的確定
a.機器設(shè)備主要采用觀察法和使用年限法確定成新率，其計算公式為：
成新率=觀察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
(a)觀察法。觀察法是對評估設(shè)備的實體各主要部位進行技術(shù)鑒定，并綜合分析資產(chǎn)的設(shè)計、制造、使用、磨損、維護、修理、大修理、改造情況和物理壽命等因素，將評估對象與其全新狀態(tài)相比較，考察由于使用磨損和自然損耗對資產(chǎn)的功能、使用效率帶來的影響，判斷被評估設(shè)備的成新率。
(b)使用年限法。其計算公式為：
年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
經(jīng)濟使用年限是指從資產(chǎn)開始使用到因經(jīng)濟上不合算而停止使用所經(jīng)歷的年限。
b.車輛，主要采用觀察法和理論成新率綜合確定，其計算公式為：
成新率=觀察法成新率×60%+理論成新率×40%
(a)觀察法。觀察法是車輛各主要部位進行觀察鑒定，并綜合考慮資產(chǎn)的設(shè)計、制造、使用、磨損、維護、修理情況和物理壽命等因素，將評估對象與其全新狀態(tài)相比較，考察由于使用磨損和自然損耗對資產(chǎn)的功能、使用效率帶來的影響，判斷被評估車輛的成新率。
(b)理論成新率。參照商務(wù)部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護部令2012年第12號《機動車強制報廢標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》，理論成新率的確定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其計算公式為：
年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
里程法成新率其計算公式為：
c.對電子設(shè)備，主要采用使用年限法確定成新率。計算公式為：
年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
若觀察法成新率和年限法成新率(或理論成新率)的差異較大，經(jīng)分析原因后，憑經(jīng)驗判斷，選取兩者中相對合理的一種。設(shè)備可以正常使用，成新率一般不低于15%。
④在建工程
根據(jù)在建工程的特點、評估值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，采用成本法進行評估。
A.在建土建項目
對于在建土建項目，如果賬面值與評估基準(zhǔn)日價格水平無較大差異，且賬面價值不包含資金成本的，則按照合理建設(shè)工期加計資金成本；如果賬面值與評估
基準(zhǔn)日價格水平有較大差異，則按照評估基準(zhǔn)日的價格水平進行工程造價調(diào)整后，再按照合理建設(shè)工期加計資金成本。
B.其他費用
對于其他費用，經(jīng)核實是未來在建項目所必需的，以核實后賬面價值加計資金成本作為評估值，否則評估為零。
本次委估在建設(shè)備安裝工程項目，因尚未竣工驗收，本次評估以核實后的賬面值加資金成本確認(rèn)。
⑤無形資產(chǎn)
對委估專利及非專利技術(shù)資產(chǎn)評估的方法通常有成本法、市場法和收益法。由于沒有同類技術(shù)資產(chǎn)許可交易案例，不宜采用市場法；一般而言，無形資產(chǎn)的研發(fā)成本與其價值沒有直接對應(yīng)關(guān)系，因此本次評估不宜采用成本法。
收益法是指通過將委估資產(chǎn)的預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路。針對本項目而言，委估資產(chǎn)的預(yù)期收益為能夠由產(chǎn)品所帶來的利益，其中技術(shù)分成率是確定產(chǎn)品中分享收益大小的比率，由于相關(guān)比率在市場上可以取得，結(jié)合產(chǎn)權(quán)持有者的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，可以對預(yù)期收益進行預(yù)測并量化；同時，與獲得收益相對應(yīng)的風(fēng)險能夠預(yù)測并量化，預(yù)期獲利年限可以預(yù)測，故本次適宜采用收益法進行評估。其計算公式如下：
其中：
V：委估資產(chǎn)的評估值
Pt：未來第t個收益期的預(yù)期收益額
λ：技術(shù)分成率（銷售收入口徑）
Et：未來第t個收益期的銷售收入
t：收益年期
r：折現(xiàn)率
n：擬許可技術(shù)的剩余經(jīng)濟壽命期
A.收益法的應(yīng)用前提
本次評估是對委估資產(chǎn)未來收益的預(yù)測和折現(xiàn)率的取值，因此委估資產(chǎn)必須具備以下前提條件：
a.委估資產(chǎn)未來的預(yù)期收益，可以預(yù)測并可以用貨幣衡量。
b.資產(chǎn)擁有者獲得預(yù)期收益所承擔(dān)的成本和費用，可以預(yù)測并可以用貨幣衡量。
c.委估資產(chǎn)預(yù)期獲利年限，可以預(yù)測。
B.收益法選擇的理由和依據(jù)
針對本項目而言，委估資產(chǎn)的預(yù)期收益為能夠由產(chǎn)品所帶來的利益，其中技術(shù)分成率是確定產(chǎn)品中分享收益大小的比率，由于相關(guān)比率在市場上可以取得，結(jié)合產(chǎn)權(quán)持有者的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，可以對預(yù)期收益進行預(yù)測并量化；同時，與獲得收益相對應(yīng)的風(fēng)險能夠預(yù)測并量化，預(yù)期獲利年限可以預(yù)測，故本次適宜采用收益法進行評估。
C.收益預(yù)測的假設(shè)條件
a.一般假設(shè)
交易假設(shè)。交易假設(shè)是假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易過程中，評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價。
公開市場假設(shè)。公開市場假設(shè)是假定待評估資產(chǎn)在公開市場中進行交易，從而實現(xiàn)其市場價值。資產(chǎn)的市場價值受市場機制的制約并由市場行情決定，而不是由個別交易決定。這里的公開市場是指充分發(fā)達與完善的市場條件，是一個有自愿的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自愿的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的。
b.特殊假設(shè)
假設(shè)國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化。
假設(shè)專利及非專利技術(shù)的所有人和使用者是負責(zé)的，且有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)，并有足夠的能力合理使用。
假設(shè)專利及非專利技術(shù)的所有人和使用者能正常合理地使用專利技術(shù)，在此基礎(chǔ)上取得生產(chǎn)產(chǎn)品一定的市場占有率、盈利能力、競爭地位，而且這一情況在預(yù)測期內(nèi)不存在重大變化。
假設(shè)無其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素，造成對新設(shè)企業(yè)重大不利影響。
根據(jù)資產(chǎn)評估的要求，評估人員認(rèn)定這些假設(shè)條件在評估基準(zhǔn)日時成立，當(dāng)未來經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生較大變化時，將不承擔(dān)由于假設(shè)條件改變而推導(dǎo)出不同評估結(jié)論的責(zé)任。
截至評估基準(zhǔn)日，對于被評估單位擁有的2項發(fā)明專利目前僅供實驗室研究使用，尚未投入相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)，收益法或市場法的應(yīng)用不具備相關(guān)條件，通過與企業(yè)管理層訪談及搜集相關(guān)信息，綜合判斷現(xiàn)階段委估專利資產(chǎn)的價值與其成本存在較大相關(guān)性，最終選取成本法進行評估。采用成本法評估的專利具體情況如下表所述：
序 名稱和內(nèi)容 取得日期 專利號 專利類別
號
一種低鈹銅合金金相腐蝕劑
20 及低鈹銅合金金相組織的顯 2013-10 201310473063.4 發(fā)明專利
示方法
21 一種鈹鋁合金用陶瓷模殼及 2013-12 201310663194.9 發(fā)明專利
其制備方法
發(fā)明專利重置成本一般包括專利申請費、實質(zhì)性審查費、公布印刷費、利潤和相關(guān)稅費等；本次評估具體采用成本模型，未考慮利潤及相關(guān)稅費。故本次評估中專利技術(shù)評估值的計算公式：
專利技術(shù)評估值=專利申請費+實質(zhì)性審查費+其他合理成本（公布印刷費）－各種貶值
對于軟件類無形資產(chǎn)，由于其專業(yè)性較強，難以詢價，且可以正常使用，企業(yè)進行的折舊年限與評估經(jīng)濟使用年限相同，經(jīng)檢驗，以賬面價值作為評估值。
⑥遞延所得稅資產(chǎn)
遞延所得稅資產(chǎn)主要是審計調(diào)整企業(yè)計提的應(yīng)收賬款及固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，評估人員以核實后的賬面價值確定遞延所得稅資產(chǎn)的評估值。
⑦負債
負債的評估按評估基準(zhǔn)日產(chǎn)權(quán)所有者實際需要承擔(dān)的負債金額確定評估值。在核實的基礎(chǔ)上，以被評估單位在評估基準(zhǔn)日實際需要承擔(dān)的負債金額作為負債的評估值。
3）評估結(jié)論
①收益法評估結(jié)論
截止至評估基準(zhǔn)日2018年2月28日，西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司采用收益法計算的股東全部權(quán)益的評估結(jié)果為人民幣190,558.38萬元。
②資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論
在評估基準(zhǔn)日2018年2月28日，委估資產(chǎn)賬面價值為52,499.76萬元，負債賬面價值為25,457.90萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為27,041.86萬元。經(jīng)評估后，總資產(chǎn)評估價值為56,502.73萬元，負債評估價值為23,923.86萬元，股東全部權(quán)益評估價值為32,578.87萬元?？傎Y產(chǎn)評估值比賬面值增值4,002.96萬元，增值率7.62%；凈資產(chǎn)評估值比賬面值增值5,537.01萬元，增值率20.48%，詳見下表：
單位：萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率
項目 D=C/A×100
A B C=B-A %
1 流動資產(chǎn) 21,892.13 22,292.36 400.23 1.83%
2 非流動資產(chǎn) 30,607.63 34,210.36 3,602.73 11.77%
3 其中：固定資產(chǎn) 29,580.87 31,207.52 1,626.64 5.50%
4 在建工程 993.08 1,014.68 21.60 2.17%
5 無形資產(chǎn) 29.08 1,983.57 1,954.49 6720.80%
6 遞延所得稅資產(chǎn) 4.59 4.59 0.00 0.00%
7 資產(chǎn)總計 52,499.76 56,502.73 4,002.96 7.62%
8 流動負債 23,828.86 23,923.86 95.00 0.40%
9 非流動負債 1,629.04 0.00 -1,629.04 -100.00%
10 負債總計 25,457.90 23,923.86 -1,534.04 -6.03%
11 凈資產(chǎn) （所有者權(quán)益） 27,041.86 32,578.87 5,537.01 20.48%
③兩種評估結(jié)果的差異及其原因
股東全部權(quán)益的兩種評估結(jié)果的差異如下表所示：
單位：萬元
評估方法 股東全部權(quán)益 股東全部權(quán)益 增值額 增值率
賬面值 評估值
收益法 27,041.86 190,558.38163,516.52 604.68%
資產(chǎn)基礎(chǔ)法 32,578.87 5,537.01 20.48%
差異額 157,979.51
差異原因主要在于：由于思路、參數(shù)選擇均有不同，因此，即使采用兩種方法評估同一企業(yè)，結(jié)果也有不同，收益法的采用存在很多優(yōu)點，如企業(yè)價值最大化是建立在綜合考慮的前提下，并使企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)從長遠角度出發(fā)，通過價值評估，可以對企業(yè)價值進行定量描述，根據(jù)企業(yè)價值變動，判斷企業(yè)價值何時達到最大化，收益法評估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的產(chǎn)出能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟、政府控制以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響；而采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估所得出的結(jié)論是各資產(chǎn)價值的加和，從投入角度考慮資產(chǎn)作為生產(chǎn)要素的購建成本，是以資產(chǎn)的成本重置為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動。因此兩種評估方法的評估結(jié)論存在差異。
④評估結(jié)論的選擇及合理性：
由于資產(chǎn)基礎(chǔ)法模糊了單項資產(chǎn)與整體資產(chǎn)的區(qū)別，用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，只能根據(jù)單項資產(chǎn)加總的價格確定評估值，而無法評估其獲利能力，實際上，企業(yè)的各單項資產(chǎn)需投入大量的人力資源以及規(guī)范的組織結(jié)構(gòu)來進行正常的生產(chǎn)經(jīng)營，資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法反映這種將單項資產(chǎn)組織起來的無形資產(chǎn)，最終不可避免的產(chǎn)生遺漏，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法難以真實反映資產(chǎn)的經(jīng)營效果，不能很好的體現(xiàn)資產(chǎn)評估的評價功能，而收益法是一種著眼于未來的評估方法，它主要考慮資產(chǎn)的未來收益和貨幣的時間價值，收益法評估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的產(chǎn)出能力（獲利能力）的大小，而對于被評估公司這類技術(shù)密集型的企業(yè)，企業(yè)價值主要通過其產(chǎn)品的獲利能力得以體現(xiàn)，而并非由有關(guān)資產(chǎn)的投入決定，同時從投資者角度出發(fā)，投資者更加關(guān)心資產(chǎn)的獲利能力，而非購置資產(chǎn)所支付的成本，被評估單位作為高新技術(shù)企業(yè)，有關(guān)產(chǎn)品、技術(shù)較為先進，且產(chǎn)品具有一定程度的壟斷性和稀缺性，這種現(xiàn)狀在未來年度仍將存在，企業(yè)持續(xù)盈利能力較好，因此權(quán)衡兩種方法的評估結(jié)果，我們認(rèn)為收益法更能體現(xiàn)被評估單位在評估基準(zhǔn)日的市場價值，故采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。
因此，在評估基準(zhǔn)日2018年2月28日，西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司的股東全部權(quán)益的評估價值為人民幣190,558.38萬元(大寫金額為壹拾玖億
零伍佰伍拾捌萬三仟捌佰元，精確到佰元)。
（4）對評估結(jié)論產(chǎn)生影響的特別事項
①本次評估房屋建筑物面積合計22106.87平方米、占用土地使用權(quán)面積合計63534.26平方米，是根據(jù)石嘴山市凱西測繪咨詢有限公司出具的《不動產(chǎn)測量報告》確定的，最終面積應(yīng)以取得不動產(chǎn)權(quán)證證載面積為準(zhǔn)，評估結(jié)果應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。
②本次評估按大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2018年5月31日出具的大華審字〔2018〕009235號審計報告審定后賬面值作為評估申報賬面值
③本次評估房屋建筑物占用的2宗土地使用權(quán)涵蓋2個土地使用證，為中色(寧夏)東方集團有限公司所擁有的“石國用(2008)第5478號”的全部面積10499.10平方米和“石國用(2008)第5013號”的局部面積53035.16平方米。評估基準(zhǔn)日時，集團已與該2宗地原承租人解租，與新承租人簽訂租約，但產(chǎn)權(quán)部門登記的承租人尚未變更，本次評估未考慮該事項影響。
④納入本次評估范圍的房屋建筑物共12項，均未辦理不動產(chǎn)證，正在辦理相關(guān)手續(xù)。當(dāng)前，已完成不動產(chǎn)測繪工作，取得測繪報告，房屋建筑物的建筑面積按照測繪結(jié)果申報評估。暫未辦理不動產(chǎn)證的房屋建筑物，已由被評估單位聲明，歸其所有，產(chǎn)權(quán)無異議。如因房屋建筑物產(chǎn)權(quán)引起的糾紛，由被評估單位承擔(dān)全部責(zé)任。
⑤本次評估范圍中實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)涉國家秘密，我們公司派遣了保密人員攜帶了處理涉密信息的電子設(shè)備進行資產(chǎn)清查核實，收集了脫密的資料并進行了評定估算，保證評估工作的正常進行，對于涉密資產(chǎn)，依據(jù)保密法的要求不對外披露。
被評估占用土地面積共計63,534.26平方米，使用權(quán)人為中色（寧夏）東方集團有限公司。評估基準(zhǔn)日時，中色（寧夏）東方集團有限公司與該2宗地原承租人解租，與新承租人，即被評估單位簽訂新租約，租賃期限20年，自2018年2月28日至2038年2月28日，年租金43.76萬元，雙方一致同意租金標(biāo)準(zhǔn)每2-3年根據(jù)當(dāng)?shù)赝恋貎r格行情進行調(diào)整，本次評估收益法測算中考慮了上述土地租賃事項各年租金支出對評估結(jié)果的影響。
（二）擬置出資產(chǎn)評估情況
1、本次評估對應(yīng)的經(jīng)濟行為
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組擬轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)和負債。
2、評估目的
因?qū)幭臇|方鉭業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組擬轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)和負債事宜，特委托中通誠資產(chǎn)評估有限公司對上述經(jīng)濟行為所涉及的資產(chǎn)和負債進行評估，為委托人提供價值參考依據(jù)。
該經(jīng)濟行為已經(jīng)《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司會議紀(jì)要》【2018年第11期】通過。
3、評估對象和范圍
評估對象為寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組擬轉(zhuǎn)讓的部分資產(chǎn)和負債。
評估范圍為寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司申報的評估基準(zhǔn)日鈦材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司和園區(qū)公共各項資產(chǎn)和負債，對應(yīng)會計報表經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并于2018年5月30日出具了無保留意見的審計報告，審計報告號為大華審字【2018】009232號。具體情況見下表：
單位：元
項目 賬面價值
1 流動資產(chǎn) 138,243,713.02
2 非流動資產(chǎn) 543,349,035.06
3 其中：固定資產(chǎn) 458,198,648.87
4 無形資產(chǎn) 84,573,947.45
5 開發(fā)支出 408,041.30
6 其他非流動資產(chǎn) 168,397.44
7 資產(chǎn)總計 681,592,748.08
8 流動負債 159,285,603.98
9 非流動負債 6,272,127.02
10 負債總計 165,557,731.00
11 凈資產(chǎn) 516,035,017.08
評估師根據(jù)國家資產(chǎn)評估職業(yè)規(guī)范，在委托人及產(chǎn)權(quán)持有單位的配合下對上述資產(chǎn)和負債的賬面金額、實際數(shù)量、資產(chǎn)形成使用狀況、產(chǎn)權(quán)狀況等進行了全面的清查核實，并對可能影響資產(chǎn)評估的重大事項進行了了解。
4、價值類型
市場價值
5、評估方法
各項資產(chǎn)和負債的評估價值主要根據(jù)資產(chǎn)和負債的具體情況選用適當(dāng)?shù)脑u估方法得出，主要采用成本法。鑒于成本法評估的技術(shù)手段已在評估說明中詳細表述，此處不再贅述，詳見公司后續(xù)披露的置出資產(chǎn)評估說明。
6、評估結(jié)論及其使用有效期
在評估基準(zhǔn)日2018年2月28日，委托評估總資產(chǎn)賬面值為68,159.27萬元，負債賬面值為16,555.77萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為51，603.50萬元。經(jīng)評估后，總資產(chǎn)評估價值為74,876.05萬元，評估價值為16,022.64萬元，凈資產(chǎn)評估值為58,853.41萬元?？傎Y產(chǎn)比賬面價值增值6,716.78萬元，增值率9.85%；負債評估值比賬面增值-533.13萬元，增值率-3.22%，凈資產(chǎn)增值7,249.91萬元，增值率14.05%。
評估報告所揭示評估結(jié)論的使用有效期為1年，自評估基準(zhǔn)日2018年2月28日起，至2019年2月27日止。
7、對評估結(jié)論產(chǎn)生影響的特別事項
（1）重要的利用專家工作及相關(guān)報告情況
①本次評估光伏分公司的房屋建筑物面積合計48035平方米，是根據(jù)石嘴山市凱西測繪咨詢有限公司出具的《不動產(chǎn)測量報告》確定的，最終面積應(yīng)以取得不動產(chǎn)權(quán)證證載面積為準(zhǔn)，評估結(jié)果應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。
②評估范圍對應(yīng)的財務(wù)報表已經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并于2018年5月30日出具了無保留意見的審計報告，審計報告號為大華審字
〔2018〕009232號。本次評估按審定后賬面值作為評估申報賬面值。
（2）權(quán)屬資料不全面或者存在瑕疵的情形
①經(jīng)核實，列入本次評估范圍的房屋建筑物中，未辦理不動產(chǎn)權(quán)證的房屋建筑物情況如下表所示，本次評估未考慮辦理不動產(chǎn)權(quán)證對估值影響。
建筑面積 賬面價值
序號 建筑物名稱 結(jié)構(gòu) 建成年月 單位 (m2)
原值 凈值
建筑面積 賬面價值
序號 建筑物名稱 結(jié)構(gòu) 建成年月 單位
(m2) 原值 凈值
1 鈦成品包裝車間 輕鋼 2013-12 鈦材 2,328.00 6,278,914.72 4,394,743.06
2 彩板車間 輕鋼 2011-02 鈦材 672.00 1,346,458.30 784,655.87
3 地磅及門房 磚混 2011-06 鈦材 48.17 281,966.06 168,203.04
4 大中拉、熱處理車間 框架 2013-05 光伏 11,581.34 37,428,848.96 22,194,745.94
5 及濕輔拉房車間及輔房 框架/輕鋼 2013-05 光伏 27,079.98 56,373,491.74 33,428,635.35
6 鍍銅車間及輔助用房 框架 2013-05 光伏 8,476.80 31,174,029.34 18,485,731.89
7 連廊工程 框架 2013-05 光伏 766.88 1,692,176.57 1,003,435.36
8 臨時辦公室 彩鋼 2013-05 光伏 130.00 204,802.87 121,445.04
9 成品包裝車間 輕鋼 2011-01 研磨 846.00 4,032,940.89 2,895,273.96
10 動力房（鍋爐房）-擴 框架 2013-05 園區(qū) 513.00 1,414,383.56 838,708.27
建
②寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司本次擬轉(zhuǎn)讓房屋建筑物占用的土地使用權(quán)，有一部分系租用中色（寧夏）東方集團有限公司的。涉及國有土地使用證號為石國用（2008）第5013號局部和石國用（2009）第0205號全部。本次評估未考慮該事項對估值的影響。
（3）評估基準(zhǔn)日存在的法律、經(jīng)濟等未決事項
本次評估對象由于合同糾紛引起的涉訴案件情況有：
①寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司能源材料分公司（簡稱“能源材料分公司”）2015年6月16日收到寧夏回族自治區(qū)石嘴山市中級人民法院（2015）石民商初字第27-1號民事裁定書，在能源材料分公司與江蘇科捷電池有限公司買賣合同糾紛一案中，裁定凍結(jié)被告江蘇科捷電池有限公司價值人民幣1,340.73萬元的銀行存款或者查封相應(yīng)的資產(chǎn)。2016年1月18日，能源材料分公司向法院提交了強制執(zhí)行申請書。2016年7月19日法院下達了（2016）寧02執(zhí)20號之一裁定終結(jié)了本次執(zhí)行程序（因?qū)Ψ綗o財產(chǎn)可供執(zhí)行）。目前該案件正在執(zhí)行過程中，具體執(zhí)行結(jié)果目前尚不確定。截至2018年2月28日，對江蘇科捷電池有限公司的賬面應(yīng)收賬款已全額計提壞賬。評估全額考慮風(fēng)險損失。
②能源材料分公司2016年12月13日收到寧夏回族自治區(qū)中級人民法院下達（2016）寧02民初25號民事裁定書，裁定被告成都晶元新材料技術(shù)有限公司向能源材料分公司支付貨款1,222.41萬元、違約金12.22萬元、逾期付款利息21.20萬元，合計1,255.83萬元；案件受理費9.73萬元，保全費0.50萬元，由被執(zhí)行人負擔(dān)。2017年4月20日向法院申請執(zhí)行，2017年4月26日法院下達了（2017）寧02
執(zhí)98號執(zhí)行裁定書，裁定凍結(jié)被執(zhí)行人資產(chǎn)。該案目前處于執(zhí)行階段，凍結(jié)了被告的1處土地、2棟廠房及3個賬戶（戶內(nèi)無資金，包括基本戶）。目前該案件正在執(zhí)行過程中，具體執(zhí)行結(jié)果目前尚不確定。截至資產(chǎn)負債表日，對成都晶元新材料技術(shù)有限公司的賬面應(yīng)收賬款已全額計提壞賬。評估全額考慮風(fēng)險損失。
（4）擔(dān)保、租賃及其或有負債（或有資產(chǎn)）等事項的性質(zhì)、金額及與評估對象的關(guān)系
本次評估對象評估基準(zhǔn)日時租賃情況詳見下表：
①評估基準(zhǔn)日，寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司鈦材分公司部分房屋建筑物占用土地使用權(quán)為租用中色（寧夏）東方集團有限公司。涉及他項權(quán)利證明書編號為石他項（2010）第0002號，國有土地使用證號為石國用（2008）第5013號，該租賃證明書為整體租賃，總租賃面積為525160.36平方米，兩塊宗地，宗地號分別為：1/3/358，1/3/597，2011年1月27日，宗地1/3/358號已解除租賃權(quán)，僅剩1/3/597號宗地，鈦材分公司房屋建筑物占用的土地為宗地1/3/597號的局部，租期至2047年12月31日。由于本次評估交易對象為租賃方中色（寧夏）東方集團有限公司，即土地使用權(quán)人，因此，本次評估未考慮租賃事項對估值的影響。
②評估基準(zhǔn)日，寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司鈹銅線房屋建筑物占用土地使用權(quán)為租用中色（寧夏）東方集團有限公司。涉及他項權(quán)利證明書編號為石他項（2010）第0001號中的1宗，國有土地使用證號為石國用（2009）第0205號，面積12163.80平方米，租期至2043年10月31日。由于本次評估交易對象為租賃方中色（寧夏）東方集團有限公司，即土地使用權(quán)人，因此，本次評估未考慮租賃事項對估值的影響。
③評估基準(zhǔn)日，鈹銅線資產(chǎn)組中鈹銅熔鑄生產(chǎn)線資產(chǎn)出租給中色（寧夏）東方集團有限公司使用，租期2年至2019年1月31日，年租金800,000.00元。由于本次評估交易對象為租賃方中色（寧夏）東方集團有限公司，即土地使用權(quán)人，因此，本次評估未考慮租賃事項對估值的影響。
④評估基準(zhǔn)日，園區(qū)公共及其他資產(chǎn)組中氧化物粉體及靶材生產(chǎn)線出租給西北稀有金屬材料研究院使用，租期2年至2019年6月30日，月租金60,000.00
元。本次評估未考慮租賃事項對估值的影響。
⑤評估基準(zhǔn)日，園區(qū)公共及其他資產(chǎn)組中汽流粉碎生產(chǎn)線資產(chǎn)出租給寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司研磨材料分公司使用，租期2年至2018年12月31日，年租金3,720,000.00元。本次評估未考慮租賃事項對估值的影響。
（5）重大期后事項
根據(jù)東方鉭業(yè)本次資產(chǎn)置換交割方案，東方鉭業(yè)擬設(shè)立4個全資子公司，作為置出資產(chǎn)交割承接主體，承接本次擬置出的鈦材分公司、光伏材料分公司、鈹銅線、能源材料分公司、研磨材料分公司和園區(qū)公共各項資產(chǎn)和負債。以4個子公司股權(quán)方式進行交割，在交割完成后，中色東方擁有4個子公司100%股權(quán)。截止到出具報告日，東方鉭業(yè)2018年6月29日寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司第七屆八次董事會，審議通過《關(guān)于擬投資設(shè)立四個子公司的議案》，公司已設(shè)立4個全資子公司，分別為寧夏中色金航鈦業(yè)有限公司、寧夏中色金輝新能源有限公司、寧夏中色金逸光伏材料有限公司和寧夏中色金銳研磨材料有限公司，作為承接置出資產(chǎn)的主體。
3、董事會和獨立董事對評估事項補充發(fā)表明確意見
《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號――資產(chǎn)評估相關(guān)事宜》規(guī)定，評估機構(gòu)使用收益法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對相關(guān)資產(chǎn)進行評估的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估價值分析原理、計算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)，預(yù)期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)及評估結(jié)論的合理性發(fā)表意見。
據(jù)此，董事會和獨立董事將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對評估事項補充發(fā)表明確意見。
現(xiàn)對本次交易有關(guān)評估內(nèi)容補充披露如下：
1）獨立董事對本次交易評估事項的意見
公司擬與控股股東中色東方進行資產(chǎn)置換，公司擬置出鈦材分公司、光伏材料分公司、研磨材料分公司、能源材料分公司以及位于大武口區(qū)工業(yè)園區(qū)的相關(guān)公輔設(shè)施等相關(guān)資產(chǎn)及負債，同時置入中色東方所持有西材院28%的股權(quán)，差額部分由中色東方以現(xiàn)金支付。根據(jù)《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號――資產(chǎn)評估相關(guān)事宜》第二條的有關(guān)規(guī)定，公司獨立董事本著審慎、負責(zé)的態(tài)度認(rèn)真審閱
了本次資產(chǎn)置換交易的相關(guān)文件，對本次交易涉及的評估相關(guān)事項發(fā)表意見如下：
1、選聘評估機構(gòu)的程序、評估機構(gòu)的勝任能力
按照“公開、公平、公正”的原則，在綜合考察評估機構(gòu)的資質(zhì)條件、執(zhí)業(yè)質(zhì)量及信譽后，公司委托具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的中通誠資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“中通誠”）對本次交易擬置入及置出資產(chǎn)價值進行評估。中通誠具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格，具備勝任本次評估工作的能力。
2、評估機構(gòu)的獨立性
中通誠及其經(jīng)辦評估師與公司、交易對方和標(biāo)的公司除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的及預(yù)期的利益或沖突，具有獨立性。
3、評估假設(shè)前提的合理性
中通誠本著獨立、客觀的原則，實施必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則。本次評估的假設(shè)前提按照國家有關(guān)法律和規(guī)定執(zhí)行，遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
4、評估結(jié)論的合理性
本次評估的目的是確定擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日的市場價值，作為本次交易擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的定價依據(jù)的參考。中通誠評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對擬置入資產(chǎn)價值進行了評估，并最終采用收益法的評估值作為擬置入資產(chǎn)的評估值。因置出資產(chǎn)是各項資產(chǎn)負債組合，結(jié)構(gòu)清晰，可以單獨評估確認(rèn)，中通誠主要采用成本法進行評估。本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據(jù)，評估機構(gòu)實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機構(gòu)在評估過程中實施了相應(yīng)的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運用了合規(guī)且符合標(biāo)的資產(chǎn)實際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠，資產(chǎn)評估價值公允、準(zhǔn)確，評估方法選用恰當(dāng)，評估結(jié)論合理。
綜上所述，獨立董事認(rèn)為，公司就本次交易選聘評估機構(gòu)程序符合公司的規(guī)
定，評估機構(gòu)具備資產(chǎn)評估的勝任能力，選聘評估機構(gòu)與公司、交易對方及標(biāo)的資產(chǎn)相互獨立，評估假設(shè)前提合理，評估方法選用適當(dāng)，評估參數(shù)選用合理。
2）董事會對本次交易評估事項意見
《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號――資產(chǎn)評估相關(guān)事宜》第二條規(guī)定，“1、上市公司涉及資產(chǎn)評估事項的，董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的選聘、評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)和評估結(jié)論的合理性發(fā)表明確意見。2、評估機構(gòu)使用收益法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對相關(guān)資產(chǎn)進行評估的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估價值分析原理、計算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)，預(yù)期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)及評估結(jié)論的合理性發(fā)表意見。”根據(jù)上述規(guī)定，公司董事會對本次交易有關(guān)評估事項發(fā)表的意見補充如下：
1、選聘評估機構(gòu)的程序
按照“公開、公平、公正”的原則，在綜合考察評估機構(gòu)的資質(zhì)條件、執(zhí)業(yè)質(zhì)量及信譽后，公司委托具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的中通誠對本次交易擬置入及置出資產(chǎn)價值進行評估。中通誠具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格，符合本次交易選聘評估機構(gòu)的要求。
2、評估機構(gòu)的獨立性
中通誠及其經(jīng)辦評估師與公司、交易對方和標(biāo)的公司除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的及預(yù)期的利益或沖突，具有獨立性。
3、評估假設(shè)前提的合理性
中通誠本著獨立、客觀的原則，實施必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則。本次評估的假設(shè)前提按照國家有關(guān)法律和規(guī)定執(zhí)行，遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
4、評估價值分析原理、重要評估參數(shù)及依據(jù)的合理性
董事會審閱了評估機構(gòu)提供的評估報告和評估方法說明，本次評估的目的是確定擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日的市場價值，作為本次交易擬置入
資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的定價依據(jù)的參考。中通誠評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對擬置入資產(chǎn)價值進行了評估，并最終采用收益法的評估值作為擬置入資產(chǎn)的評估值。因置出資產(chǎn)是各項資產(chǎn)負債組合，結(jié)構(gòu)清晰，可以單獨評估確認(rèn)，中通誠主要采用成本法進行評估。本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據(jù)，評估機構(gòu)實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機構(gòu)在評估過程中實施了相應(yīng)的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運用了合規(guī)且符合標(biāo)的資產(chǎn)實際情況的評估方法，評估機構(gòu)所依據(jù)的評估價值分析原理、計算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)的選擇正確，預(yù)期未來各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)及評估結(jié)論合理。
5、評估結(jié)論的合理性
根據(jù)評估方法的適用性及評估對象的具體情況，本次評估中通誠對置入資產(chǎn)選取了收益法的評估結(jié)果，中通誠對置出資產(chǎn)選用了成本法的評估結(jié)果。本次交易所涉及的資產(chǎn)評估報告已經(jīng)取得中國有色集團的備案，采用的評估結(jié)論具有合理性。
綜上所述，公司董事會認(rèn)為公司就本次交易選聘評估機構(gòu)程序符合公司的規(guī)定，選聘評估機構(gòu)與公司、交易對方及標(biāo)的資產(chǎn)相互獨立，評估假設(shè)前提合理，評估方法選用適當(dāng)，對標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值分析原理、計算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)、預(yù)期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)及評估結(jié)論具有合理性。
（十二）請你公司補充披露置入資產(chǎn)評估、業(yè)績承諾所依賴的相關(guān)大宗商品價格水平條件，以及其他重大假設(shè)的情況；就相關(guān)大宗商品價格波動等因素對標(biāo)的公司業(yè)績、估值的影響進行敏感性分析；存在重大不確定性的，應(yīng)進行風(fēng)險提示。
回復(fù)：
公司已在《關(guān)于公司資產(chǎn)置換及對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告（更新后）》進行了補充披露，具體如下：
由于標(biāo)的公司有關(guān)的大部分訂單涉密，因此評估人員根據(jù)被評估單位統(tǒng)計的
未來年度（2018年3月-2022年底）的目前已經(jīng)簽訂的合同以及簽訂的意向性文件進行統(tǒng)計匯總，取得未來年度的營業(yè)收入，而有關(guān)商品的銷售數(shù)量及價格均屬于涉密信息，因此標(biāo)的公司對提供有關(guān)的產(chǎn)品價格及銷售數(shù)量存在障礙。由于標(biāo)的公司的大部分產(chǎn)品均為軍品或涉密產(chǎn)品，且技術(shù)先進，位居國際、國內(nèi)領(lǐng)先地位，對相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)市場占有率極高（國內(nèi)僅此一家），因此對有關(guān)產(chǎn)品的價格具有一定的把控能力，有關(guān)的價格波動均在可控范圍內(nèi)；
而對于主要原料的采購，由于產(chǎn)品的特殊性，均為特殊渠道、特殊部門采購，與有關(guān)的大宗商品采購存在明顯的區(qū)別，有關(guān)價格確定也有別于大宗商品采購，主要原料采購價格由上述特殊渠道和特殊部門確定，受有關(guān)宏觀經(jīng)濟政策等因素的影響相對較小。
五、關(guān)于交易安排及影響
（十三）請你公司結(jié)合交易支付方式和資產(chǎn)過戶安排補充披露本次交易產(chǎn)生的利潤、可能涉及的稅費及對上市公司當(dāng)期損益的影響，補充披露相關(guān)會計處理過程、入賬的會計期間及處理依據(jù)；同時，請你公司明確過渡期的具體起止時間，補充披露交易標(biāo)的過渡期間損益涉及的會計處理。
回復(fù)：
公司已在《關(guān)于公司資產(chǎn)置換及對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告（更新后）》進行了補充披露，具體如下：
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號-非貨幣性資產(chǎn)交換》，“收到的貨幣性資產(chǎn)占換出資產(chǎn)公允價值的比例低于25%的，視為非貨幣性資產(chǎn)交換，適用本準(zhǔn)則”。本次交易涉及收到的補價5497.06萬元，占換出資產(chǎn)賬面價值和公允價值的比例分別為10.6%、9.34%，本次交易適用該準(zhǔn)則。
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號-非貨幣性資產(chǎn)交換》第六條規(guī)定，滿足“（一）該項交換具有商業(yè)實質(zhì)；（二）換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值能夠可靠地計量”時，當(dāng)以公允價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為換入資產(chǎn)的成本，公允價值與換出資產(chǎn)賬面價值的差額計入當(dāng)期損益。
公司認(rèn)為本次交易符合上述情形，換出資產(chǎn)評估增值計入當(dāng)期資產(chǎn)處置損
益。
本次交易過渡期為2018年2月28日（即資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日）至資產(chǎn)交割日（預(yù)計2018年11月30日）。作為置出資產(chǎn)應(yīng)在控制日轉(zhuǎn)移時點終止確認(rèn)購成業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)，并不再納入合并，置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)過渡期損益按照協(xié)議安排計入公司損益。最終以公司披露的經(jīng)審計的年度報告數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
（十四）由于本次交易的置入資產(chǎn)是參股權(quán)，請你公司補充說明相關(guān)業(yè)績承諾金額、業(yè)績補償金額、減值補償金額的計算是否已考慮參股比例相關(guān)問題。同時請你公司明確如下事項：（1）如果后續(xù)公司進一步購買置入資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)，業(yè)績承諾和補償金額是否調(diào)整，如是，說明如何調(diào)整；（2）如果交易對手方出售置入資產(chǎn)控股權(quán)給第三方，如何確保業(yè)績承諾和業(yè)績補償能如約兌現(xiàn)；（3）業(yè)績承諾的設(shè)置前提是本次交易在2018年實施完畢，如2018年未實施完畢，業(yè)績承諾是否調(diào)整或取消。
回復(fù)：
1、相關(guān)業(yè)績承諾、補償、減值補償金額是否考慮參股比例
（1）本次交易的業(yè)績承諾金額為中色東方承諾的標(biāo)的公司2018年至2020年預(yù)計實現(xiàn)的凈利潤情況，在計算應(yīng)補償金額時，考慮參股比例；
（2）業(yè)績補償金額的計算公式為：應(yīng)補償金額=（業(yè)績承諾期間承諾凈利潤數(shù)合計總額－業(yè)績承諾期間實際凈利潤數(shù)合計總額）÷業(yè)績承諾期間承諾凈利潤數(shù)合計總額×置入資產(chǎn)的交易作價總金額（53,356.35萬元）。其中，交易作價總金額=標(biāo)的公司100%股權(quán)價值×本次交易擬置入的股權(quán)比例（28%），故已考慮參股比例；
（3）減值補償?shù)臈l款為：“在承諾期屆滿時，若置入資產(chǎn)出現(xiàn)減值，且置入資產(chǎn)期末減值額＞補償期限內(nèi)現(xiàn)金補償金額，則中色東方應(yīng)向東方鉭業(yè)另行補償。另行補償金額=置入資產(chǎn)期末減值額－中色東方已支付的補償金額。
承諾期內(nèi)中色東方因業(yè)績承諾未實現(xiàn)的補償義務(wù)和置入資產(chǎn)減值的補償義務(wù)對應(yīng)的補償總金額上限為本次交易置入資產(chǎn)交易作價總金額，超過部分不再補償。”
置入資產(chǎn)期末減值額為置入資產(chǎn)的交易價格減去承諾年度屆滿當(dāng)月月末經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進行減值測試后所確定置入資產(chǎn)的審計值并扣除業(yè)績承諾期間置入資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
2、后續(xù)公司進一步購買西材院股權(quán)的業(yè)績承諾和補償安排
本公司承諾未來12個月內(nèi)，不籌劃增持西材院股權(quán)的計劃。
承諾期后如進一步收購，公司將根據(jù)證券監(jiān)管及國資監(jiān)管相關(guān)規(guī)定選取適當(dāng)?shù)幕鶞?zhǔn)日進行資產(chǎn)評估。業(yè)績承諾將以評估當(dāng)年作為承諾期第一年，進一步進行盈利預(yù)測及三年業(yè)績承諾。
3、中色東方出售西材院控股權(quán)給第三方的可能性
中色東方尚無將西材院控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的安排。
4、本次交易未能在2018年實施完畢的業(yè)績承諾安排
如本次交易在2018年未實施完畢，業(yè)績承諾安排繼續(xù)有效。
（十五）標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期的盈利預(yù)測較其歷史業(yè)績增幅較大，其中2018年預(yù)計實現(xiàn)凈利潤10,610.61萬元，較2017年業(yè)績增長62.65%，2019年、2020年預(yù)計實現(xiàn)凈利潤均較上一年度增長30%左右。而截至2018年6月30日，標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)的凈利潤僅為2,953.20萬元，僅實現(xiàn)2018年全年預(yù)計凈利潤的27.83%。請充分說明標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測及業(yè)績增長的依據(jù)及合理性，是否存在季節(jié)性波動。
回復(fù)：
歷史年度2017年營業(yè)收入較2016年增長61%，2018年-2020年預(yù)計全年收入分別較上一年度增長44.97%、28.26%、16.29%，上述營業(yè)收入的預(yù)測主要根據(jù)被評估單位統(tǒng)計的未來年度（2018年3月-2022年底）的目前已經(jīng)簽訂的合同以及簽訂的意向性檔進行統(tǒng)計匯總?cè)〉茫?018年-2020年凈利潤增長率分別為62.65%、30.18%、26.64%，凈利潤增長率高于營業(yè)收入增長率的主要原因來自于兩方面：
首先，營業(yè)成本率下降。主要是由于：被評估單位成本構(gòu)成中除原料外,還
包括其他的產(chǎn)品生產(chǎn)中不可或缺的項目,如輔助材料、動力、人工、專項儲備、分析費、加工修理費、防護費等，上述成本構(gòu)成中，除原材料與產(chǎn)銷量基本相關(guān)外，其余如輔助材料、動力、人工、專項儲備、分析費、加工修理費、防護費等雖然也隨產(chǎn)銷量的增加而增加，但并非正比例增加，而是呈現(xiàn)為在某一個產(chǎn)量范圍內(nèi)，上述除原料外的其他費用，呈現(xiàn)基本穩(wěn)定的態(tài)勢，當(dāng)產(chǎn)量突破上述產(chǎn)量上限時，上述成本也會有一個躍升，并在更高的產(chǎn)量水平上再一次達到一種穩(wěn)定狀態(tài)，這符合有關(guān)半變動成本的概念，因此，隨著產(chǎn)量的增加，有關(guān)的營業(yè)成本率（剔除折舊攤銷）仍會呈現(xiàn)下降的趨勢。
其次，期間費用下降。歷史年度2016-2017年由于有關(guān)固定費用及部分半變動費用的影響，未來年度逐年下降。
以上原因共同導(dǎo)致未來年度的凈利潤增長率高于收入增長率。
截止到2018年6月利潤完成率僅占全年的27.83%，這主要是由于標(biāo)的公司的訂單從生產(chǎn)到驗收持續(xù)時間較長，且僅有訂貨單位驗收后，標(biāo)的公司取得有關(guān)的驗收檔后才可以確認(rèn)收入，導(dǎo)致標(biāo)的公司全年確認(rèn)收入不夠均衡，但這種不均衡是由于標(biāo)的公司的訂單收入持續(xù)時間造成的，由于產(chǎn)品均為訂單生產(chǎn)，因此不存在有關(guān)季節(jié)性影響，即不存在有關(guān)的季節(jié)性波動。此外，2018年1-4月，根據(jù)有關(guān)安排，西材院全力保證D項目（國家重點項目）產(chǎn)品供應(yīng)，D項目產(chǎn)品工藝復(fù)雜、技術(shù)難度大、生產(chǎn)時間長，占用西材院生產(chǎn)能力，影響了西材院利潤實現(xiàn)進度，2018年4月D項目產(chǎn)品完成階段性交付目標(biāo)后，西材院業(yè)績表現(xiàn)逐漸上升。截至2018年10月31日，西材院實現(xiàn)凈利潤（未經(jīng)審計）為7,114.71萬元，經(jīng)過前期的合理排布生產(chǎn)，2018年11月、12月訂單完成率將會明顯增加，預(yù)計2018年度能夠完成業(yè)績承諾的盈利預(yù)測。
（十六）交易對方中色東方最近兩年一期的凈資產(chǎn)及凈利潤均為負值，請說明：交易對方是否有履約能力在一年內(nèi)以現(xiàn)金方式支付置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)價值的差額部分5,497.06萬元；標(biāo)的公司在業(yè)績不達標(biāo)的情況下，交易對方是否有足夠的現(xiàn)金補償能力。
回復(fù)：
1、中色東方支付交易對價差額能力情況
2018年以來，中色東方的經(jīng)營情況正常且持續(xù)好轉(zhuǎn)。最近兩年一期，雖然中色東方凈利潤為負值，但凈現(xiàn)金流均為正值，其中2016年、2017年實現(xiàn)凈現(xiàn)金流分別為9635萬元、3875萬元，截至2018年10月31日，根據(jù)中色東方財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，中色東方期末資金余額17,032萬元。同時，中色東方銀行信用良好，融資渠道順暢，有能力支付本次交易對價差額部分。
2、中色東方的現(xiàn)金補償能力
若因特殊情況導(dǎo)致中色東方不足支付本次交易對價差額部分或標(biāo)的公司在業(yè)績不達標(biāo)的情況下，中色東方出現(xiàn)現(xiàn)金不足以補償業(yè)績承諾的情況下，中色東方承諾將通過自籌，包括但不限于銀行借款、資金拆借等方式，用以確保足額支付上述款項。
（十七）請你公司補充披露本次交易是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，并補充列示相關(guān)指標(biāo)比例的計算過程。
回復(fù)：
公司已在《關(guān)于公司資產(chǎn)置換及對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告（更新后）》進行了補充披露，具體如下：
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，“上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。”同時《重組辦法》第十四條的規(guī)定，“上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。”
經(jīng)計算，公司本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，具體如下：
1、公司本次置出資產(chǎn)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)出售
《重組辦法》第十四條的規(guī)定，在判斷交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)出售時，如果“出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準(zhǔn)”，據(jù)此，東方鉭業(yè)本次置出資產(chǎn)交易相關(guān)財務(wù)指標(biāo)測算如下：
單位：萬元
項 目 東方鉭業(yè) 置出資產(chǎn)合計 比例
資產(chǎn)總額 204,301.47 66,524.79 32.56%
資產(chǎn)凈額 110,545.73 48,773.29 44.12%
注：上表中的東方鉭業(yè)相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)取自其2017年度審計報告，資產(chǎn)凈額為歸屬于母公司所有者權(quán)益凈額。置出資產(chǎn)財務(wù)數(shù)據(jù)取自其以2018年6月30日為基準(zhǔn)日的審計報告。
經(jīng)計算，公司本次交易置出資產(chǎn)相關(guān)財務(wù)指標(biāo)未達到上市公司最近一年經(jīng)審計有關(guān)財務(wù)指標(biāo)的50%，并未構(gòu)成重大資產(chǎn)出售。
2、本次資產(chǎn)置入不構(gòu)成重大資產(chǎn)購買
《重組辦法》第14條的規(guī)定，“購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)”，據(jù)此東方鉭業(yè)本次置入資產(chǎn)交易相關(guān)財務(wù)指標(biāo)測算如下：
單位：萬元
項 目 置入資產(chǎn) 東方鉭業(yè) 比例
資產(chǎn)總額與交易額孰高 53,429.12 204,301.47 26.15%
營業(yè)收入 9,285.38 94,507.46 9.83%
資產(chǎn)凈額與交易額孰高 53,356.35 110,545.73 48.27%
注：上表中東方鉭業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)取自其2017年度審計報告，資產(chǎn)凈額為歸屬于母公司所有者權(quán)益凈額，置入資產(chǎn)財務(wù)數(shù)據(jù)取自其以2018年6月30日為基準(zhǔn)日的審計報告。
經(jīng)計算，本次交易置入資產(chǎn)相關(guān)財務(wù)指標(biāo)未達到上市公司最近一年經(jīng)審計有關(guān)財務(wù)指標(biāo)的50%，本次交易并未構(gòu)成重大資產(chǎn)購買。
綜上，公司本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
（十八）請你公司分析并披露本次交易完成后是否會新增關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭；如是，請明確相應(yīng)解決措施和解決時間表。
回復(fù)：
公司已在《關(guān)于公司資產(chǎn)置換及對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告（更新后）》進行了補充披露，具體如下：
本次交易不會產(chǎn)生同業(yè)競爭，關(guān)聯(lián)交易增減情況如下：
1、本次交易完成后關(guān)聯(lián)交易增減情況
本次交易完成后會關(guān)聯(lián)交易項目有所調(diào)整，關(guān)聯(lián)交易額度變化較小。
本次交易完成后會減少上市公司向關(guān)聯(lián)方購買水電汽、原材料等業(yè)務(wù)及關(guān)聯(lián)租賃等業(yè)務(wù)，新增出售產(chǎn)品提供勞務(wù)、采購勞務(wù)的業(yè)務(wù)，總體關(guān)聯(lián)交易變化較小，具體分析如下：
1）2018年1至6月份及2017年度，置出資產(chǎn)與東方鉭業(yè)合并報表范圍外關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易金額分別為1,000.94萬元及1660.48萬元，主要包括采購原材料、接受水電暖加工工程勞務(wù)、銷售商品、關(guān)聯(lián)租賃等情況。此類關(guān)聯(lián)交易將在本次交易完成后消除。
2）本次交易完成后，東方鉭業(yè)合并報表范圍內(nèi)企業(yè)將向置出資產(chǎn)相互提供加工勞務(wù)、產(chǎn)品供銷等關(guān)聯(lián)交易，在2019年度預(yù)計發(fā)生在2000萬元以內(nèi)。此類關(guān)聯(lián)交易均屬日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易，公司將在2019年年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易議題時一并統(tǒng)計提交董事會、股東大會審批。
3）按照一增一減估算，預(yù)計本次交易不會增加?xùn)|方鉭業(yè)2019年度關(guān)聯(lián)交易總額（1000.94*2-2000）。
4）若本次交易實施完畢后，新增關(guān)聯(lián)方（即置出資產(chǎn)部分）2018年度新增的關(guān)聯(lián)交易額度較小，預(yù)計不會突破公司在年初通過的中色東方總的關(guān)聯(lián)交易額度范圍，暫不需新增審批程序。
2、本次交易完成后的同業(yè)競爭
本次交易前，東方鉭業(yè)主要從事稀有金屬鉭、鈮、鈹、鈦及合金等的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和進出口業(yè)務(wù)，生產(chǎn)銷售鉭金屬及合金制品、鈮金屬及合金制品、鈹合金材料、鈦金屬及合金材料、光伏材料和能源材料六大類產(chǎn)品。本次交易前，上市公司與控股股東、實際控制人不存在同業(yè)競爭。
本次交易上市公司將置出鈦材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司和園區(qū)公共各項資產(chǎn)和負債，置入專注于鈹軍工產(chǎn)品生產(chǎn)銷售的西材院28%股權(quán)，交易完成后東方鉭業(yè)將聚焦鉭、鈮及其合金產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和進出口業(yè)務(wù)。
目前，公司控股股東中色東方的經(jīng)營范圍為：“有色及稀有金屬冶煉、加工；電子元器件制造；化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）、特種新材料、鎂合金、電池能源材料、微合金爐料、多晶硅的生產(chǎn)、銷售；新材料技術(shù)開發(fā)；建筑安裝、輕鋼結(jié)構(gòu)制作和安裝、房屋建筑工程；機械加工及非標(biāo)制作；商品進出口貿(mào)易；房屋、場地、設(shè)備租賃；勞務(wù)承包、勞務(wù)服務(wù)；職工培訓(xùn)；技術(shù)轉(zhuǎn)讓咨詢服務(wù)；物業(yè)服務(wù)；自購水、電、蒸汽、天然氣、暖氣、電信服務(wù)轉(zhuǎn)售（不含專項審批）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）”，主要業(yè)務(wù)為有色及稀有金屬冶煉、加工，交易完成后，中色東方將增加鈦金屬及合金材料、光伏材料、鈹合金材料和能源材料的生產(chǎn)銷售，中色東方及其直接、間接控制的其他企業(yè)與上市公司并不存在同業(yè)競爭。
目前，公司的實際控制人中國有色集團的經(jīng)營范圍為：“承包與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項目；國內(nèi)外金屬礦山的投資及經(jīng)營管理；承擔(dān)有色金屬工業(yè)及其他各類型工業(yè)、能源、交通、公用、民用、市政及機電安裝工程建設(shè)項目的施工總承包；公路、鐵路、橋梁、水電工程項目的承包；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；供配電設(shè)備和自動化設(shè)備的研制、開發(fā)和銷售；進出口業(yè)務(wù)；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)；汽車倉儲、展覽展示；汽車的銷售（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）”，主營業(yè)務(wù)為：有色金屬礦產(chǎn)資源開發(fā)、建筑工程、相關(guān)貿(mào)易及技術(shù)服務(wù)，其貿(mào)易及服務(wù)業(yè)務(wù)涵蓋銅、鋁、鉛、鋅、鎳、黃金等有色金屬品種，輻射能源、化工原料、冶金、建材、煤炭及旅游、會展、賓館等多個領(lǐng)域。中國有色礦業(yè)集團及其
直接、間接控制的其他企業(yè)不存在與公司從事相同或相似業(yè)務(wù)的情況，與公司不構(gòu)成同業(yè)競爭。
（十九）請你公司在審議本次關(guān)聯(lián)交易的股東大會通知中，補充披露與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人是否應(yīng)回避表決。
回復(fù)：
公司已在《關(guān)于公司資產(chǎn)置換及對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》披露過“根據(jù)公司《章程》及深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易尚須獲得公司股東大會批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。”
現(xiàn)公司將對《關(guān)于召開公司2018年第三次臨時股東大會的通知》中補充披露“上述議案1、2、3均為關(guān)聯(lián)交易，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會上將回避表決。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會
2018年11月23日
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