600674:川投能源:《關(guān)于請做好川投能源公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)審委會議準(zhǔn)備工作的函》的回復(fù)報告
《關(guān)于請做好川投能源公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)
審委會議準(zhǔn)備工作的函》
的回復(fù)報告
保薦人（主承銷商）
（辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街甲九號金融街中心南樓15層）
二�一九年五月
目 錄
第1題............................................................ 4
第2題........................................................... 32
第3題........................................................... 40
中國證券監(jiān)督管理委員會：
根據(jù)貴會2019年4月25日下發(fā)的《關(guān)于請做好川投能源公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)審委會議準(zhǔn)備工作的函》(以下簡稱“告知函”)的要求，四川川投能源股份有限公司（以下簡稱“川投能源”、“發(fā)行人”、“公司”或“本公司”），已會同公司本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）瑞信方正證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“瑞信方正”、“保薦機構(gòu)”或“保薦人”）、發(fā)行人律師北京德恒律師事務(wù)所（以下簡稱“發(fā)行人律師”），本著勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則，就告知函所提問題逐條進行了認(rèn)真核查及討論，現(xiàn)回復(fù)如下，請予以審核。
如無特別說明，本回復(fù)報告中的簡稱或名詞的釋義與募集說明書（申報稿）中的相同。
本回復(fù)報告的字體：
告知函所列問題 黑體、加粗
對問題的答復(fù) 宋體
第1題
發(fā)行人與控股股東川投集團存在同業(yè)競爭情形，歷史上存在多次同業(yè)競爭承諾變更情況，2018年1月31日最新一次承諾變更中明確了注入范圍、注入時間和注入條件，強化了信息披露要求。2019年3月8日申請人召開董事會審議相關(guān)議案，在2018年1月基礎(chǔ)上對解決同業(yè)競爭的措施進行了進一步的細(xì)化和明確，同意通過托管8家同業(yè)競爭公司股權(quán)、即時啟動盈利資產(chǎn)注入等方式進一步加快解決同業(yè)競爭問題。請發(fā)行人：（1）說明2018年1月承諾內(nèi)容變更的依據(jù)和決策是否審慎，是否能切實有效避免和解決同業(yè)競爭，是否能切實保護上市公司中小股東的合法權(quán)益；（2）逐項說明截止目前川投集團2019年3月8日董事會決議中關(guān)于解決同業(yè)競爭的進一步細(xì)化措施的目前進展情況；（3）說明股權(quán)托管事項是否已履行發(fā)行人相關(guān)審議程序，是否已簽署相關(guān)協(xié)議，相關(guān)協(xié)議主要條款是否已披露，托管費用定價是否公允；發(fā)行人是否因托管而實質(zhì)控制上述公司，是否將其納入合并報表；（4）說明川投集團2019年3月8日董事會決議中承諾的將根據(jù)2018年1月出具的承諾“主動降低注入財務(wù)條件”的具體標(biāo)準(zhǔn)及含義；（5）說明川投集團2019年3月8日董事會決議中關(guān)于解決同業(yè)競爭的進一步細(xì)化措施是否構(gòu)成承諾變更，是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號》的相關(guān)規(guī)定；（6）逐項說明和披露上述細(xì)化措施的未來可執(zhí)行性，是否面臨再次變更的風(fēng)險，相關(guān)風(fēng)險是否充分揭示。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
問題回復(fù)：
（1）說明2018年1月承諾內(nèi)容變更的依據(jù)和決策是否審慎，是否能切實有效避免和解決同業(yè)競爭，是否能切實保護上市公司中小股東的合法權(quán)益；
一、2018年1月承諾內(nèi)容變更的依據(jù)和決策審慎
由于川投集團及公司意識到在以前的各次承諾中存在1）沒有明確的資產(chǎn)注入量化指標(biāo)；2）國家能源規(guī)劃、能源行業(yè)發(fā)展情況和川投能源發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)生了較大變化，部分資產(chǎn)如火電業(yè)務(wù)注入已不符合能源發(fā)展戰(zhàn)略，且不利于上市公司
和中小股東利益；3）沒有同業(yè)競爭問題解決的信息披露要求等問題，川投集團于2018年1月對存在的問題在新承諾中進行了修訂。該次同業(yè)競爭承諾的變更充分考慮了國家能源規(guī)劃和川投能源發(fā)展戰(zhàn)略變化情況，并針對上述變化重新明確了注入范圍；進一步明確了注入資產(chǎn)的量化財務(wù)條件，有利于后續(xù)注入的判斷和實施；同時明確了通過定期公告方式披露同業(yè)競爭問題的解決情況。
在四川省國資委對川投集團的資產(chǎn)證券化率有較高要求的背景下，發(fā)行人、川投集團與四川省國資委就承諾內(nèi)容變更的決策進行了充分溝通，同時充分聽取了中小股東的意見和建議。為了充分保護川投能源股東尤其是中小股東的利益，以及為了進一步提升川投能源的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，2018年1月修訂的承諾中進一步對注入范圍、注入時間、注入條件進行了明確。上述修訂承諾事項已經(jīng)發(fā)行人第九屆二十六次董事會決議、第九屆二十八監(jiān)事會決議、獨立董事發(fā)表的獨立意見及2018年第一次臨時股東大會決議審議通過，該表決川投集團進行了回避，在其他參與表決的股東中取得了97.53%的高比例通過率，體現(xiàn)了中小股東對于本次修訂同業(yè)競爭承諾的肯定。
承諾事項中注入范圍的設(shè)定充分考慮了國家和川投能源的發(fā)展戰(zhàn)略，注入時間的設(shè)定考慮了注入事項實踐中的操作流程和時間，注入指標(biāo)的設(shè)定考慮了公司自身的情況、行業(yè)可比公司的情況和同行業(yè)案例情況。具體如下：
1、注入范圍的合理性及必要性
川投集團分別于2008年11月28日、2009年6月15日、2009年8月18日及2010年9月出具了解決同業(yè)競爭的相關(guān)承諾，上述承諾出具背景為國家“十一五”發(fā)展階段，根據(jù)國家發(fā)展和改革委員會出具的《能源發(fā)展“十一五”規(guī)劃》，“十一五”期間的建設(shè)重點為：“根據(jù)資源條件，按照‘優(yōu)化結(jié)構(gòu)、區(qū)域協(xié)調(diào)、產(chǎn)銷平衡、留有余地’的原則，‘十一五’時期我國能源建設(shè)的總體安排是：有序發(fā)展煤炭；加快開發(fā)石油天然氣；在保護環(huán)境和做好移民工作的前提下積極開發(fā)水電，優(yōu)化發(fā)展火電，推進核電建設(shè)；大力發(fā)展可再生能源。適度加快‘三西’煤炭、中西部和海域油氣、西南水電資源的勘探開發(fā)，增加能源基地輸出能力；優(yōu)化開發(fā)東部煤炭和陸上油氣資源，穩(wěn)定生產(chǎn)能力，緩解能源運輸壓力。重點建設(shè)五大能源工程。??2010年，一次能源生產(chǎn)目標(biāo)為24.46億噸標(biāo)準(zhǔn)煤，年均增
長3.5%。煤炭、石油、天然氣、核電、水電、其他可再生能源分別占74.7%、11.3%、5.0%、1.0%、7.5%和0.5%。”在國家“十一五”發(fā)展階段中，火力發(fā)電仍然是國家電力生產(chǎn)的戰(zhàn)略重點，“十一五規(guī)劃”雖然提出了可再生能源的開發(fā)要求，但火力發(fā)電指標(biāo)仍然是每年持續(xù)增長。在當(dāng)時的發(fā)展背景下，火電業(yè)務(wù)是各大電力集團的核心業(yè)務(wù)。
我國《能源發(fā)展“十三五”規(guī)劃》指出：“2020年能源發(fā)展主要目標(biāo)包括非化石能源消費比重提高到15%以上，煤炭消費比重降低到58%以下。2020年常規(guī)水電規(guī)模達到3.4億千瓦，“十三五”新開工規(guī)模6,000萬千瓦以上，并加強四川、云南等棄水問題突出地區(qū)水電外送通道建設(shè)，擴大水電消納范圍”。
國家能源局于2016年11月30日下發(fā)的《水電發(fā)展“十三五”規(guī)劃（2016-2020年）》明確指出：我國水電開發(fā)程度為37%（按發(fā)電量計算），與發(fā)達國家相比仍有較大差距，還有較廣闊的發(fā)展前景?！笆濉睂⒓涌斐樗钅茈娬窘ㄔO(shè)，以適應(yīng)新能源大規(guī)模開發(fā)需要，保障電力系統(tǒng)安全運行。繼續(xù)做好金沙江中下游、雅礱江、大渡河等水電基地建設(shè)工作?；窘ǔ砷L江上游、黃河上游、烏江、南盤江紅水河、雅礱江、大渡河六大水電基地，總規(guī)模超過1億千瓦。
由上述“十三五”規(guī)劃可見，為提升能源消費清潔化水平，逐步構(gòu)建節(jié)約高效、清潔低碳的社會用能模式，我國對于水電需求將會逐步上升以支撐新時期的能源戰(zhàn)略安排。
根據(jù)國家統(tǒng)計局及中國電力企業(yè)聯(lián)合會網(wǎng)的數(shù)據(jù)，2017年，我國火力發(fā)電量為46,627億千瓦時，占全國發(fā)電量的71.80%，火力發(fā)電占比已低于2010年“十一五”規(guī)劃占比水平。四川省2007年的發(fā)電量為1,262.92億千瓦時，經(jīng)過十年的高速發(fā)展，2017年已達到3,340.00億千瓦時，年復(fù)合增長率達到10.21%。其中，水電發(fā)電量從2007年的814.13億千瓦時增長到2017年的2,909.90億千瓦時，年均復(fù)合增長率達到13.58%。水電發(fā)電量占四川省發(fā)電量的比重也從2007年的64.5%增長至2017年的87.1%；與此同時，火電發(fā)電量從2007年的447.76億千瓦時減少到2017年的380.50億千瓦時，占四川省發(fā)電量的比重從2007年的35.45%減少至2017年的11.39%。水電業(yè)務(wù)在全國電力行業(yè)，尤其是四川省內(nèi)的重要性越發(fā)明顯。
川投能源作為扎根于四川省的國內(nèi)大型電力企業(yè)，嚴(yán)格按照國家能源發(fā)展規(guī)劃進行戰(zhàn)略調(diào)整，擬成為國內(nèi)優(yōu)質(zhì)的清潔能源平臺，不斷提升資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。
川投集團歷史上出具的各次承諾時間較早，出具時的背景情況已與國家能源發(fā)展現(xiàn)狀存在較大差異，2018年1月，川投集團出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾》，針對注入范圍，對川投集團參、控股的火電業(yè)務(wù)公司（非清潔能源資產(chǎn)且盈利能力相對較低）在宏觀行業(yè)環(huán)境及能源行業(yè)發(fā)展趨勢不發(fā)生重大變化的情況下將不再注入川投能源。同時，為了避免未來可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭，針對綠色清潔能源項目，由川投能源優(yōu)先負(fù)責(zé)開發(fā)、投資、建設(shè)和運營；川投集團已有的參、控股綠色清潔能源企業(yè)或公司，在同等條件下由川投能源優(yōu)先收購。該承諾更新有利于幫助川投能源在新行業(yè)戰(zhàn)略背景下解決同業(yè)競爭問題，有助于川投能源資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力的提高，滿足中小股東利益。
2、注入時間的合理性和必要性
川投集團出具的原承諾中，對于在標(biāo)的資產(chǎn)滿足注入條件的注入時間要求不具備實際操作性。因此，川投集團在2018年1月出具承諾中對注入時間要求進行了修訂和明確：“川投集團將在清潔能源發(fā)電業(yè)務(wù)資產(chǎn)滿足資產(chǎn)注入條件后兩年內(nèi)，完成向川投能源注入資產(chǎn)的工作?！笨紤]到資產(chǎn)注入工作需要涉及到聘請中介機構(gòu)、審計、評估、盡職調(diào)查、國資委審批、證監(jiān)會審批（在發(fā)行股份進行收購的情況下）等程序，在滿足相關(guān)資產(chǎn)注入條件后兩年內(nèi)完成是較為合理的時間設(shè)置。
3、注入條件細(xì)化制定的合理性及必要性
川投集團原出具承諾中對注入標(biāo)的資產(chǎn)的要求為“資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力得到明顯提高、有利于提升上市公司每股收益等財務(wù)指標(biāo)”，該要求比較寬泛，在實際操作過程中不利于川投集團、川投能源和中小股東判斷相關(guān)資產(chǎn)注入的可行性。川投集團于2018年1月出具的承諾中，明確了注入標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)指標(biāo)要求，在滿足相關(guān)條件后啟動并完成相關(guān)注入工作。新增的量化指標(biāo)條件有利于后續(xù)同業(yè)競爭問題的落實和解決，并對川投能源和中小股東利益進行切實保護。財務(wù)指標(biāo)中關(guān)于凈資產(chǎn)收益率高于10%，資產(chǎn)負(fù)債率不高于80%的制定依據(jù)主要
是參考了公司自身及雅礱江水電的情況、同行業(yè)可比公司的情況及同行業(yè)的案例情況。具體如下：
（1）公司自身及雅礱江水電的情況
2015年、2016年、2017年，公司及雅礱江水電的凈資產(chǎn)收益率及資產(chǎn)負(fù)債率情況如下：
公司 凈資產(chǎn)收益率（%）
2017年 2016年 2015年
川投能源 15.34 18.16 22.66
雅礱江水電 16.44 19.93 25.32
公司 資產(chǎn)負(fù)債率（%）
2017年 2016年 2015年
川投能源 21.09 22.05 23.30
雅礱江水電 68.30 70.95 73.38
公司自身及雅礱江水電的凈資產(chǎn)收益率均高于10%，資產(chǎn)負(fù)債率均低于80%，尤其公司自身的資產(chǎn)負(fù)債率近三年均在25%以下，資產(chǎn)質(zhì)量較好。
（2）同行業(yè)可比公司的情況
2015年、2016年、2017年，同行業(yè)可比公司的凈資產(chǎn)收益率及資產(chǎn)負(fù)債率情況如下：
證券代碼 證券簡稱 凈資產(chǎn)收益率(%)
2017年 2016年 2015年
600900.SH 長江電力 16.91 16.88 13.58
600236.SH 桂冠電力 17.98 20.07 29.99
600310.SH 桂東電力 2.35 7.53 11.87
002039.SZ 黔源電力 14.39 6.14 17.87
600131.SH 岷江水電 7.46 16.80 14.79
600025.SH 華能水電 6.31 1.49 7.53
算術(shù)平均 10.90 11.49 15.94
可比公司過去三年平均 12.77
證券代碼 證券簡稱 資產(chǎn)負(fù)債率(%)
2017年 2016年 2015年
600900.SH 長江電力 54.74 57.00 35.66
600236.SH 桂冠電力 59.26 61.73 66.25
600310.SH 桂東電力 80.24 72.30 67.12
002039.SZ 黔源電力 74.11 76.15 76.43
600131.SH 岷江水電 51.96 56.52 62.21
600025.SH 華能水電 75.59 78.23 77.94
算術(shù)平均 65.98 66.99 64.27
可比公司過去三年平均資產(chǎn)負(fù)債率 65.75
從行業(yè)可比公司的情況來看，最近三年，行業(yè)平均的凈資產(chǎn)收益率為12.77%，高于10%，行業(yè)平均的資產(chǎn)負(fù)債率為65.75%，低于80%。
（3）同行業(yè)的案例情況
①國投電力（600886.SH）同業(yè)競爭承諾內(nèi)容
國投公司于2015年12月24日出具了同業(yè)競爭承諾修訂：國投公司將在獨立發(fā)電業(yè)務(wù)資產(chǎn)滿足資產(chǎn)注入條件后兩年內(nèi)，完成向國投電力注入資產(chǎn)的工作。資產(chǎn)注入條件如下：1）生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、安全生產(chǎn)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。2）所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，符合國家法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定的上市條件，不存在產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不完善或項目投資審批手續(xù)存在瑕疵等情況。3）符合國投電力的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于國投電力提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，原則上，運行滿三年的擬注入資產(chǎn)最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均值不低于10%，運行不滿三年的擬注入資產(chǎn)連續(xù)兩個完整會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均值不低于10%；擬注入資產(chǎn)最近一個會計年度末資產(chǎn)負(fù)債率不高于80%。國投電力主動降低凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率要求的情況除外。4）不屬于國投公司除國投電力外其他直接控股上市公司的相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及權(quán)益，不屬于煤電一體化等業(yè)務(wù)不獨立的項目，有利于國投電力在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立。5）不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。6）證券監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的監(jiān)管要求。
②國電電力（600795.SH）同業(yè)競爭承諾內(nèi)容
A、2010年4月承諾
2010年4月，中國國電集團公司明確，將公司作為中國國電火電及水電業(yè)務(wù)的整合平臺，力爭用5年左右時間，通過資產(chǎn)購并、重組等方式，將中國國電集團公司發(fā)電業(yè)務(wù)資產(chǎn)（不含中國國電集團公司除國電電力外其他直接控股上市公司的相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及權(quán)益）注入公司。
B、2014年7月31日承諾：進一步明確注入條件，并注入多家公司股權(quán)
2014年7月31日，控股股東中國國電對2010年4月出具的《關(guān)于解決與國電電力同業(yè)競爭問題有關(guān)事項的函》相關(guān)內(nèi)容重新做出承諾：中國國電將繼續(xù)堅持整體上市戰(zhàn)略，繼續(xù)將國電電力作為常規(guī)發(fā)電業(yè)務(wù)整合平臺，逐步將火電及水電業(yè)務(wù)（不包括中國國電除國電電力以外其他控股上市公司的相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及權(quán)益，且不包括區(qū)域常規(guī)發(fā)電上市公司所在區(qū)域的相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及權(quán)益）資產(chǎn)注入國電電力。擬注入資產(chǎn)原則上以?。ɑ騾^(qū)域）為單位，其最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的平均值不低于10%。擬注入國電電力的發(fā)電業(yè)務(wù)資產(chǎn)須符合國家法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定的上市條件，不存在產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不完善或項目投資審批手續(xù)存在瑕疵等情況。擬注入資產(chǎn)須符合國電電力的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于維護國電電力利益，促進國電電力發(fā)展。資產(chǎn)注入后，須有利于提高國電電力公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強公司持續(xù)盈利能力及改善公司的財務(wù)狀況，尤其國電電力每股收益或凈資產(chǎn)收益率須呈增厚趨勢。中國國電承諾將在發(fā)電業(yè)務(wù)資產(chǎn)滿足資產(chǎn)注入條件后三年內(nèi)，完成向國電電力注資的工作。
C、2018年3月2日承諾：進一步明確資產(chǎn)注入方式及注入時間、資產(chǎn)注入條件，明確對于承諾注入國電電力的存續(xù)常規(guī)能源發(fā)電業(yè)務(wù)，先委托國電電力統(tǒng)一歸口管理，并在本次合并完成后5年內(nèi)，在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，由國電電力擇機收購。
公司控股股東中國國電和原神華集團有限責(zé)任公司（已更名為“國家能源集團”）實施聯(lián)合重組。合并完成后，中國國電注銷，國家能源集團根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，承繼合并前原中國國電的一切債權(quán)、債務(wù)與權(quán)益，包括原中國國電向國電電力出具的《關(guān)于解決與國電電力同業(yè)競爭問題有關(guān)事項的
函》和《關(guān)于進一步解決與國電電力同業(yè)競爭問題有關(guān)事項的函》中提及的相關(guān)安排。據(jù)此，在承繼原中國國電相關(guān)承諾的前提下，2018年3月2日，國家能源集團對國電電力作出避免同業(yè)競爭承諾，主要內(nèi)容為：
a、明確將國電電力作為國家能源集團常規(guī)能源發(fā)電業(yè)務(wù)整合平臺國家能源集團將國電電力作為常規(guī)能源發(fā)電業(yè)務(wù)（包括火電、水電，下同）整合平臺，逐步將常規(guī)能源發(fā)電業(yè)務(wù)（不包括國家能源集團除國電電力以外其他控股上市公司的相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及權(quán)益，且不包括區(qū)域常規(guī)能源發(fā)電上市公司所在區(qū)域的相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及權(quán)益）資產(chǎn)注入國電電力。
國家能源集團未來新增的常規(guī)能源發(fā)電業(yè)務(wù)由國電電力負(fù)責(zé)整合，將授予國電電力常規(guī)能源發(fā)電業(yè)務(wù)的優(yōu)先選擇權(quán)，并由國電電力負(fù)責(zé)該等項目的開發(fā)、建設(shè)及后續(xù)管理。在將常規(guī)能源發(fā)電業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入國電電力的過程中，國家能源集團在常規(guī)能源發(fā)電業(yè)務(wù)項目開發(fā)、資本運作、資產(chǎn)并購等方面優(yōu)先支持國電電力，即國家能源集團及控股子公司（不含國家能源集團除國電電力外其他直接控股上市公司，且不包括區(qū)域常規(guī)發(fā)電上市公司所在區(qū)域的相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及權(quán)益）在轉(zhuǎn)讓存續(xù)常規(guī)能源發(fā)電業(yè)務(wù)資產(chǎn)、權(quán)益及開發(fā)、收購、投資新的常規(guī)能源發(fā)電業(yè)務(wù)項目時，國電電力具有優(yōu)先選擇權(quán)。
b、資產(chǎn)注入方式及注入時間
國家能源集團將根據(jù)資產(chǎn)狀況、資本市場認(rèn)可程度，積極穩(wěn)步推進資產(chǎn)注入工作。對于承諾注入國電電力的存續(xù)常規(guī)能源發(fā)電業(yè)務(wù)，先委托國電電力統(tǒng)一歸口管理，并在本次合并完成后5年內(nèi)，在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，由國電電力擇機收購。
c、資產(chǎn)注入條件
擬注入國電電力的常規(guī)能源發(fā)電業(yè)務(wù)資產(chǎn)須符合國家法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定的上市條件，不存在產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不完善或項目投資審批手續(xù)存在瑕疵等情況。擬注入資產(chǎn)須符合國電電力的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于維護國電電力利益，促進國電電力發(fā)展。
國家能源集團將督促相應(yīng)下屬非上市子公司不從事與國電電力的常規(guī)能源發(fā)電業(yè)務(wù)存在競爭的業(yè)務(wù)，并按照本承諾確定的相關(guān)原則授予國電電力在常規(guī)能源發(fā)電業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)ν瑯I(yè)競爭資產(chǎn)的優(yōu)先購買權(quán)。
原國電集團在《關(guān)于解決與國電電力同業(yè)競爭問題有關(guān)事項的函》和《關(guān)于進一步解決與國電電力同業(yè)競爭問題有關(guān)事項的函》中作出的有關(guān)承諾與上述承諾函不一致的，以上述承諾函為準(zhǔn)。
綜上，2018年1月承諾內(nèi)容變更是針對之前承諾存在的部分缺陷改善、國家和川投能源的發(fā)展戰(zhàn)略進行調(diào)整。承諾明確了注入資產(chǎn)范圍和具體條件，規(guī)范了判斷注入的標(biāo)準(zhǔn)，通過每年公告的方式對是否滿足注入條件進行驗證并由中小股東和監(jiān)管機構(gòu)進行公開監(jiān)督，在滿足注入條件的情況下，承諾在2年內(nèi)完成相關(guān)資產(chǎn)的注入工作，該承諾事項是切實可行的。2018年1月承諾內(nèi)容變更的依據(jù)和決策審慎，具有合理性。
二、2018年1月承諾內(nèi)容能切實有效避免和解決同業(yè)競爭，能切實保護上市公司中小股東的合法權(quán)益
由于國家“十三五”能源規(guī)劃提出大力發(fā)展清潔能源，四川省內(nèi)水資源豐富，主要以水力發(fā)電為主，水力發(fā)電成本較火電具有較大優(yōu)勢，因此水電等清潔能源發(fā)電業(yè)務(wù)是川投能源未來發(fā)展的主要方向。川投能源定位為川投集團發(fā)展綠色清潔能源的戰(zhàn)略平臺，未來將以水力發(fā)電為基礎(chǔ)，持續(xù)發(fā)展綠色清潔能源業(yè)務(wù)。此外，由于受到煤炭價格高企的影響，川投集團下屬火電企業(yè)均屬于大幅虧損狀態(tài)，其注入將影響川投能源及中小股東利益。公司下屬嘉陽電力由于虧損嚴(yán)重，自2017年來一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，目前正進行解散清算。因此，在目前宏觀經(jīng)濟、能源規(guī)劃和火電經(jīng)營模式下，火電企業(yè)經(jīng)營情況難以發(fā)生根本性變化。2018年1月的承諾充分考慮了上述戰(zhàn)略定位和業(yè)務(wù)發(fā)展情況，明確將綠色清潔能源資產(chǎn)作為擬注入標(biāo)的，在宏觀行業(yè)環(huán)境及能源行業(yè)發(fā)展趨勢不發(fā)生重大變化的情況下，川投集團參、控股的火電業(yè)務(wù)公司將不再注入川投能源。
此外，為了切實有效避免和解決同業(yè)競爭，切實保護上市公司中小股東的合法權(quán)益，2018年1月新的承諾還設(shè)置了如下內(nèi)容：
（一）避免新增同業(yè)競爭
為了避免未來可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭，針對綠色清潔能源項目，由川投能源優(yōu)先負(fù)責(zé)開發(fā)、投資、建設(shè)和運營；川投集團已有的參、控股綠色清潔能源企業(yè)或公司，在同等條件下由川投能源優(yōu)先收購。川投能源董事會授權(quán)總經(jīng)理辦公會對是否進行上述優(yōu)先投資和優(yōu)先收購進行初步分析決策。其中，川投能源總經(jīng)理辦公會決定對川投集團下屬控制或間接控制的除川投能源外的清潔能源發(fā)電企業(yè)暫不收購的，需要每年按照承諾第（二）款第2條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)進行核查。
（二）進一步明確注入時間和注入條件
由于歷史上原有承諾中的注入條件約定不明確，為方便川投集團、川投能源及中小股東判斷相關(guān)資產(chǎn)的注入門檻，并更好的推動同業(yè)競爭問題的解決，川投集團在2018年1月的承諾中對注入時間及注入的財務(wù)條件進行了明確。
1、資產(chǎn)注入方式及注入時間
在將清潔能源發(fā)電企業(yè)資產(chǎn)注入川投能源的方式上，川投集團將按照有利于解決同業(yè)競爭的原則，根據(jù)川投集團資產(chǎn)狀況、資本市場認(rèn)可程度，積極穩(wěn)步推進。
川投集團將在清潔能源發(fā)電業(yè)務(wù)資產(chǎn)滿足資產(chǎn)注入條件后兩年內(nèi)，完成向川投能源注入資產(chǎn)的工作。
2、資產(chǎn)注入條件
當(dāng)同時滿足以下條件時，相關(guān)獨立發(fā)電業(yè)務(wù)資產(chǎn)將視為符合前述所約定的資產(chǎn)注入條件：
（1）生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、安全生產(chǎn)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
（2）所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，符合國家法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定的上市條件，不存在產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不完善或項目投資審批手續(xù)存在瑕疵等情況。
（3）符合川投能源的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于川投能源提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，除川投能源主動降低凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率要求外，原則上，運行滿三年的擬注入資產(chǎn)最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均值不低于10%，運行不滿三年的擬注入資產(chǎn)連續(xù)兩個完整會計年度加權(quán)平
均凈資產(chǎn)收益率平均值不低于10%；擬注入資產(chǎn)最近一個會計年度末資產(chǎn)負(fù)債率不高于80%。上述財務(wù)數(shù)據(jù)需經(jīng)具有證券資格的會計師事務(wù)所審計。
（4）不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
（5）符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件、證券監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)監(jiān)管要求。
（三）對同業(yè)競爭解決情況進行公告
為有效落實同業(yè)競爭的解決，并方便監(jiān)管機構(gòu)、資本市場和中小股東了解同業(yè)競爭問題的解決情況，保障川投能源及中小股東利益，川投能源將每年就川投集團同業(yè)競爭承諾履行情況進行公開披露。
首先，如前文分析，發(fā)行人目前已暫停火電業(yè)務(wù)，發(fā)行人下屬從事火電業(yè)務(wù)的嘉陽電力已經(jīng)停產(chǎn)并正進行解散清算，發(fā)行人現(xiàn)有水電業(yè)務(wù)與川投集團火電業(yè)務(wù)不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭問題；其次，針對川投集團持有的其他水電等資產(chǎn)，川投集團在承諾中明確了注入指標(biāo)以方便判斷是否滿足注入條件；第三，為有效解決潛在同業(yè)競爭問題及保護中小股東利益，本次承諾中增加了每年對同業(yè)競爭解決情況公開披露的要求，有利于監(jiān)管機構(gòu)及中小股東進行公開監(jiān)督。
此外，為進一步加快解決同業(yè)競爭問題，川投集團于2019年3月8日召開了董事會審議了相關(guān)議案，在2018年1月出具的承諾的基礎(chǔ)上對解決同業(yè)競爭的措施進行了進一步的細(xì)化和明確，川投集團同意通過由川投能源托管8家同業(yè)競爭公司股權(quán)、即時啟動盈利資產(chǎn)注入等方式以進一步加快解決同業(yè)競爭問題。
綜上，2018年1月承諾內(nèi)容可以切實有效避免和解決同業(yè)競爭，可以切實保護上市公司中小股東的合法權(quán)益。
（2）逐項說明截止目前川投集團2019年3月8日董事會決議中關(guān)于解決同業(yè)競爭的進一步細(xì)化措施的目前進展情況；
為進一步加快解決同業(yè)競爭問題，川投集團于2019年3月8日召開了董事會審議了相關(guān)議案，在2018年1月出具的承諾的基礎(chǔ)上對解決同業(yè)競爭的措施進行了進一步的細(xì)化和明確，川投集團同意通過由川投能源托管8家同業(yè)競爭公
司股權(quán)、即時啟動盈利資產(chǎn)注入等方式以進一步加快解決同業(yè)競爭問題。截至本報告簽署日，上述細(xì)化措施均在有序進展中，具體情況如下：
截至本報告簽署日，川投集團已成立領(lǐng)導(dǎo)小組并下設(shè)項目工作組，將川投集團2019年3月8日董事會審議通過的同業(yè)競爭解決方案落實到人，以推動同業(yè)競爭解決方案細(xì)化措施的順利實施。
一、川投能源托管8家同業(yè)競爭公司股權(quán)
針對四川省紫坪鋪開發(fā)有限責(zé)任公司、嘉陵江亭子口水利水電開發(fā)有限公司、四川川投燃?xì)獍l(fā)電有限責(zé)任公司、川投國際尼泊爾水電聯(lián)合開發(fā)公司、四川川投康定水電開發(fā)有限責(zé)任公司、神華四川能源有限公司、四川瀘州川南發(fā)電有限責(zé)任公司和四川中電福溪電力開發(fā)有限公司8家同業(yè)競爭公司，經(jīng)川投集團2019年3月8日董事會審議通過，川投集團同意與川投能源簽署《股權(quán)委托管理合同》，川投集團將上述8家同業(yè)競爭企業(yè)股權(quán)以托管的方式交由川投能源經(jīng)營管理，直至解決同業(yè)競爭。
川投能源于2019年5月9日召開十屆八次董事會審議通過了《關(guān)于與控股股東簽署
<股權(quán)委托管理合同>
關(guān)聯(lián)交易的提案報告》，召開十屆八次監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于對與控股股東簽署
<股權(quán)委托管理合同>
關(guān)聯(lián)交易審核意見的提案報告》，獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。同日，川投集團和川投能源簽署了《四川省投資集團有限責(zé)任公司與四川川投能源股份有限公司之股權(quán)委托管理合同》，對川投能源托管8家同業(yè)競爭公司股權(quán)事宜進行了約定。上述合同的主要內(nèi)容如下： 委托方 四川省投資集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲方”） 受托方 四川川投能源股份有限公司（以下簡稱“乙方”） 雙方同意，由乙方對目標(biāo)股權(quán)進行管理，主要內(nèi)容包括： （1）本協(xié)議生效后，乙方有權(quán)向目標(biāo)公司推薦董事、監(jiān)事候選人。 （2）乙方通過其法定代表人或法定代表人的授權(quán)代表參加目標(biāo)公司的股東會 股權(quán)托管 會議，并有權(quán)根據(jù)法律法規(guī)及目標(biāo)公司的公司章程及本協(xié)議的規(guī)定向目標(biāo)公司的內(nèi)容與 股東會會議提交議案和對目標(biāo)公司股東會會議的議案進行表決，如無甲方特別 形式 授權(quán)，乙方有權(quán)決定對議案投贊成、反對或棄權(quán)票；甲方如須特別授權(quán)，應(yīng)于 股東大會召開前十五日以書面形式作出，但甲方的該等特別授權(quán)應(yīng)當(dāng)只限于與 目標(biāo)股權(quán)之直接財產(chǎn)權(quán)益相關(guān)的內(nèi)容。 （3）乙方有權(quán)依照法律、法規(guī)和目標(biāo)公司的公司章程的規(guī)定對其的經(jīng)營計劃 和投資方案以及日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)（包括但不限于目標(biāo)公司相關(guān)業(yè)務(wù)開展、資 金、財務(wù)、人員等方面的運營管理）等提出相關(guān)建議、檢查其財務(wù)經(jīng)營狀況和 規(guī)范運作情況，行使相應(yīng)監(jiān)督職權(quán)。 （4）乙方作為受托管理方，有權(quán)獲取目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理的各項文 件、資料。 （5）甲方應(yīng)負(fù)責(zé)與目標(biāo)公司除甲方以外的其他股東進行充分溝通，以協(xié)助乙 方行使其依據(jù)法律法規(guī)及本協(xié)議的規(guī)定所享有的相關(guān)權(quán)利。 股權(quán)托管期限自本協(xié)議生效之日起至甲方通過合法方式將目標(biāo)股權(quán)注入乙方、 股權(quán)托管 或注入不涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系的其他方、或目標(biāo)公司發(fā)生業(yè)務(wù)變更，不再涉及發(fā)電類 期限 業(yè)務(wù)，或是甲方、乙方通過其他方式實質(zhì)上解決了甲、乙雙方之間同業(yè)競爭或 潛在同業(yè)競爭問題之日止（以解決最后一家存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭公司 的日期為準(zhǔn)）。 1、在股權(quán)托管期間內(nèi)，目標(biāo)股權(quán)所產(chǎn)生的利潤由甲方享有。 股權(quán)托管 2、在股權(quán)托管期間內(nèi)，目標(biāo)公司運行過程中目標(biāo)股權(quán)相對應(yīng)的營業(yè)成本、費期間的利 用、稅賦及虧損等全部由甲方自行承擔(dān)。 潤分配及 3、委托管理費用50萬元人民幣/每年，甲方按年度向乙方支付。同時，若乙方 費用 每年因履行托管義務(wù)而實際發(fā)生/支出的費用[包括但不限于：乙方指派的管理 人員的差旅費（包括交通、食宿費用等）、通訊等]超過50萬元，則就超額部分 應(yīng)由甲方直接承擔(dān)或?qū)崍髮嶄N并按年度支付給乙方。 本合同的 1、本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章后成立。 成立與生 2、本合同在下述條件全部滿足時生效： 效 （1）甲方董事會審議通過本合同； （2）乙方董事會審議通過本合同。 根據(jù)上述合同，川投集團將8家同業(yè)競爭公司股權(quán)以托管的方式交由川投能源經(jīng)營管理，直至解決同業(yè)競爭。截至本報告簽署日，鑒于上述《股權(quán)委托管理合同》已簽署完畢，川投能源正著手制定上述《股權(quán)委托管理合同》簽訂后的相關(guān)制度安排，包括但不限于《股權(quán)受托管理工作制度》及其實施細(xì)則、經(jīng)營管理方案的制定，待制定完畢且履行相應(yīng)審議程序后會全面實施。 二、兩家盈利水電公司解決方案 四川省紫坪鋪開發(fā)有限責(zé)任公司、嘉陵江亭子口水利水電開發(fā)有限公司均為盈利水電公司。其中，嘉陵江亭子口水利水電開發(fā)有限公司最近三年凈利潤分別為706.77萬元、22,673.41萬元及27,355.86萬元；四川省紫坪鋪開發(fā)有限責(zé)任公司最近三年凈利潤分別為14,367.77萬元、13,899.32萬元及4,432.15萬元。川投集團考慮到上述兩個水電公司已實現(xiàn)盈利以及川投能源可以按照2018年1月的承諾主動降低財務(wù)指標(biāo)要求，故為進一步加快解決同業(yè)競爭問題，川投集團于2019年3月8日召開董事會審議通過了下列事項：（1）即時啟動將相關(guān)股權(quán)注 入川投能源的前期準(zhǔn)備工作；（2）在川投能源本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起的3個月內(nèi)啟動上市公司層面相關(guān)收購流程及相關(guān)審議程序。 截至本報告簽署日，川投集團已確定股權(quán)注入工作小組的具體人員名單，并正在持續(xù)與亭子口公司、紫坪鋪公司的其他股東積極溝通兩家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。此外，紫坪鋪公司和亭子口公司2018年度的審計工作已完成，兩家公司2018年度仍保持一定的盈利水平。結(jié)合本次可轉(zhuǎn)債審核及發(fā)行進度，股權(quán)注入工作小組就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜未來會啟動相關(guān)中介機構(gòu)的選聘事宜。 三、其余6家尚未實現(xiàn)盈利的同業(yè)競爭公司解決方案 根據(jù)其余6家尚未實現(xiàn)盈利資產(chǎn)的實際情況，川投集團和川投能源將分以下三類情況推動實際解決同業(yè)競爭問題： （1）四川川投燃?xì)獍l(fā)電有限責(zé)任公司為燃?xì)獍l(fā)電公司，于2015年開始正式經(jīng)營，目前由于行業(yè)原因處于虧損狀態(tài)，但虧損情況逐年轉(zhuǎn)好，2015年、2016年、2017年、2018年，川投燃?xì)獾膬衾麧櫡謩e為-13,308.38萬元、-7,281.00萬元、-4,601.97萬元及-3,580.17萬元，2018年虧損金額繼續(xù)降低。川投國際尼泊爾水電聯(lián)合開發(fā)公司為境外的水電發(fā)電公司，目前水電站尚在建設(shè)中。本著有利于加快解決同業(yè)競爭的目的，根據(jù)2018年1月承諾以及經(jīng)川投集團于2019年3月8日通過的董事會決議，未來川投能源將按照川投集團2018年1月出具的承諾主動降低注入財務(wù)條件后啟動四川川投燃?xì)獍l(fā)電有限責(zé)任公司、川投國際尼泊爾水電聯(lián)合開發(fā)公司相關(guān)股權(quán)的注入程序。截至本報告簽署日，經(jīng)發(fā)行人2019年5月9日召開的十屆八次董事會、十屆八次監(jiān)事會審議，發(fā)行人已將上述“主動降低注入財務(wù)條件”的具體標(biāo)準(zhǔn)及含義明確為“連續(xù)三個會計年度盈利”。 （2）四川川投康定水電開發(fā)有限責(zé)任公司設(shè)立主要為從事力丘河水電資源開發(fā)，根據(jù)《四川省人民政府第十二屆第138次7號常務(wù)會議議定事項通知》，已將力丘河水電資源開發(fā)權(quán)配置給甘孜州，因此四川川投康定水電開發(fā)有限責(zé)任公司至今未取得發(fā)電業(yè)務(wù)許可證。根據(jù)2018年1月承諾以及經(jīng)川投集團于2019年3月8日通過的董事會決議，川投集團將盡快啟動川投康定的注銷或轉(zhuǎn)讓程序，在注銷或轉(zhuǎn)讓程序啟動之前由川投能源進行托管。截至本報告簽署日，甘孜州政府和川投集團已共同委托審計機構(gòu)完成了川投康定在力丘河水電資源開發(fā)前期 投入的審計工作。目前，川投集團已編制好選擇評估機構(gòu)的比選文件，并正與甘孜州政府共同協(xié)商力丘河水電資源開發(fā)前期投入的評估工作，川投康定的注銷或轉(zhuǎn)讓程序有序進展中。 （3）神華四川能源有限公司、四川瀘州川南發(fā)電有限責(zé)任公司、四川中電福溪電力開發(fā)有限公司系火電業(yè)務(wù)公司，系非清潔能源資產(chǎn)且處于大幅虧損狀態(tài)，2017年凈利潤分別為-21,766.27萬元、-22,773.27萬元、-26,034.96萬元，2018年凈利潤分別為-13,374.47萬元、-10,932.32萬元、-9,579.37萬元，虧損金額較高，且不符合國家當(dāng)前能源發(fā)展規(guī)劃和川投能源發(fā)展戰(zhàn)略。相關(guān)資產(chǎn)目前注入不利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，也不符合上市公司和中小股東利益。在宏觀行業(yè)環(huán)境及能源行業(yè)發(fā)展趨勢不發(fā)生重大變化的情況下，上述3家公司的相關(guān)股權(quán)將按照川投集團2018年1月出具的承諾不再注入川投能源。經(jīng)川投集團于2019年3月8日召開的董事會審議通過，未來若宏觀行業(yè)環(huán)境及能源行業(yè)發(fā)展趨勢發(fā)生變化，本著有利于解決同業(yè)競爭的目的，川投能源將按照川投集團2018年1月出具的承諾主動降低注入財務(wù)條件后啟動注入程序。截至本報告簽署日，經(jīng)發(fā)行人2019年5月9日召開的十屆八次董事會、十屆八次監(jiān)事會審議，發(fā)行人已將上述“主動降低注入財務(wù)條件”的具體標(biāo)準(zhǔn)及含義明確為“連續(xù)三個會計年度盈利”。 綜上所述，截至本報告簽署日，川投集團2019年3月8日董事會決議中關(guān)于解決同業(yè)競爭的進一步細(xì)化措施均在有序進展中。 （3）說明股權(quán)托管事項是否已履行發(fā)行人相關(guān)審議程序，是否已簽署相關(guān)協(xié)議，相關(guān)協(xié)議主要條款是否已披露，托管費用定價是否公允；發(fā)行人是否因托管而實質(zhì)控制上述公司，是否將其納入合并報表； 一、股權(quán)托管事項已履行發(fā)行人相關(guān)審議程序，已簽署相關(guān)協(xié)議，相關(guān)協(xié)議主要條款已披露 川投能源于2019年5月9日召開十屆八次董事會審議通過了《關(guān)于與控股股東簽署
<股權(quán)委托管理合同>
關(guān)聯(lián)交易的提案報告》，召開十屆八次監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于對與控股股東簽署
<股權(quán)委托管理合同>
關(guān)聯(lián)交易審核意見的提案報告》，獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。同日，川投集團和川投 能源簽署了《四川省投資集團有限責(zé)任公司與四川川投能源股份有限公司之股權(quán)委托管理合同》，對川投能源托管8家同業(yè)競爭公司股權(quán)事宜進行了約定。2019年5月11日，川投能源公開披露了《關(guān)于與控股股東簽署
<股權(quán)委托管理合同>
的關(guān)聯(lián)交易公告》，協(xié)議的主要條款已披露。 二、托管費用定價公允 《四川省投資集團有限責(zé)任公司與四川川投能源股份有限公司之股權(quán)委托管理合同》約定了股權(quán)托管期間的委托管理費用為50萬元人民幣/每年。同時，若乙方每年因履行托管義務(wù)而實際發(fā)生/支出的費用超過50萬元，則就超額部分應(yīng)由甲方直接承擔(dān)或?qū)崍髮嶄N并按年度支付給乙方。川投集團、川投能源通過參考2018年至今的同行業(yè)公司可比案例以及市場案例，并謹(jǐn)慎預(yù)估了每年因履行托管工作而發(fā)生的成本費用后，協(xié)商確認(rèn)了上述委托管理費用的金額，并對實際支出超額部分由川投集團進行支付進行了約定，托管費用定價的標(biāo)準(zhǔn)與市場案例基本一致，托管費用定價公允。參考的市場案例主要如下： （一）同行業(yè)公司可比案例 上市 公告日期 托管標(biāo)的 托管費定價依據(jù) 每年托管費（萬元） 公司 收取每家粵電集團直接控 珠海經(jīng)濟特區(qū)廣珠發(fā) 參考目前已公開 股一級標(biāo)的公司的托管費 粵電 2018年 電有限責(zé)任公司、沙角 披露的市場慣 用為10萬元/年（20家）， 力A 1月13日 發(fā)電公司、粵電云河發(fā) 例，經(jīng)雙方協(xié)商 收取每家粵電集團間接控 電等29家公司 確定 股二級標(biāo)的公司的托管費 用為5萬元/年（公司9家） 響洪甸蓄能發(fā)電45% 預(yù)計公司受托管 股權(quán)；蚌埠發(fā)電30%股 理每年增加的人 皖能 2018年 權(quán)；銅陵發(fā)電25%股 工成本，在此基 50萬元/年 電力 8月4日 權(quán)；瑯琊山抽水蓄能 礎(chǔ)上雙方協(xié)商確 30%股權(quán)等13家目標(biāo) 定 公司股權(quán) 在綜合考慮公司 為履行《股權(quán)托 銀星 2019年 電力定邊能源公司 管協(xié)議》時而發(fā) 8,000元/月 能源 3月19日 49%股權(quán) 生的管理成本等 因素的基礎(chǔ)上， 由雙方協(xié)商確定 （二）其他市場案例 上市 公告日期 托管標(biāo)的 托管費定價依據(jù) 每年托管費（萬元） 公司 *ST 2018年 攀歐公司100%股權(quán) 未披露 30萬元/年 釩鈦 1月24日 *ST 2018年 攀港公司100%股權(quán) 未披露 50萬元/年 釩鈦 1月24日 風(fēng)神 2018年 桂林倍利100%股權(quán) 未披露 50萬元/6個月 股份 3月16日 綜合考慮浩物股 浩物 2018年 31家經(jīng)營乘用車經(jīng)銷 份為履行協(xié)議項 股份 4月24日 業(yè)務(wù)和汽車后市場服 下的托管工作而 200萬元/年 務(wù)業(yè)務(wù)的公司 發(fā)生的管理成本 等因素 經(jīng)雙方友好協(xié) 商，考慮受托管 國投 2018年 中投保47.2%的股權(quán) 理資產(chǎn)可能發(fā)生 40萬元/年 資本 7月30日 的差旅費用、人 工成本等合理成 本 寶勝 2018年 西飛亨通52%的股權(quán) 未披露 10萬元/年 股份 8月10日 寶勝 2018年 寶勝高壓100%的股權(quán) 未披露 10萬元/年 股份 9月20日 物流基地開發(fā)公司 每年度委托方向受托方支 空港 2018年 100%股權(quán)；金橋置業(yè) 未披露 付托管費200萬元，且不 股份 10月29日 100%股權(quán)；國門空港 得少于受托方為托管事宜 100%股權(quán) 所支出的成本、費用 風(fēng)神 2018年 黃海有限100%的股權(quán) 未披露 50萬元/6個月 股份 12月3日 盛達 2018年 金山礦業(yè)33%的股權(quán) 未披露 10萬元/年 礦業(yè) 12月7日 綜合考慮公司為 深赤 2018年 遼寧港口集團49.90% 履行《股權(quán)托管 灣A 12月14日 的股權(quán) 協(xié)議》項下的托 100萬元/年 管工作而發(fā)生的 管理成本等因素 安徽 2019年 安徽一建100%股權(quán) 未披露 50萬元/年 水利 1月24日 安徽二建100%股權(quán) 云賽 2019年 上海儀電分析77.87% 未披露 50萬元/年 智聯(lián) 2月19日 股權(quán)的 三、發(fā)行人不因托管而實質(zhì)控制上述公司，未將其納入合并報表 根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號――合并財務(wù)報表》，“合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定?？刂?，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額?！?《四川省投資集團有限責(zé)任公司與四川川投能源股份有限公司之股權(quán)委托管理合同》約定了： “??雙方同意，甲方委托乙方管理目標(biāo)股權(quán)的內(nèi)容不包含與目標(biāo)股權(quán)之直接財產(chǎn)權(quán)益相關(guān)的內(nèi)容，該等直接財產(chǎn)權(quán)益指甲方能夠從相關(guān)股東會或董事會決議中獲得的直接財產(chǎn)利益，如現(xiàn)金分紅、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、增資權(quán)利的獲得等??” “??甲方同意委托乙方在本協(xié)議約定的股權(quán)托管期限內(nèi)對目標(biāo)股權(quán)進行管理，但此委托并不構(gòu)成目標(biāo)股權(quán)股東的改變??” “??1、在股權(quán)托管期間內(nèi)，目標(biāo)股權(quán)所產(chǎn)生的利潤由甲方享有。2、在股權(quán)托管期間內(nèi)，目標(biāo)公司運行過程中目標(biāo)股權(quán)相對應(yīng)的營業(yè)成本、費用、稅賦及虧損等全部由甲方自行承擔(dān)。??” 根據(jù)上述約定，本次托管事宜不發(fā)生任何資產(chǎn)權(quán)屬的轉(zhuǎn)移，公司僅提供托管服務(wù)并向委托方收取委托管理費，公司不享有被托管標(biāo)的收益權(quán)，也不承擔(dān)任何經(jīng)營風(fēng)險，公司不因托管而實質(zhì)控制上述公司，不影響公司合并報表范圍。 （4）說明川投集團2019年3月8日董事會決議中承諾的將根據(jù)2018年1月出具的承諾“主動降低注入財務(wù)條件”的具體標(biāo)準(zhǔn)及含義； 根據(jù)川投集團2018年1月出具的承諾，“2、資產(chǎn)注入條件??符合川投能源的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于川投能源提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，除川投能源主動降低凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率要求外，原則上，運行滿三年的擬注入資產(chǎn)最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均值不低于10%，運行不滿三年的擬注入資產(chǎn)連續(xù)兩個完整會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均值不低于10%；擬注入資產(chǎn)最近一個會計年度末資產(chǎn)負(fù)債率不高于80%。上述財務(wù)數(shù)據(jù)需經(jīng)具有證券資格的會計師事務(wù)所審計?！?根據(jù)上述川投集團出具的承諾，若標(biāo)的公司不滿足川投集團2018年1月承諾中的相關(guān)財務(wù)條件，川投能源可以采取“主動降低注入財務(wù)條件”的形式以進一步加快解決同業(yè)競爭問題。因此，川投集團考慮到亭子口、紫坪鋪兩個水電公司已實現(xiàn)盈利1以及川投能源可以按照川投集團2018年1月的承諾主動降低財務(wù)條件，川投集團已于2019年3月8日召開董事會審議通過了下列事項：（1）即時啟動將相關(guān)股權(quán)注入川投能源的前期準(zhǔn)備工作；在川投能源本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起的3個月內(nèi)啟動上市公司層面相關(guān)收購流程及相關(guān)審議程序；（2）本著有利于加快解決同業(yè)競爭的目的，未來川投能源將按照川投集團2018年1月出具的承諾主動降低注入財務(wù)條件后啟動四川川投燃?xì)獍l(fā)電有限責(zé)任公司、川投國際尼泊爾水電聯(lián)合開發(fā)公司相關(guān)股權(quán)的注入程序；（3）未來若宏觀行業(yè)環(huán)境及能源行業(yè)發(fā)展趨勢發(fā)生變化，本著有利于解決同業(yè)競爭的目的，川投能源將按照川投集團2018年1月出具的承諾主動降低注入財務(wù)條件后啟動神華四川能源有限公司、四川瀘州川南發(fā)電有限責(zé)任公司、四川中電福溪電力開發(fā)有限公司三家火電公司的注入程序。 從有利于提高上市公司持續(xù)盈利能力等方面考慮，并經(jīng)發(fā)行人2019年5月9日召開的十屆八次董事會、十屆八次監(jiān)事會審議，發(fā)行人上述“主動降低注入財務(wù)條件”的具體標(biāo)準(zhǔn)及含義為“連續(xù)三個會計年度盈利”。若上述涉及同業(yè)競爭的企業(yè)達到“連續(xù)三個會計年度盈利”，同時根據(jù)川投集團出具的2018年1月承諾，川投能源總經(jīng)理辦公會將上述情況進行初步分析決策，在注入條件滿足后，提交川投能源董事會進行審議并啟動上述同業(yè)競爭企業(yè)的注入程序。根據(jù)川投集團2018年1月承諾，川投集團將在滿足資產(chǎn)注入條件后兩年內(nèi)，完成向川投能源注入資產(chǎn)的工作。 （5）說明川投集團2019年3月8日董事會決議中關(guān)于解決同業(yè)競爭的進一步細(xì)化措施是否構(gòu)成承諾變更，是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號》的相關(guān)規(guī)定； 川投集團2019年3月8日董事會決議中關(guān)于解決同業(yè)競爭的進一步細(xì)化措1嘉陵江亭子口水利水電開發(fā)有限公司最近三年凈利潤分別為706.77萬元、22,673.41萬元及27,355.86萬元；四川省紫坪鋪開發(fā)有限責(zé)任公司最近三年凈利潤分別為14,367.77萬元、13,899.32萬元及4,432.15萬元。 施不構(gòu)成承諾變更，主要原因如下： 川投集團2018年1月出的承諾中關(guān)于“資產(chǎn)注入條件”的內(nèi)容如下“??3、符合川投能源的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于川投能源提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，除川投能源主動降低凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率要求外，原則上，運行滿三年的擬注入資產(chǎn)最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均值不低于10%，運行不滿三年的擬注入資產(chǎn)連續(xù)兩個完整會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均值不低于10%；擬注入資產(chǎn)最近一個會計年度末資產(chǎn)負(fù)債率不高于80%。上述財務(wù)數(shù)據(jù)需經(jīng)具有證券資格的會計師事務(wù)所審計。??” 在上述川投集團2018年1月承諾的基礎(chǔ)上，川投集團于2019年3月8日董事會決議通過了關(guān)于解決同業(yè)競爭的進一步細(xì)化措施，主要包括： 一、川投集團考慮到上述兩個水電公司已實現(xiàn)盈利以及川投能源可以按照2018年1月的承諾主動降低財務(wù)指標(biāo)要求，故為進一步加快解決同業(yè)競爭問題，川投集團于2019年3月8日召開董事會審議通過了下列事項：（1）即時啟動將相關(guān)股權(quán)注入川投能源的前期準(zhǔn)備工作；（2）在川投能源本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起的3個月內(nèi)啟動上市公司層面相關(guān)收購流程及相關(guān)審議程序。 二、本著有利于加快解決同業(yè)競爭的目的，根據(jù)2018年1月承諾，未來川投能源將按照川投集團2018年1月出具的承諾主動降低注入財務(wù)條件后啟動四川川投燃?xì)獍l(fā)電有限責(zé)任公司、川投國際尼泊爾水電聯(lián)合開發(fā)公司相關(guān)股權(quán)的注入程序； 三、未來若宏觀行業(yè)環(huán)境及能源行業(yè)發(fā)展趨勢發(fā)生變化，本著有利于解決同業(yè)競爭的目的，川投能源將按照川投集團2018年1月出具的承諾主動降低注入財務(wù)條件后啟動神華四川能源有限公司、四川瀘州川南發(fā)電有限責(zé)任公司、四川中電福溪電力開發(fā)有限公司三家火電業(yè)務(wù)公司的注入程序。 在川投集團2018年1月承諾的基礎(chǔ)上，川投集團2019年3月8日董事會決議對兩家盈利水電資產(chǎn)、六家尚未實現(xiàn)盈利資產(chǎn)的注入事宜進行了明確，可進一步保證川投集團切實遵守2018年1月出具的避免同業(yè)競爭的承諾。綜上，川投集團2019年3月8日董事會決議中關(guān)于解決同業(yè)競爭的進一步細(xì)化措施未構(gòu)成 承諾的變更，符合《上市公司監(jiān)管指引第4號》的相關(guān)規(guī)定。 （6）逐項說明和披露上述細(xì)化措施的未來可執(zhí)行性，是否面臨再次變更的 風(fēng)險，相關(guān)風(fēng)險是否充分揭示。 一、上述細(xì)化措施的未來可執(zhí)行性 1、川投能源與川投集團已完成8家同業(yè)競爭公司股權(quán)托管協(xié)議的簽署 川投能源已于2019年5月9日召開十屆八次董事會審議通過了《關(guān)于與控 股股東簽署
<股權(quán)委托管理合同>
關(guān)聯(lián)交易的提案報告》，召開十屆八次監(jiān)事會審 議通過了《關(guān)于對與控股股東簽署
<股權(quán)委托管理合同>
關(guān)聯(lián)交易審核意見的提案 報告》，獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。同日，川投集團和川 投能源簽署了《四川省投資集團有限責(zé)任公司與四川川投能源股份有限公司之股 權(quán)委托管理合同》，對川投能源托管8家同業(yè)競爭公司股權(quán)事宜進行了約定。川 投能源與川投集團已完成8家同業(yè)競爭公司股權(quán)托管協(xié)議的簽署。根據(jù)上述合 同，川投集團將8家同業(yè)競爭公司股權(quán)以托管的方式交由川投能源經(jīng)營管理，直 至解決同業(yè)競爭。截至本報告簽署日，鑒于上述《股權(quán)委托管理合同》已簽署完 畢，川投能源正著手制定上述《股權(quán)委托管理合同》簽訂后的相關(guān)制度安排，包 括但不限于《股權(quán)受托管理工作制度》及其實施細(xì)則、經(jīng)營管理方案的制定，待 制定完畢且履行相應(yīng)審議程序后會全面實施。上述股權(quán)托管事宜具有較強的可執(zhí) 行性。 2、嘉陵江亭子口水利水電開發(fā)有限公司、四川省紫坪鋪開發(fā)有限責(zé)任公司 的可執(zhí)行性 嘉陵江亭子口水利水電開發(fā)有限公司、四川省紫坪鋪開發(fā)有限責(zé)任公司近三 年主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況如下： 單位：萬元 公司名稱 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 收入 凈利潤 凈資產(chǎn)收 資產(chǎn)負(fù)債率 益率 2016年 嘉陵江亭子口水利水電開發(fā)有限公司 1,564,895.30 661,011.70 79,303.55 706.77 0.11% 57.76% 四川省紫坪鋪開發(fā)有限責(zé)任公司 594,548.81 174,196.48 75,757.03 14,367.77 8.55% 70.70% 2017年 嘉陵江亭子口水利水電開發(fā)有限公司 1,572,061.25 690,203.25 93,348.07 22,673.41 3.36% 56.10% 四川省紫坪鋪開發(fā)有限責(zé)任公司 564,209.22 188,574.74 74,853.16 13,899.32 7.66% 66.58% 2018年 嘉陵江亭子口水利水電開發(fā)有限公司 1,561,526.63 697,153.05 108,252.28 27,355.86 3.94% 55.35% 四川省紫坪鋪開發(fā)有限責(zé)任公司 528,622.87 186,806.26 65,403.98 4,432.15 2.36% 64.66% 四川省紫坪鋪開發(fā)有限責(zé)任公司、嘉陵江亭子口水利水電開發(fā)有限公司為水 電發(fā)電公司，最近三年均實現(xiàn)了盈利。其中嘉陵江亭子口水利水電開發(fā)有限公司 最近三年凈利潤分別為706.77萬元、22,673.41萬元及27,355.86萬元；四川省紫 坪鋪開發(fā)有限責(zé)任公司最近三年凈利潤分別為14,367.77萬元、13,899.32萬元及 4,432.15萬元。川投集團考慮到上述兩個水電公司已實現(xiàn)盈利以及川投能源可以 按照2018年1月的承諾主動降低財務(wù)指標(biāo)要求，故為進一步加快解決同業(yè)競爭 問題，川投集團于2019年3月8日召開董事會審議通過了下列事項：（1）即時 啟動將相關(guān)股權(quán)注入川投能源的前期準(zhǔn)備工作；（2）在川投能源本次可轉(zhuǎn)債發(fā) 行結(jié)束之日起的3個月內(nèi)啟動上市公司層面相關(guān)收購流程及相關(guān)審議程序。 截至本報告簽署日，川投集團已確定股權(quán)注入工作小組的具體人員名單，并 正在持續(xù)與亭子口公司、紫坪鋪公司的其他股東積極溝通兩家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事 宜。此外，紫坪鋪公司和亭子口公司2018年度的審計工作已完成，兩家公司2018 年度仍保持一定的盈利水平。結(jié)合本次可轉(zhuǎn)債審核及發(fā)行進度，股權(quán)注入工作小 組就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜未來會啟動相關(guān)中介機構(gòu)的選聘事宜。 因此，上述兩家水電公司的注入具有較強的可執(zhí)行性。 3、四川川投燃?xì)獍l(fā)電有限責(zé)任公司、川投國際尼泊爾水電聯(lián)合開發(fā)公司的 可執(zhí)行性 四川川投燃?xì)獍l(fā)電有限責(zé)任公司近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況如下： 單位：萬元 公司名稱 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 收入 凈利潤 凈資產(chǎn)收 資產(chǎn)負(fù)債率 益率 2016年 四川川投燃?xì)獍l(fā)電有限責(zé)任公司 340,773.68 29,410.63 58,427.12 -7,281.00 -22.03% 91.37% 2017年 四川川投燃?xì)獍l(fā)電有限責(zé)任公司 261,052.69 24,808.65 51,024.46 -4,601.97 -16.98% 90.50% 2018年 四川川投燃?xì)獍l(fā)電有限責(zé)任公司 280,849.93 21,228.48 61,261.83 -3,580.17 -15.55% 92.44% 備注：川投國際尼泊爾水電聯(lián)合開發(fā)公司所投資的尼泊爾水電站仍然在投資開發(fā)過程中，未在上述表格中進行披露。 四川川投燃?xì)獍l(fā)電有限責(zé)任公司為燃?xì)獍l(fā)電公司，于2015年開始正式經(jīng)營，目前由于行業(yè)原因處于虧損狀態(tài)，但虧損情況逐年轉(zhuǎn)好，2015年、2016年、2017年、2018年，川投燃?xì)獾膬衾麧櫡謩e為-13,308.38萬元、-7,281.00萬元、-4,601.97萬元及-3,580.17萬元，2018年虧損金額繼續(xù)降低。川投國際尼泊爾水電聯(lián)合開發(fā)公司為境外的水電發(fā)電公司，目前水電站尚在建設(shè)中。本著有利于加快解決同業(yè)競爭的目的，根據(jù)2018年1月承諾以及經(jīng)川投集團于2019年3月8日通過的董事會決議，未來川投能源將按照川投集團2018年1月出具的承諾主動降低注入財務(wù)條件（即連續(xù)三個會計年度盈利）后啟動四川川投燃?xì)獍l(fā)電有限責(zé)任公司、川投國際尼泊爾水電聯(lián)合開發(fā)公司相關(guān)股權(quán)的注入程序，也具有較強的可執(zhí)行性。 4、四川川投康定水電開發(fā)有限責(zé)任公司可執(zhí)行性 四川川投康定水電開發(fā)有限責(zé)任公司設(shè)立主要為從事力丘河水電資源開發(fā)，根據(jù)《四川省人民政府第十二屆第138次7號常務(wù)會議議定事項通知》，已將力丘河水電資源開發(fā)權(quán)配置給甘孜州，因此四川川投康定水電開發(fā)有限責(zé)任公司至今未取得發(fā)電業(yè)務(wù)許可證。經(jīng)川投集團于2019年3月8日召開的董事會審議通過，川投集團將盡快啟動川投康定的注銷或轉(zhuǎn)讓程序，在注銷或轉(zhuǎn)讓程序啟動之前由川投能源進行托管。截至本報告簽署日，甘孜州政府和川投集團已共同委托審計機構(gòu)完成了川投康定在力丘河水電資源開發(fā)前期投入的審計工作。目前，川投集團已編制好選擇評估機構(gòu)的比選文件，并正與甘孜州政府共同協(xié)商力丘河水電資源開發(fā)前期投入的評估工作，川投康定的注銷或轉(zhuǎn)讓程序有序進展中。因此其不存在可執(zhí)行困難。 5、神華四川能源有限公司、四川瀘州川南發(fā)電有限責(zé)任公司、四川中電福溪電力開發(fā)有限公司的可執(zhí)行性 神華四川能源有限公司、四川瀘州川南發(fā)電有限責(zé)任公司及四川中電福溪電力開發(fā)有限公司系火電業(yè)務(wù)公司，系非清潔能源資產(chǎn)且處于大幅虧損狀態(tài)，2017年凈利潤分別為-21,766.27萬元、-22,773.27萬元、-26,034.96萬元，2018年凈利潤分別為-13,374.47萬元、-10,932.32萬元、-9,579.37萬元，虧損金額較高，且 不符合國家當(dāng)前能源發(fā)展規(guī)劃和川投能源發(fā)展戰(zhàn)略。相關(guān)資產(chǎn)目前注入不利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，也不符合上市公司和中小股東利益。根據(jù)2018年1月承諾內(nèi)容，由于火電業(yè)務(wù)與國家能源發(fā)展規(guī)劃及川投能源發(fā)展規(guī)劃不符，川投能源未來發(fā)展戰(zhàn)略為成為川投集團下屬的除火電以外的優(yōu)質(zhì)綠色清潔能源業(yè)務(wù)的整合平臺，在宏觀行業(yè)環(huán)境及能源行業(yè)發(fā)展趨勢不發(fā)生重大變化的情況下，川投集團參、控股的火電業(yè)務(wù)公司將不再注入川投能源。因此，火電資產(chǎn)目前不存在可執(zhí)行性問題。經(jīng)川投集團于2019年3月8日召開的董事會審議通過，未來若宏觀行業(yè)環(huán)境及能源行業(yè)發(fā)展趨勢發(fā)生變化，本著有利于解決同業(yè)競爭的目的，川投能源將按照川投集團2018年1月出具的承諾主動降低注入財務(wù)條件（即連續(xù)三個會計年度盈利）后啟動注入程序。 二、上述細(xì)化措施面臨再次變更的風(fēng)險較小，相關(guān)風(fēng)險已充分揭示 川投集團于2018年1月已經(jīng)出具了避免同業(yè)競爭的承諾，在此承諾的基礎(chǔ)上，川投集團于2019年3月8日召開董事會進一步審議通過了關(guān)于解決同業(yè)競爭的細(xì)化措施。未來川投集團將嚴(yán)格按照上述承諾和細(xì)化措施推進同業(yè)競爭問題的解決。截至本報告簽署日，川投集團2019年3月8日董事會決議中關(guān)于解決同業(yè)競爭的進一步細(xì)化措施均在有序進展中。在行業(yè)趨勢不發(fā)生重大變化的情況下，上述細(xì)化措施再次變更的風(fēng)險較小。 發(fā)行人及中介機構(gòu)已經(jīng)在募集說明書“第三章風(fēng)險因素”披露了“六、同業(yè)競爭的風(fēng)險”，對相關(guān)風(fēng)險進行了揭示： “?? 盡管在當(dāng)前的電力市場體制下，發(fā)行人和川投集團所屬的各個發(fā)電企業(yè)的上網(wǎng)電價均由國家發(fā)改委和物價部門核定，每年的發(fā)電量由省政府按照用電需求和“公平、公正、公開”的原則統(tǒng)一核定發(fā)電計劃，川投集團控股或參股的其他從事電力開發(fā)業(yè)務(wù)的公司和川投能源并不存在實質(zhì)的競爭關(guān)系；川投集團也出具了明確的避免同業(yè)競爭的承諾。但若上述公司經(jīng)營不善或長時間處于虧損狀態(tài)，則可能控股股東的同業(yè)競爭仍將存在較長時間。同時，現(xiàn)有情況下川投集團不會再次變更承諾內(nèi)容，但若行業(yè)政策及趨勢發(fā)生重大變化，控股股東同業(yè)競爭承諾可能會根據(jù)政策進行相應(yīng)變更?！?現(xiàn)將上述“同業(yè)競爭的風(fēng)險”修訂如下： “盡管在當(dāng)前的電力市場體制下，發(fā)行人和川投集團所屬的各個發(fā)電企業(yè)的上網(wǎng)電價均由國家發(fā)改委和物價部門核定，每年的發(fā)電量由省政府按照用電需求和“公平、公正、公開”的原則統(tǒng)一核定發(fā)電計劃，川投集團控股或參股的其他從事電力開發(fā)業(yè)務(wù)的公司和川投能源并不存在實質(zhì)的競爭關(guān)系；川投集團也出具了明確的避免同業(yè)競爭的承諾，并于2019年3月8日召開董事會進一步審議通過了托管8家同業(yè)競爭公司股權(quán)、即時啟動盈利資產(chǎn)注入等關(guān)于解決同業(yè)競爭的細(xì)化措施。但若上述公司經(jīng)營不善或長時間處于虧損狀態(tài)，則可能控股股東的同業(yè)競爭仍將存在較長時間。同時，現(xiàn)有情況下川投集團不會再次變更承諾內(nèi)容和上述細(xì)化措施，但若行業(yè)政策及趨勢發(fā)生重大變化，控股股東同業(yè)競爭承諾和上述細(xì)化措施可能會根據(jù)政策進行相應(yīng)變更?！?綜上，上述細(xì)化措施面臨再次變更的風(fēng)險較小，相關(guān)風(fēng)險已充分揭示。 保薦機構(gòu)核查意見 保薦機構(gòu)通過核查川投集團下屬涉及同業(yè)競爭企業(yè)工商及財務(wù)資料、調(diào)查了解國內(nèi)能源規(guī)劃政策和發(fā)電情況、核查川投集團歷次同業(yè)競爭出具情況、查閱發(fā)行人歷次承諾披露文件、內(nèi)部決策文件等方式對2018年1月承諾內(nèi)容變更的依據(jù)和決策是否審慎，是否能切實有效避免和解決同業(yè)競爭，是否能切實保護上市公司中小股東的合法權(quán)益；截止目前川投集團2019年3月8日董事會決議中關(guān)于解決同業(yè)競爭的進一步細(xì)化措施的目前進展情況；股權(quán)托管事項是否已履行發(fā)行人相關(guān)審議程序，是否已簽署相關(guān)協(xié)議，相關(guān)協(xié)議主要條款是否已披露，托管費用定價是否公允；發(fā)行人是否因托管而實質(zhì)控制上述公司，是否將其納入合并報表等相關(guān)事項進行了核查。 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：2018年1月承諾內(nèi)容變更的依據(jù)和決策審慎，具有合理性。2018年1月承諾內(nèi)容能切實有效避免和解決同業(yè)競爭，能切實保護上市公司中小股東的合法權(quán)益。 川投能源于2019年5月9日召開十屆八次董事會審議通過了《關(guān)于與控股股東簽署
<股權(quán)委托管理合同>
關(guān)聯(lián)交易的提案報告》，召開十屆八次監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于對與控股股東簽署
<股權(quán)委托管理合同>
關(guān)聯(lián)交易審核意見的提案報告》，獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。同日，川投集團和川投能源簽署了《四川省投資集團有限責(zé)任公司與四川川投能源股份有限公司之股權(quán)委托管理合同》，對川投能源托管8家同業(yè)競爭公司股權(quán)事宜進行了約定。截至本報告簽署日，鑒于上述《股權(quán)委托管理合同》已簽署完畢，川投能源正著手制定上述《股權(quán)委托管理合同》簽訂后的相關(guān)制度安排，包括但不限于《股權(quán)受托管理工作制度》及其實施細(xì)則、經(jīng)營管理方案的制定，待制定完畢且履行相應(yīng)審議程序后會全面實施。截至本報告簽署日，針對亭子口、紫坪鋪注入事宜，川投集團已確定股權(quán)注入工作小組的具體人員名單，并正在持續(xù)與亭子口公司、紫坪鋪公司的其他股東積極溝通兩家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。此外，紫坪鋪公司和亭子口公司2018年度的審計工作已完成，兩家公司2018年度仍保持一定的盈利水平。結(jié)合本次可轉(zhuǎn)債審核及發(fā)行進度，股權(quán)注入工作小組就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜未來啟動相關(guān)中介機構(gòu)的選聘事宜。截至本報告簽署日，甘孜州政府和川投集團已共同委托審計機構(gòu)完成了川投康定在力丘河水電資源開發(fā)前期投入的審計工作。目前，川投集團已編制好選擇評估機構(gòu)的比選文件，并正與甘孜州政府共同協(xié)商力丘河水電資源開發(fā)前期投入的評估工作，川投康定的注銷或轉(zhuǎn)讓程序有序進展中。川投燃?xì)?018年虧損金額繼續(xù)降低，川投國際尼泊爾水電聯(lián)合開發(fā)公司水電站尚在建設(shè)中，未來川投能源將按照川投集團2018年1月出具的承諾主動降低注入財務(wù)條件后啟動四川川投燃?xì)獍l(fā)電有限責(zé)任公司、川投國際尼泊爾水電聯(lián)合開發(fā)公司相關(guān)股權(quán)的注入程序。截至本報告簽署日，經(jīng)發(fā)行人2019年5月9日召開的十屆八次董事會、十屆八次監(jiān)事會審議，發(fā)行人已將上述“主動降低注入財務(wù)條件”的具體標(biāo)準(zhǔn)及含義明確為“連續(xù)三個會計年度盈利”。截至本報告簽署日，川投集團2019年3月8日董事會決議中關(guān)于解決同業(yè)競爭的進一步細(xì)化措施均在有序進展中。 股權(quán)托管事項已履行發(fā)行人相關(guān)審議程序，已簽署相關(guān)協(xié)議，相關(guān)協(xié)議主要條款已披露，托管費用定價公允。發(fā)行人不因托管而實質(zhì)控制上述公司，未將其納入合并報表。 從有利于提高上市公司持續(xù)盈利能力等方面考慮，并經(jīng)發(fā)行人2019年5月9日召開的十屆八次董事會、十屆八次監(jiān)事會審議，發(fā)行人上述“主動降低注入財務(wù)條件”的具體標(biāo)準(zhǔn)及含義為“連續(xù)三個會計年度盈利”。若上述涉及同業(yè)競爭的企業(yè)達到“連續(xù)三個會計年度盈利”，同時根據(jù)川投集團出具的2018年1月承諾，川投能源總經(jīng)理辦公會將上述情況進行初步分析決策，在注入條件滿足后，提交川投能源董事會進行審議并啟動上述同業(yè)競爭企業(yè)的注入程序。根據(jù)川投集團2018年1月承諾，川投集團將在滿足資產(chǎn)注入條件后兩年內(nèi)，完成向川投能源注入資產(chǎn)的工作。 在川投集團2018年1月承諾的基礎(chǔ)上，川投集團2019年3月8日董事會決議對兩家盈利水電資產(chǎn)、六家尚未實現(xiàn)盈利資產(chǎn)的注入事宜進行了明確，可進一步保證川投集團切實遵守2018年1月出具的避免同業(yè)競爭的承諾。川投集團2019年3月8日董事會決議中關(guān)于解決同業(yè)競爭的進一步細(xì)化措施未構(gòu)成承諾的變更，符合《上市公司監(jiān)管指引第4號》的相關(guān)規(guī)定。 川投集團2019年3月8日董事會決議中關(guān)于解決同業(yè)競爭的進一步細(xì)化措施具有較強的可執(zhí)行性。上述細(xì)化措施面臨再次變更的風(fēng)險較小，相關(guān)風(fēng)險已充分揭示。 發(fā)行人律師核查意見 通過核查川投集團下屬涉及同業(yè)競爭企業(yè)工商及財務(wù)資料、調(diào)查了解國內(nèi)能源規(guī)劃政策和發(fā)電情況、核查川投集團歷次同業(yè)競爭出具情況、查閱發(fā)行人歷次承諾披露文件、內(nèi)部決策文件等方式對2018年1月承諾內(nèi)容變更的依據(jù)和決策是否審慎，是否能切實有效避免和解決同業(yè)競爭，是否能切實保護上市公司中小股東的合法權(quán)益；截止目前川投集團2019年3月8日董事會決議中關(guān)于解決同業(yè)競爭的進一步細(xì)化措施的目前進展情況；股權(quán)托管事項是否已履行發(fā)行人相關(guān)審議程序，是否已簽署相關(guān)協(xié)議，相關(guān)協(xié)議主要條款是否已披露，托管費用定價是否公允；發(fā)行人是否因托管而實質(zhì)控制上述公司，是否將其納入合并報表等相關(guān)事項進行了核查。 經(jīng)核查，本所承辦律師認(rèn)為：2018年1月承諾內(nèi)容變更的依據(jù)和決策審慎，具有合理性。2018年1月承諾內(nèi)容能切實有效避免和解決同業(yè)競爭，能切實保護上市公司中小股東的合法權(quán)益。 川投能源于2019年5月9日召開十屆八次董事會審議通過了《關(guān)于與控股股東簽署
<股權(quán)委托管理合同>
關(guān)聯(lián)交易的提案報告》，同日，召開十屆八次監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于對與控股股東簽署
<股權(quán)委托管理合同>
關(guān)聯(lián)交易審核意見的提案報告》，獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。同日，川投集團和川投能源簽署了《四川省投資集團有限責(zé)任公司與四川川投能源股份有限公司之股權(quán)委托管理合同》，對川投能源托管8家同業(yè)競爭公司股權(quán)事宜進行了約定。截至本補充法律意見（四）出具日，鑒于上述《股權(quán)委托管理合同》已簽署完畢，川投能源正著手制定上述《股權(quán)委托管理合同》簽訂后的相關(guān)制度安排，包括但不限于《股權(quán)受托管理工作制度》及其實施細(xì)則、經(jīng)營管理方案的制定，待制定完畢且履行相應(yīng)審議程序后會全面實施。截至本補充法律意見（四）出具日，針對亭子口、紫坪鋪注入事宜，川投集團已確定股權(quán)注入工作小組的具體人員名單，并正在持續(xù)與亭子口公司、紫坪鋪公司的其他股東積極溝通兩家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。此外，紫坪鋪公司和亭子口公司2018年度的審計工作已完成，兩家公司2018年度仍保持一定的盈利水平。結(jié)合本次可轉(zhuǎn)債審核及發(fā)行進度，股權(quán)注入工作小組就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜未來啟動相關(guān)中介機構(gòu)的選聘事宜。截至本補充法律意見（四）出具日，甘孜州政府和川投集團已共同委托審計機構(gòu)完成了四川川投康定水電開發(fā)有限責(zé)任公司在力丘河水電資源開發(fā)前期投入的審計工作。目前，川投集團已編制好選擇評估機構(gòu)的比選文件，并正與甘孜州政府共同協(xié)商力丘河水電資源開發(fā)前期投入的評估工作，四川川投康定水電開發(fā)有限責(zé)任公司的注銷或轉(zhuǎn)讓程序有序進展中。四川川投燃?xì)獍l(fā)電有限責(zé)任公司2018年虧損金額繼續(xù)降低，川投國際尼泊爾水電聯(lián)合開發(fā)公司水電站尚在建設(shè)中，未來川投能源將按照川投集團2018年1月出具的承諾主動降低注入財務(wù)條件后啟動四川川投燃?xì)獍l(fā)電有限責(zé)任公司、川投國際尼泊爾水電聯(lián)合開發(fā)公司相關(guān)股權(quán)的注入程序。截至本補充法律意見（四）出具日，經(jīng)發(fā)行人2019年5月9日召開的十屆八次董事會、十屆八次監(jiān)事會審議，發(fā)行人已將上述“主動降低注入財務(wù)條件”的具體標(biāo)準(zhǔn)及含義明確為“連續(xù)三個會計年度盈利”。截至本補充法律意見（四） 出具日，川投集團2019年3月8日董事會決議中關(guān)于解決同業(yè)競爭的進一步細(xì)化措施均在有序進展中。 股權(quán)托管事項已履行發(fā)行人相關(guān)審議程序，已簽署相關(guān)協(xié)議，相關(guān)協(xié)議主要條款已披露，托管費用定價公允。發(fā)行人不因托管而實質(zhì)控制上述公司，未將其納入合并報表。 從有利于提高上市公司持續(xù)盈利能力等方面考慮，并經(jīng)發(fā)行人2019年5月9日召開的十屆八次董事會、十屆八次監(jiān)事會審議，發(fā)行人上述“主動降低注入財務(wù)條件”的具體標(biāo)準(zhǔn)及含義為“連續(xù)三個會計年度盈利”。若上述涉及同業(yè)競爭的企業(yè)達到“連續(xù)三個會計年度盈利”，同時根據(jù)川投集團出具的2018年1月承諾，川投能源總經(jīng)理辦公會將上述情況進行初步分析決策，在注入條件滿足后，提交川投能源董事會進行審議并啟動上述同業(yè)競爭企業(yè)的注入程序。根據(jù)川投集團2018年1月承諾，川投集團將在滿足資產(chǎn)注入條件后兩年內(nèi)，完成向川投能源注入資產(chǎn)的工作。在川投集團2018年1月承諾的基礎(chǔ)上，川投集團2019年3月8日董事會決議對兩家盈利水電資產(chǎn)、六家尚未實現(xiàn)盈利資產(chǎn)的注入事宜進行了明確，可進一步保證川投集團切實遵守2018年1月出具的避免同業(yè)競爭的承諾。川投集團2019年3月8日董事會決議中關(guān)于解決同業(yè)競爭的進一步細(xì)化措施未構(gòu)成承諾的變更，符合《上市公司監(jiān)管指引第4號》的相關(guān)規(guī)定。 川投集團2019年3月8日董事會決議中關(guān)于解決同業(yè)競爭的進一步細(xì)化措施具有較強的可執(zhí)行性。上述細(xì)化措施面臨再次變更的風(fēng)險較小，相關(guān)風(fēng)險已充分揭示。 第2題 發(fā)行人本次募投項目系對其持股48%非控制的參股公司雅礱江水電下屬的楊房溝水電站增資40億元，而持有52%雅礱江水電股權(quán)的另一股東國投電力原計劃使用配股募集資金22.51億元投入楊房溝水電站項目，后國投電力終止上述配股事宜。請發(fā)行人說明：（1）國投電力在終止配股情形下仍按原計劃增資22.51億元投入楊房溝水電站，而未和申請人保持對單個項目同比例使用增資資 金的原因及合理性；雙方增資協(xié)議及相應(yīng)安排，是否能保證國投電力在終止配股后仍能繼續(xù)履行增資義務(wù)；雙方股東在雅礱江水電下屬其他水電站投資是否也存在單個項目未按股權(quán)比例增資資金的情形；以列表方式列示國投電力及川投能源歷年增資的時間、金額、方式；（2）雅礱江水電的現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)是否能確保申請人對募投項目和募集資金實施有效控制。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。 問題回復(fù)： （1）國投電力在終止配股情形下仍按原計劃增資22.51億元投入楊房溝水電站，而未和申請人保持對單個項目同比例使用增資資金的原因及合理性；雙方增資協(xié)議及相應(yīng)安排，是否能保證國投電力在終止配股后仍能繼續(xù)履行增資義務(wù)；雙方股東在雅礱江水電下屬其他水電站投資是否也存在單個項目未按股權(quán)比例增資資金的情形；以列表方式列示國投電力及川投能源歷年增資的時間、金額、方式 一、國投電力在終止配股情形下仍按原計劃增資22.51億元投入楊房溝水電站，而未和申請人保持對單個項目同比例使用增資資金的原因及合理性 經(jīng)國投電力第十屆董事會第十八次會議、發(fā)行人九屆二十六次董事會、發(fā)行人2018年第一次臨時股東大會審議通過，國投電力與發(fā)行人簽署了《關(guān)于向雅礱江流域水電開發(fā)有限公司增資事宜之協(xié)議》，國投電力與發(fā)行人已確認(rèn)針對雅礱江水電根據(jù)目前各自持股比例（52%:48%）進行同比例增資，增資總額為人民幣不低于135億元，增資方式為貨幣出資，雙方通過資本市場融資或自籌資金作為資金來源，雙方將在上述協(xié)議簽署之日起五年內(nèi)根據(jù)雅礱江水電各個項目的進展情況適時向雅礱江水電逐步出資到位。 川投能源本次申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集資金不超過40億元（含40億元），扣除發(fā)行費用后，將全部用于對雅礱江水電進行增資并投資于楊房溝水電站項目建設(shè)。 根據(jù)國投電力2017年11月10日第十屆董事會第十八次會議、2018年2月12日2018年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于國投電力控股股份有限公司2017年配股發(fā)行方案的議案》，國投電力擬通過配股方式募集資金總額不超過人民幣70億元（含70億元），扣除發(fā)行費用后的凈額用于向雅礱江水電增資。 其中，擬投入22.51億元用于楊房溝水電站項目建設(shè)。如果上述配股募集資金不能滿足募投項目的資金需要，不足部分將由國投電力以自有資金或者其他融資方式解決。國投電力于2019年2月11日召開第十屆董事會第四十五次會議審議通過了《關(guān)于終止公司配股方案并撤回配股申請文件的議案》，終止了該配股方案，并已收到中國證監(jiān)會出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請終止審查通知書》（[2019]46號）。在原配股方案終止的情況下，國投電力于2019年3月出具了《國投電力控股股份有限公司關(guān)于增資雅礱江水電相關(guān)事項的說明》，國投電力確認(rèn)將嚴(yán)格履行上述增資協(xié)議以支持雅礱江水電各個水電站項目的建設(shè)，根據(jù)上述增資協(xié)議，國投電力對應(yīng)同比例（52%:48%）增資金額為70.20億元，國投電力確認(rèn)上述70.20億元增資資金來源于國投電力自籌資金，且70.2億中的22.5億將投入楊房溝水電站項目。 國投電力及川投能源作為雅礱江水電的股東，分別持股52%及48%，在對雅礱江水電的增資層面始終保持同比例增資，但雙方并沒有約定在雅礱江水電下屬項目層面需要同比例出資。國投電力和川投能源均不直接持有楊房溝水電站項目的權(quán)益，未來系通過雅礱江水電層面間接取得楊房溝水電站項目的相關(guān)收益。發(fā)行人從雅礱江水電取得的利潤分配，以及針對雅礱江水電確認(rèn)的投資收益均以發(fā)行人對雅礱江水電的持股比例48%為基礎(chǔ)，與雅礱江水電單個項目的雙方股東資金投入情況無關(guān)。 雅礱江水電根據(jù)雙方股東增資金額、增資資金到位時間、項目投資進度、資金使用效率等具體情況對增資資金進行統(tǒng)籌安排，因此存在具體的單個項目并非按照股東持股比例同比例使用股東增資資金的情形，具有合理性。 二、雙方增資協(xié)議及相應(yīng)安排，是否能保證國投電力在終止配股后仍能繼續(xù)履行增資義務(wù) 根據(jù)國投電力與發(fā)行人簽署的《關(guān)于向雅礱江流域水電開發(fā)有限公司增資事宜之協(xié)議》，“甲、乙雙方同意，將對雅礱江水電按各自持股比例（52%:48%）進行增資，增資總額為人民幣不低于135億元，增資方式為貨幣出資，雙方通過資本市場融資或自籌資金作為資金來源?！蓖瑫r，雙方在上述協(xié)議中設(shè)置了違約責(zé)任相關(guān)條款，“本協(xié)議正式簽署后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約 定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切經(jīng)濟損失，但不應(yīng)超過違約方在簽署本協(xié)議時預(yù)見到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因其違反本協(xié)議可能給對方當(dāng)事人造成的損失。” 在上述協(xié)議簽署后，川投能源和國投電力于2018年度已按持股比例向雅礱江水電增資到位人民幣30億元，其中川投能源出資14.4億元，國投電力出資15.6億元。 在國投電力終止配股后，國投電力于2019年3月出具了《國投電力控股股份有限公司關(guān)于增資雅礱江水電相關(guān)事項的說明》：“國投電力確認(rèn)將嚴(yán)格履行上述協(xié)議以支持雅礱江水電各個水電站項目的建設(shè)。根據(jù)上述協(xié)議，國投電力對應(yīng)同比例（52%:48%）增資金額為70.20億元。截至目前，國投電力確認(rèn)上述70.20億元增資資金來源于國投電力自籌資金，且70.2億中的22.5億將投入楊房溝水電站項目。國投電力資金狀況良好，資產(chǎn)規(guī)模和銀行授信額度較高，可以滿足針對雅礱江水電的上述增資資金需要。未來國投電力根據(jù)自身資金情況也可適時采取資本市場融資方式以進一步滿足雅礱江水電的增資資金需要。” 截至2019年3月31日，國投電力總資產(chǎn)為2,210.39億元，歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)為388.50億元，流動資產(chǎn)為175.46億元，貨幣資金為77.24億元。截止2018年12月31日，國投電力共獲得銀行授信總額2,797.00億元，其中已使用額度1,312.42億元，未使用額度為1,484.58億元，可以滿足針對雅礱江水電的增資資金需要。 綜上所述，國投電力與發(fā)行人已針對雅礱江水電同比例增資事宜，以及增資資金來源為資本市場融資或自籌資金事宜進行了協(xié)議約定，并設(shè)置了相關(guān)違約條款，協(xié)議的簽署合法有效。2018年度，川投能源和國投電力于2018年度已按持股比例向雅礱江水電增資到位人民幣30億元，已履行了增資協(xié)議。同時，在國投電力終止配股方案后，國投電力已出具了《國投電力控股股份有限公司關(guān)于增資雅礱江水電相關(guān)事項的說明》，確認(rèn)仍將嚴(yán)格履行上述增資協(xié)議的約定完成增資。國投電力資金狀況良好，資產(chǎn)規(guī)模較高，銀行授信額度較為充足，有能力滿足針對雅礱江水電的增資資金需要。因此，上述增資協(xié)議及相應(yīng)安排可以保證國投電力在終止配股后仍能繼續(xù)履行增資義務(wù)。 三、雙方股東在雅礱江水電下屬其他水電站投資是否也存在單個項目未按股權(quán)比例增資資金的情形；以列表方式列示國投電力及川投能源歷年增資的時間、金額、方式 雅礱江水電的主營業(yè)務(wù)系水電開發(fā)。經(jīng)國家發(fā)改委發(fā)改辦能源[2003]1052號文件授權(quán)，雅礱江水電負(fù)責(zé)實施雅礱江水能資源的開發(fā)并全面負(fù)責(zé)雅礱江梯級水電站的建設(shè)與管理。雅礱江流域水量豐沛，是一座天然的綠色能源寶庫，具有水能資源富集、調(diào)節(jié)性能好、淹沒損失少、經(jīng)濟指標(biāo)優(yōu)越等特點。雅礱江水電開發(fā)雅礱江流域梯級電站群，得到了國家和四川省政府的高度重視和支持。雅礱江流域水電資源開發(fā)所需資金總額超過3,000億元，金額較高，開發(fā)周期較長，開發(fā)難度較大，需要有資金實力的公司持續(xù)進行投資。川投能源通過持股雅礱江水電承擔(dān)了雅礱江流域水電資源持續(xù)開發(fā)的歷史使命，需要通過資本市場融資為雅礱江流域水電開發(fā)提供資金支持，是貫徹國家經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措。 川投能源及國投電力歷次對雅礱江水電的增資均按照48%和52%的股權(quán)比例同比例增資。但在增資資金到位后，由雅礱江水電根據(jù)項目投資進度、資金使用效率等具體情況對下屬水電站的建設(shè)進行投入，并不按照股東的持股比例對單個項目進行投資，因此雙方股東在雅礱江水電下屬其他水電站投資也存在單個項目未按股權(quán)比例增資資金的情形。 國投電力及川投能源歷年增資的時間、金額、方式列示情況如下： 增資到 川投能源 國投電力 增資總金 使用方式 位時間 增資金額 增資金額 額 2010年 2.40億 2.60億 5億 卡楊公路0.6億元，補充二灘水電站資本 金4.4億元 2011年 33.60億 36.40億 70億 錦屏一級水電站31.66億元，錦屏二級水 電站38.34億元 2012年 19.20億 20.80億 40億 官地水電站28.75億元，桐子林水電站 11.25億元 2013年 4.80億 5.20億 10億 卡楊公路5億元，官地水電站3.59億元， 桐子林水電站1.41億元 2014年 9.60億 10.40億 20億 全部用于兩河口水電站 2015年 24.00億 26.00億 50億 錦屏一二級水電站40億元，兩河口水電 站7億元，卡楊公路3億元 錦屏一級水電站10億元、錦屏二級水電 2016年 20.64億 22.36億 43億 站10億元、兩河口水電站14.6億元、楊 房溝水電站6億元、卡拉水電站1.2億元、 卡楊公路1.2億元 錦屏一級水電站15億元、錦屏二級水電 2017年 18.72億 20.28億 39億 站11.5億元、兩河口水電站9億元、楊房 溝水電站3.5億元 2018年 14.40億 15.60億 30億 兩河口水電站20億，楊房溝水電站10億 （2）雅礱江水電的現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)能確保申請人對募投項目和募集資金實施有效控制 一、在公司治理層面 雅礱江水電為按照現(xiàn)代企業(yè)制度設(shè)立的有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》制定了《公司章程》。根據(jù)《公司章程》，雅礱江水電實行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束機制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制，建立了由股東會、董事會、監(jiān)事會和公司高級管理人員構(gòu)成的法人治理結(jié)構(gòu)，川投能源歷年來一直根據(jù)《公司章程》等規(guī)定充分行使相應(yīng)權(quán)利參與雅礱江水電的經(jīng)營管理，可以保證雅礱江水電的規(guī)范運行，保證發(fā)行人對募投項目和募集資金實施有效控制。 在股東權(quán)利層面，雅礱江水電的《公司章程》對股東所享有的權(quán)利進行了明確規(guī)定。根據(jù)《公司章程》，川投能源可查閱和復(fù)制雅礱江水電的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議及財務(wù)會計報告，提出建議或質(zhì)詢；查閱雅礱江水電的會計賬簿，獲得雅礱江水電的經(jīng)營信息和財務(wù)信息，了解雅礱江水電的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況等等。通過行使上述股東權(quán)利，川投能源可充分了解雅礱江水電的經(jīng)營與財務(wù)情況，可以保證川投能源作為雅礱江水電的股東對募投項目和募集資金實施有效控制。 在股東會方面，根據(jù)雅礱江水電的《公司章程》，雅礱江水電股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司章程》行使職權(quán)，股東會會議應(yīng)有代表三分之二以上表決權(quán)的股東出席方可舉行。在股東會層面，發(fā)行人可以參與決定雅礱江水電的經(jīng)營方針、投資計劃，以及審議批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案等，通過行使上述股東會職權(quán)，可以保證川投能源在股東會層面對募投項目和募集資金實施有效控制。 在董事會方面，根據(jù)《公司章程》，雅礱江水電設(shè)董事會。董事會為公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會決議。董事會由十人組成，其中國投電力推薦五人，發(fā)行人推薦四人，職工代表一人。股東推薦的董事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，由國投電力推薦擔(dān)任，副董事長一名，由發(fā)行人推薦擔(dān)任。發(fā)行人在雅礱江水電擁有四位董事席位，可以參與決定雅礱江水電的經(jīng)營計劃和投資方案，參與制定年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、基本管理制度，參與決定內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置等。董事會會議應(yīng)有二分之一之上的董事出席方為有效；董事會決議的表決，實行一人一票，董事會對所議事項做出的決定經(jīng)二分之一之上董事同意方為有效。通過行使上述董事會職權(quán)，可以保證川投能源在董事會層面對募投項目和募集資金實施有效控制。 在監(jiān)事會方面，根據(jù)《公司章程》，雅礱江水電公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名成員組成：其中國投電力推薦一名，發(fā)行人推薦一名，職工代表一名。股東推薦的監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。發(fā)行人在雅礱江水電擁有一位監(jiān)事席位，且監(jiān)事會主席系由發(fā)行人推薦經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，可以參與檢查雅礱江水電的財務(wù)情況，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督等，從而可以保證川投能源在監(jiān)事會層面對募投項目和募集資金實施有效控制。 二、在經(jīng)營管理層面以及資金、財務(wù)方面 川投能源將針對本次可轉(zhuǎn)債募集資金開具專項賬戶，雅礱江水電也將針對川投能源本次可轉(zhuǎn)債募集資金增資金額開具專項賬戶，用于對楊房溝水電站投入的監(jiān)管。募集資金到位后，為進一步規(guī)范募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等規(guī)定，川投能源、雅礱江水電、銀行、保薦機構(gòu)將簽署四方監(jiān)管協(xié)議，針對募集資金的使用實施監(jiān)管，對募集資金的存儲、使用、監(jiān)督和責(zé)任追究做出約定。其中，川投能源、雅礱江水電在銀行分別開設(shè)專項賬戶，該專戶僅用于本次募集資金投資項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途；在開戶銀行專戶有資金余額的情況下，銀行會按月向發(fā)行人出具真實、準(zhǔn)確、完整的專戶對賬單，并抄送給保薦機構(gòu)；保薦機構(gòu)會按照《證券 發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及發(fā)行人制訂的募集資金管理制度對募集資金的管理與使用履行保薦職責(zé)，進行持續(xù)督導(dǎo)工作。 此外，雅礱江水電在經(jīng)營管理方面建立了較為完備的內(nèi)部控制制度以及風(fēng)控體系，貫穿財務(wù)管理制度、投融資管理、風(fēng)險管理等公司重要的內(nèi)部控制環(huán)節(jié)，例如，雅礱江水電按照《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定建立了規(guī)范、完整、適合經(jīng)營特點的會計制度和財務(wù)管理制度，包括：《資金管理辦法》、《重大財務(wù)事項報告制度》、《電力生產(chǎn)單位財務(wù)稽核制度》、《建設(shè)項目財務(wù)稽核暫行辦法》、《公司對項目建設(shè)管理局財務(wù)管理和會計核算暫行辦法》、《電力生產(chǎn)單位財務(wù)管理和會計核算暫行辦法》、《內(nèi)部審計工作管理辦法》等，通過上述財務(wù)制度的有效實施，可以進一步保證本次募集資金項目實施過程中的合法合規(guī)性。 綜上，雅礱江水電的現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)及后續(xù)募集資金使用及監(jiān)管制度能確保申請人對募投項目和募集資金實施有效控制。 保薦機構(gòu)核查意見 保薦機構(gòu)查閱了雅礱江水電的歷史沿革資料與工商資料、發(fā)行人與國投電力簽署的《關(guān)于向雅礱江流域水電開發(fā)有限公司增資之股東協(xié)議》、《關(guān)于向雅礱江流域水電開發(fā)有限公司增資事宜之協(xié)議》、國投電力出具的《國投電力控股股份有限公司關(guān)于增資雅礱江水電相關(guān)事項的說明》、雅礱江水電公司章程、董事會成員信息、發(fā)行人及雅礱江水電審計報告及財務(wù)報告、雅礱江水電內(nèi)部控制制度等資料對問題進行了核查。 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為，國投電力及川投能源作為雅礱江水電的股東，在增資層面始終保持同比例增資，但在具體項目建設(shè)方面并未約定按照持股比例進行出資，而是由雅礱江水電根據(jù)雙方股東增資金額、增資資金到位時間、項目投資進度、資金使用效率等具體情況對增資資金進行統(tǒng)籌安排，因此存在國投電力在終止配股情形下仍按原計劃增資22.51億元投入楊房溝水電站，而未和申請人保持對單個項目同比例使用增資資金的情況，且具有合理性。發(fā)行人從雅礱江水電 取得的利潤分配，以及針對雅礱江水電確認(rèn)的投資收益均以發(fā)行人對雅礱江水電的持股比例48%為基礎(chǔ)，與雅礱江水電單個項目的雙方股東資金投入情況無關(guān)。 國投電力與發(fā)行人已針對雅礱江水電同比例增資事宜，以及增資資金來源為資本市場融資或自籌資金事宜進行了協(xié)議約定，并設(shè)置了相關(guān)違約條款，協(xié)議的簽署合法有效。2018年度，川投能源和國投電力于2018年度已按持股比例向雅礱江水電增資到位人民幣30億元，已履行了增資協(xié)議。同時，在國投電力終止配股方案后，國投電力已出具了《國投電力控股股份有限公司關(guān)于增資雅礱江水電相關(guān)事項的說明》，確認(rèn)仍將嚴(yán)格履行上述增資協(xié)議的約定完成增資。國投電力資金狀況良好，資產(chǎn)規(guī)模較高，銀行授信額度較為充足，有能力滿足針對雅礱江水電的增資資金需要。因此，上述增資協(xié)議及相應(yīng)安排可以保證國投電力在終止配股后仍能繼續(xù)履行增資義務(wù)。 川投能源及國投電力（或國投電力有限公司）歷次對雅礱江水電的增資均按照48%和52%的股權(quán)比例同比例增資。但在增資資金到位后，由雅礱江水電根據(jù)項目投資進度、資金使用效率等具體情況對下屬水電站的建設(shè)進行投入，并不按照股東的持股比例對單個項目進行投資，因此雙方股東在雅礱江水電下屬其他水電站投資也存在單個項目未按股權(quán)比例增資資金的情形。同時以列表方式列示了國投電力及川投能源歷年增資的時間、金額、方式。 雅礱江水電的現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)及后續(xù)募集資金使用及監(jiān)管制度能確保申請人對募投項目和募集資金實施有效控制。 第3題 報告期內(nèi)多名董事、高級管理人員存在被追責(zé)的情形。請發(fā)行人說明：（1）監(jiān)事會在上述違法違規(guī)違紀(jì)及被追責(zé)事項發(fā)生過程中采取了哪些履職措施，是否存在履職不到位的情形，是否充分行使了《公司法》第五十三條規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)；（2）上述情形發(fā)生后的信息披露情況，是否存在違反信息披露法律法規(guī)的情形；（3）2015年7月29日至2017年6月23日，呂先锫繼續(xù)履行獨立董事職務(wù)，仍屬于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員，發(fā)行人在2016年年度報告將其任職期間披露為2015年7月29日止的原因及合理性；（4）證監(jiān)會行政 處罰屬于公開信息，屬于發(fā)行人理應(yīng)知悉信息，發(fā)行人未在2016年年報中對呂先锫被證監(jiān)會行政處罰說明原因及結(jié)論的原因及合理性；（5）在呂先锫提交辭職報告后的兩年內(nèi)，發(fā)行人未及時選舉新任獨立董事的原因及合理性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。 問題回復(fù)： （1）監(jiān)事會在上述違法違規(guī)違紀(jì)及被追責(zé)事項發(fā)生過程中采取了哪些履職措施，是否存在履職不到位的情形，是否充分行使了《公司法》第五十三條規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán) 一、報告期內(nèi)公司董事、高級管理人員被追責(zé)具體情況 經(jīng)核查，報告期內(nèi)，公司原獨立董事呂先锫受到行政處罰，除此之外，報告期內(nèi)公司的其他原任及現(xiàn)任董事、高級管理人員在任期間不存在被追責(zé)的情況，2014年（報告期外），公司有三位原董事/高級管理人員涉及犯罪被追責(zé)。具體情況如下： 2014年（報告期外），原董事、原高級管理人員被追責(zé)情況 原職務(wù) 董事長 任職期限 2011年5月19日-2014年12月29日在公司任職，報告期內(nèi)未擔(dān)任發(fā)行 人任何職務(wù) 根據(jù)四川省達州市中級人民法院作出“（2016）川17刑初14號”判決， 發(fā)行人原董事長黃順福身為國家工作人員（1995年至2014年，在擔(dān)任原 四川省雅安地委副書記兼雅安紙漿造紙廠建設(shè)工程指揮長、四川省南充 黃順福 市委書記、川投集團董事長等職務(wù)期間），利用職務(wù)便利，為相關(guān)單位和 被追責(zé) 個人在工程項目建設(shè)、工程項目招標(biāo)等方面提供幫助，其親屬及本人收 的情況 受相關(guān)人員給予的財物折合人民幣1,409.06萬元；作為涉案內(nèi)幕信息知 基本情況 情人，在涉及對證券交易價格有重大影響的信息尚未公布前，授意其配 偶利用他人股票交易賬戶從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券交易，涉嫌受賄 和內(nèi)幕交易犯罪，2016年5月，經(jīng)四川省人民檢察院指定管轄，由達州 市人民檢察院依法向達州市中級人民法院提起公訴。達州市中級人民法 院作出判決，決定執(zhí)行有期徒刑十五年，并處罰金人民幣800萬元，黃 順福受賄罪和內(nèi)幕交易罪成立。黃順福未提起上訴，該判決已生效。 原職務(wù) 副董事長兼總經(jīng)理 趙德勝 2011年5月19日-2014年12月29日在公司任職，報告期內(nèi)未擔(dān)任發(fā)行 被追責(zé) 任職期限 人任何職務(wù) 的情況 發(fā)行人原副董事長兼總經(jīng)理趙德勝身為國家工作人員（1998年至2014 基本情況 年，在擔(dān)任四川省南充市政府副市長，川投集團黨委副書記、紀(jì)委書記、 副董事長，川投能源公司黨委書記、副董事長、總經(jīng)理等職務(wù)期間），利 用其職務(wù)上的便利條件，為相關(guān)單位和個人在工程項目招標(biāo)、員工招錄、 工作調(diào)動及職務(wù)升遷等方面提供幫助，先后收受相關(guān)人員給予的財物共 計折合人民幣554.4177萬元（其中未遂205.5779萬元），數(shù)額特別巨大， 行為構(gòu)成受賄罪，2016年11月，達州市人民檢察院決定，依法對趙德勝 以涉嫌受賄罪向達州市中級人民法院提起公訴。2017年3月27日，達州 市中級人民法院對該案作出一審判決，判處有期徒刑八年，并處罰金人 民幣五十萬元。趙德勝不服提起上訴。截至目前，四川省高級人民法院 已作出終審裁定，駁回上訴，維持原判。 原職務(wù) 副總經(jīng)理 任職期限 2011年5月19日-2014年12月23日在公司任職，報告期內(nèi)未擔(dān)任發(fā)行 人任何職務(wù) 四川省達州市通川區(qū)人民法院于2016年6月23日作出（2015）通川刑 初字第360號刑事判決，謝洪先不服提起上訴；四川省達州市中級人民 法院于2017年10月27日作出（2016）川17刑終193號終審刑事判決， 該院認(rèn)定，謝洪先身為川投能源工作人員，利用職務(wù)上的便利，索取或 謝洪先 者非法收受他人財物共計人民幣172萬元（其中索賄50萬元），數(shù)額巨 被追責(zé) 大，為他人謀取利益，其行為構(gòu)成非國家工作人員受賄罪。謝洪先作為 的情況 證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，在涉及證券發(fā)行、證券交易或者對證券 基本情況 交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入該證券（川投能源股票）， 或者泄露該信息，非法獲利3,404,501.60元，情節(jié)特別嚴(yán)重，其行為構(gòu)成 內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪。判決謝洪先犯非國家工作人員受賄罪，判 處有期徒刑六年，并處沒收個人財產(chǎn)人民幣20萬元；犯內(nèi)幕交易、泄露 內(nèi)幕信息罪，判處有期徒刑五年，并處罰金人民幣350萬元，決定執(zhí)行 有期徒刑九年，并處沒收個人財產(chǎn)人民幣20萬元、罰金人民幣350萬元。 該判決已生效。 報告期內(nèi)，原董事、原高級管理人員被追責(zé)的情況 原職務(wù) 獨立董事 2014年12月30日-2017年6月23日在公司任職（呂先锫已于2015年7 任職期限 月29日辭去獨立董事職務(wù)，因公司補選董事至2017年6月23日到位， 呂先锫 因此，呂先锫履行獨立董事職責(zé)至2017年6月23日） 被追責(zé) 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局2016年9月6日作出的“川 的情況 [2016]1號”處罰決定書，發(fā)行人原獨立董事呂先锫在擔(dān)任成都前鋒電子 行政處罰 股份有限公司原獨立董事期間，因前鋒股份未依法披露發(fā)生的重大訴訟 基本情況 事件、重大擔(dān)保事件，呂先锫作為其他直接責(zé)任人，對呂先锫予以警告， 并處以3萬元罰款。 報告期內(nèi)，現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在受到行政處罰或被追責(zé)的情形 二、監(jiān)事會履職情況 《公司法》第五十三條規(guī)定，監(jiān)事會行使下列職權(quán)： “（一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照本法第一百五十一條2的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3” 發(fā)行人現(xiàn)行的監(jiān)事會議事規(guī)則由2013年第一次臨時股東大會審議通過，該次股東大會會議召開程序、表決結(jié)果合法有效，監(jiān)事會議事規(guī)則合法有效；監(jiān)事會議事規(guī)則對監(jiān)事會議事范圍及方式、會議通知、表決方式、會議決議與記錄進行了規(guī)定。發(fā)行人監(jiān)事會制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)。根據(jù)《四川川投能源股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》第三條規(guī)定，監(jiān)事會會議是監(jiān)事會行使職權(quán)的主要方式。 公司核查了在上述違法違規(guī)違紀(jì)及被追責(zé)事項發(fā)生期間的監(jiān)事會會議決議、年度報告、監(jiān)事會工作報告等監(jiān)事會履行職責(zé)的文件、記錄，經(jīng)核查，在上述違法違規(guī)違紀(jì)及被追責(zé)事項發(fā)生期間，公司監(jiān)事會成員列席了全部的董事會、股東大會，對董事會、股東大會的表決事項全部知悉，參與公司全部重大事項決策的討論，對董事會、股東大會的依法召開進行了監(jiān)督，對監(jiān)事會職責(zé)范圍內(nèi)的檢查公司財務(wù)、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督等相關(guān)事項均召開監(jiān)事會進行了審議，并對監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的重要事項在監(jiān)事會工作報告中予2《公司法》151條主要內(nèi)容是：董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事、高級管理人員有前述情形的，股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。3除上述職權(quán)外，《四川川投能源股份有限公司章程》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)還有：（1）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 以報告并給出監(jiān)督意見。 監(jiān)事會已根據(jù)《公司法》規(guī)定對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，并在發(fā)現(xiàn)其違法違規(guī)行為后及時履行了相應(yīng)程序?qū)Χ?、高級管理人員進行了相應(yīng)更換。黃順福、趙德勝、謝洪先因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法被組織調(diào)查后，公司及時召開股東大會改選了董事；召開董事會改選了董事長、副董事長；改聘了總經(jīng)理、副總經(jīng)理，監(jiān)事會均出列席會議，且于2014年12月30日召開九屆一次監(jiān)事會對副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理的候選人資格進行了核查并審議通過相關(guān)議案，于2015年4月23日召開九屆四次監(jiān)事會對董事長的侯選人資料進行了核查及審議通過相關(guān)議案，并對改選的董事會、股東大會會議的召開、表決程序進行了核查監(jiān)督并發(fā)表意見。報告期內(nèi)，發(fā)行人原獨立董事呂先锫因其擔(dān)任其他上市公司獨立董事任職期間因其他上市公司信息披露問題而被處罰，其違法行為與發(fā)行人無關(guān)。發(fā)行人在得知其受行政處罰后，及時更換了獨立董事，新任獨立董事候選人為王秀萍，監(jiān)事會于2017年6月6日召開了九屆二十一次監(jiān)事會對王秀萍的任職資格及提名、選舉程序進行了審核和確認(rèn)。 此外，報告期內(nèi)，公司已全面梳理了相關(guān)內(nèi)控缺陷，提出了切實可行的整改方案，對工程項目建設(shè)、招投標(biāo)、員工招錄、工作調(diào)動及職務(wù)升遷、內(nèi)幕交易及信息管理、監(jiān)督管理機制等方面的內(nèi)控制度進行了新增或修訂，制定和完善了相關(guān)內(nèi)部控制制度，并以專項議案的形式于2018年10月24日履行了董事會審批程序、于2018年11月15日履行了股東大會審批程序并予以充分信息披露，進一步切實有效的完善了相關(guān)內(nèi)控制度。監(jiān)事會亦于2018年10月24日召開了十屆四次監(jiān)事會會議，審議了《關(guān)于對制定和完善內(nèi)部控制制度審核意見的提案報告》并對《四川川投能源股份有限公司內(nèi)部監(jiān)督管理制度》、《四川川投能源信息披露與暫緩豁免業(yè)務(wù)管理制度》、《四川川投能源股份有限公司舉報工作管理制度》等制度進行了審查和表決。 綜上，在上述違法違規(guī)違紀(jì)及被追責(zé)事項發(fā)生期間，公司監(jiān)事會成員列席了全部的董事會、股東大會，對董事會、股東大會的表決事項全部知悉，參與公司全部重大事項決策的討論，對董事會、股東大會的依法召開進行了監(jiān)督，對監(jiān)事會職責(zé)范圍內(nèi)的檢查公司財務(wù)、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行 監(jiān)督等相關(guān)事項均召開監(jiān)事會進行了審議，并對監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的重要事項在監(jiān)事會工作報告中予以報告并給出監(jiān)督意見。監(jiān)事會已根據(jù)《公司法》規(guī)定對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，并在發(fā)現(xiàn)其違法違規(guī)行為后及時履行了相應(yīng)程序?qū)Χ?、高級管理人員進行了相應(yīng)更換，并召開監(jiān)事會會議審核了改選的董事長、副董事長、獨立董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任職資格并對改選的董事會、股東大會會議的召開、表決程序進行了核查監(jiān)督并發(fā)表意見。報告期內(nèi)，發(fā)行人進一步切實有效的完善了相關(guān)內(nèi)控制度，監(jiān)事會參與了上述相關(guān)內(nèi)控制度的審核，且發(fā)行人沒有再出現(xiàn)類似的違法違規(guī)情況。發(fā)行人監(jiān)事會不存在履職不到位的情形，充分行使了《公司法》第五十三條規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)。 （2）上述情形發(fā)生后的信息披露情況，是否存在違反信息披露法律法規(guī)的情形； 在上述情形發(fā)生后，公司的信息披露情況如下： 一、2014年8月21日，公司發(fā)布公告《關(guān)于媒體報道相關(guān)情況的說明》（2014-055號），主要內(nèi)容如下：2014年8月20日，公司從有關(guān)方面獲悉公司副董事長趙德勝涉嫌嚴(yán)重違法違紀(jì)，目前正接受組織調(diào)查。公司生產(chǎn)經(jīng)營正常，該事項不會對公司產(chǎn)生重大影響。針對上述事項，公司在2014年8月20日至2014年12月29日召開的八屆三十二次董事會、八屆三十三次董事會、八屆三十四次董事會、八屆三十五次董事會的決議公告中，均披露了“董事趙德勝涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，目前正接受組織調(diào)查，故未能出席本次董事會”。 二、2014年10月28日，公司發(fā)布公告《關(guān)于媒體報道相關(guān)情況的說明》（2014-065號），主要內(nèi)容如下：2014年10月25日，公司從有關(guān)方面獲悉公司副總經(jīng)理謝洪先涉嫌嚴(yán)重違法違紀(jì)，目前正接受組織調(diào)查。公司生產(chǎn)經(jīng)營正常，該事項不會對公司產(chǎn)生重大影響。 三、2014年12月30日，公司發(fā)布公告《關(guān)于媒體報道相關(guān)情況的說明》（2014-80號），主要內(nèi)容如下：2014年12月28日，公司從有關(guān)方面獲悉公司董事長黃順福嫌涉嫌嚴(yán)重違法違紀(jì)，目前正接受組織調(diào)查。公司生產(chǎn)經(jīng)營正常，該事項不會對公司和公司業(yè)績產(chǎn)生大的影響。針對上述事項，公司在2014年12月31日召開的九屆一次董事會的決議公告中，披露了“因公司控股股東四川省投資集 團有限責(zé)任公司原推薦董事長人選黃順福涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法問題由組織進行立案調(diào)查，黃順福在公司2014年第二次臨時股東大會上沒有當(dāng)選為公司董事。本次會議暫時不選舉董事長，待控股股東另行推薦。根據(jù)公司控股股東四川省投資集團有限責(zé)任公司推薦，選舉金群先生為公司第九屆董事會副董事長。根據(jù)《公司章程》第一百一十三條，第九屆董事長到位履職之前，由副董事長金群先生代行董事長職權(quán)?！?四、公司原獨立董事呂先锫于2015年7月29日向公司提出辭職，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，呂先锫須持續(xù)履行獨立董事職責(zé)直至新任獨立董事選舉產(chǎn)生。公司于2015年7月31日公告了《關(guān)于董事辭職的公告》（2015-028號），披露了“獨立董事呂先锫先生因工作原因辭去了公司獨立董事職務(wù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在董事會未改選出新任獨立董事任職前，獨立董事呂先锫先生仍需繼續(xù)履行獨立董事職務(wù)。呂先锫先生辭職不會影響公司董事會正常運作。”呂先锫于2016年9月6日因其他上市公司信息披露問題而受到行政處罰，公司當(dāng)時并不知情。2017年5月下旬公司進行公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準(zhǔn)備工作時，發(fā)現(xiàn)呂先锫被行政處罰的事項。公司知悉相關(guān)情況后，于2017年6月6日及時召開九屆二十一次董事會、九屆二十一次監(jiān)事會，于2017年6月23日及時召開2017年第一次臨時股東大會審議通過了選舉王秀萍女士為公司第九屆董事會獨立董事的相關(guān)議案，并及時進行了上述審議事項相關(guān)的信息披露。此外，公司在《2017年半年度報告》中披露了呂先锫因前鋒股份而受到行政處罰并于2017年6月23日離任的相關(guān)內(nèi)容，并在《2017年年度報告》中將呂先锫的任期終止日期披露為“2017-06-23”。 公司原董事長黃順福、原副董事長兼總經(jīng)理趙德勝、原副總經(jīng)理謝洪先因涉嫌嚴(yán)重違法違紀(jì)被組織調(diào)查，公司在得知相關(guān)信息后及時公告了相關(guān)事宜，并按《上市公司信息披露管理辦法》等信息披露法律法規(guī)的規(guī)定說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能對公司產(chǎn)生的影響，并及時于2014年12月30日進行了換屆選舉；公司原獨立董事呂先锫提出辭職后，公司及時披露了上述辭職事項以及呂先锫需持續(xù)履行獨立董事職責(zé)直至新任獨立董事選舉產(chǎn)生，并在發(fā)現(xiàn)呂先锫因前鋒股份而受到行政處罰事項后，及時履行了更換獨立董事的相關(guān)審議程序和信息披露程序，并針對上述事項在《2017年半年度報告》、《2017年年度報告》中進行了信息披露，符合《上市公司信息披露管理辦法》等信息披露法律法規(guī)的相關(guān)規(guī) 定。綜上，公司及時履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，不存在違反信息披露法律法規(guī)的情形。 （3）2015年7月29日至2017年6月23日，呂先锫繼續(xù)履行獨立董事職務(wù)，仍屬于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員，發(fā)行人在2016年年度報告將其任職期間披露為2015年7月29日止的原因及合理性 發(fā)行人于2015年7月29日收到呂先锫的辭呈，并于2015年7月31日公開披露《關(guān)于董事辭職的公告》（2015-028號），披露了“獨立董事呂先锫先生因工作原因辭去了公司獨立董事職務(wù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在董事會未改選出新任獨立董事任職前，獨立董事呂先锫先生仍需繼續(xù)履行獨立董事職務(wù)。呂先锫先生辭職不會影響公司董事會正常運作?！备鶕?jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，呂先锫雖已提出辭職，但在發(fā)行人下任獨立董事選舉填補其缺額后才生效。公司于2017年6月6日分別召開九屆二十一次董事會、九屆二十一次監(jiān)事會，于2017年6月23日召開2017年第一次臨時股東大會審議通過了選舉王秀萍女士為公司第九屆董事會獨立董事的相關(guān)議案，并及時進行了上述審議事項相關(guān)的信息披露。至此，呂先锫不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。 在公司2017年4月26日公告公司2016年年報時，根據(jù)年報的格式要求，必須要填寫?yīng)毩⒍碌娜纹谄鹗既掌诤腿纹诮K止日期。鑒于新任獨立董事侯選人尚未選定因此呂先锫的任期終止日期無法確定，同時考慮到公司已于2015年7月31日公告了呂先锫辭職信息，并對“在董事會未改選出新任獨立董事任職前，獨立董事呂先锫先生仍需繼續(xù)履行獨立董事職務(wù)”在2015年7月31日《關(guān)于董事辭職的公告》（2015-028號）中進行了披露，因此，公司在《2016年年度報告》中將其任職終止日期披露為其遞交辭呈的日期2015年7月29日。發(fā)行人已在《2017年半年度報告》中披露了呂先锫于2017年6月23日離任的相關(guān)內(nèi)容，并在《2017年年度報告》中將呂先锫的任期終止日期披露為“2017-06-23”。 （4）證監(jiān)會行政處罰屬于公開信息，屬于發(fā)行人理應(yīng)知悉信息，發(fā)行人未在2016年年報中對呂先锫被證監(jiān)會行政處罰說明原因及結(jié)論的原因及合理性 報告期內(nèi)，公司實施的獨立董事制度系根據(jù)證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)要求制定，該制度對獨立董事的任職資格做出了明確的規(guī)定。呂先锫在2014年 12月30日開始在公司擔(dān)任獨立董事職務(wù)時，符合證監(jiān)會、上海證券交易所、《公司章程》、《四川川投能源股份有限公司獨立董事制度》中規(guī)定的獨立董事任職資格要求。但在其任職后，公司沒有足夠及時地對影響其任職資格的情況進行持續(xù)的跟蹤和檢查，因此，呂先锫于2016年9月受到行政處罰時，公司未能及時獲知相關(guān)情況，2017年5月下旬公司進行公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準(zhǔn)備工作時，才發(fā)現(xiàn)呂先锫被行政處罰的事項。隨后公司于2017年6月6日及時召開九屆二十一次董事會、九屆二十一次監(jiān)事會，于2017年6月23日及時召開2017年第一次臨時股東大會審議通過了選舉王秀萍女士為公司第九屆董事會獨立董事的相關(guān)議案。因此，在公司2017年4月26日公布的公司2016年年報中，未披露呂先锫被證監(jiān)會行政處罰相關(guān)事宜。發(fā)行人已在《2017年半年度報告》中披露了呂先锫受到行政處罰并于2017年6月23日離任的相關(guān)內(nèi)容，并在《2017年年度報告》中將呂先锫的任期終止日期披露為“2017-06-23”。 事發(fā)后，針對上述情況，首先，公司已明確要求董事（含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)生影響其任職資格的事項時應(yīng)及時、主動的向公司申報；其次，公司進一步加強了對董監(jiān)高任職資格相關(guān)的持續(xù)性的定期核查；再次，公司組織董監(jiān)高及相關(guān)部門員工認(rèn)真培訓(xùn)和學(xué)習(xí)了董監(jiān)高任職資格等相關(guān)的公司制度，加強了各方面內(nèi)控制度的有效執(zhí)行，以防范再次出現(xiàn)上述風(fēng)險。 （5）在呂先锫提交辭職報告后的兩年內(nèi)，發(fā)行人未及時選舉新任獨立董事的原因及合理性 公司在收到呂先锫的辭呈后積極開始尋找替代人選。呂先锫具有注冊會計師資格，為中共黨員、西南財經(jīng)大學(xué)教授，是會計專業(yè)人士。公司尋找的替代人選也需要為會計專業(yè)人士，同時根據(jù)川投能源的自身特點，希望其為中共黨員且具有豐富的上市公司獨立董事或資本市場監(jiān)管經(jīng)驗，能夠切實提升川投能源的信息披露及公司治理水平，更好的維護中小股東的利益。因此公司尋找符合上述條件的會計專業(yè)人士要求的獨立董事需要一定的時間。 公司2017年6月23日召開的2017年第一次臨時股東大會審議通過選舉王秀萍女士為公司第九屆董事會獨立董事。王秀萍女士為中共黨員，曾任鎮(zhèn)江安信會計師事務(wù)所有限公司審計部主任、通鼎互聯(lián)信息股份有限公司獨立董事，現(xiàn)任 中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人、成都市貝瑞和康基因技術(shù)股份有限公司獨立董事、中航百慕新材料技術(shù)工程股份有限公司獨立董事、朗坤智慧科技股份有限公司獨立董事、北京外企服務(wù)集團有限責(zé)任公司外部董事、中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司持股行權(quán)專家委員會委員，并且曾擔(dān)任中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員。至此，呂先锫不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。王秀萍女士符合川投能源獨立董事的相關(guān)要求。發(fā)行人選舉新任獨立董事花費了較長的時間具有合理性。 保薦機構(gòu)核查意見 保薦機構(gòu)通過查詢及查閱中國裁判文書網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）及中國證監(jiān)會證券期貨市場失信記錄查詢平臺（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/），黃順福案件、趙德勝案件、謝洪先案件的判決書，發(fā)行人的公司章程、監(jiān)事會議事規(guī)則、監(jiān)事會會議資料、監(jiān)事會工作報告、發(fā)行人的相關(guān)內(nèi)控制度、發(fā)行人信息披露資料等方式，對上述事項進行了核查。 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：在上述違法違規(guī)違紀(jì)及被追責(zé)事項發(fā)生期間，公司監(jiān)事會成員列席了全部的董事會、股東大會，對董事會、股東大會的表決事項全部知悉，參與公司全部重大事項決策的討論，對董事會、股東大會的依法召開進行了監(jiān)督，對監(jiān)事會職責(zé)范圍內(nèi)的檢查公司財務(wù)、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督等相關(guān)事項均召開監(jiān)事會進行了審議，并對監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的重要事項在監(jiān)事會工作報告中予以報告并給出監(jiān)督意見。監(jiān)事會已根據(jù)《公司法》規(guī)定對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，并在發(fā)現(xiàn)其違法違規(guī)行為后及時履行了相應(yīng)程序?qū)Χ?、高級管理人員進行了相應(yīng)更換，并召開監(jiān)事會會議審核了改選的董事長、副董事長、獨立董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任職資格并對改選的董事會、股東大會會議的召開、表決程序進行了核查監(jiān)督并發(fā)表意見。報告期內(nèi)，發(fā)行人進一步切實有效的完善了相關(guān)內(nèi)控制度，監(jiān)事會參與了上述相關(guān)內(nèi)控制度的審核，且發(fā)行人沒有再出現(xiàn)類似的違法違規(guī)情況。發(fā)行人監(jiān)事會不存在履職不到位的情形，充分行使了《公司法》第五十三條規(guī)定 的監(jiān)事會職權(quán)。 公司及時履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，不存在違反信息披露法律法規(guī)的情形。 在公司2017年4月26日公告公司2016年年報時，根據(jù)年報的格式要求，必須要填寫?yīng)毩⒍碌娜纹谄鹗既掌诤腿纹诮K止日期。鑒于新任獨立董事侯選人尚未選定因此呂先锫的任期終止日期無法確定，同時考慮到公司已于2015年7月31日公告了呂先锫辭職信息，并對“在董事會未改選出新任獨立董事任職前，獨立董事呂先锫先生仍需繼續(xù)履行獨立董事職務(wù)”在2015年7月31日《關(guān)于董事辭職的公告》（2015-028號）中進行了披露，因此，公司在《2016年年度報告》中將其任職終止日期披露為其遞交辭呈的日期2015年7月29日。發(fā)行人已在《2017年半年度報告》中披露了呂先锫于2017年6月23日離任的相關(guān)內(nèi)容，并在《2017年年度報告》中將呂先锫的任期終止日期披露為“2017-06-23”。 報告期內(nèi)，公司實施的獨立董事制度系根據(jù)證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)要求制定，該制度對獨立董事的任職資格做出了明確的規(guī)定。呂先锫在2014年12月30日開始在公司擔(dān)任獨立董事職務(wù)時，符合證監(jiān)會、上海證券交易所、《公司章程》、《四川川投能源股份有限公司獨立董事制度》中規(guī)定的獨立董事任職資格要求。但在其任職后，公司沒有足夠及時地對影響其任職資格的情況進行持續(xù)的跟蹤和檢查，因此，呂先锫于2016年9月受到行政處罰時，公司未能及時獲知相關(guān)情況，2017年5月下旬公司進行公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準(zhǔn)備工作時，才發(fā)現(xiàn)呂先锫被行政處罰的事項。隨后公司于2017年6月6日及時召開九屆二十一次董事會、九屆二十一次監(jiān)事會，于2017年6月23日及時召開2017年第一次臨時股東大會審議通過了選舉王秀萍女士為公司第九屆董事會獨立董事的相關(guān)議案。因此，在公司2017年4月26日公布的公司2016年年報中，未披露呂先锫被證監(jiān)會行政處罰相關(guān)事宜。發(fā)行人已在《2017年半年度報告》中披露了呂先锫受到行政處罰并于2017年6月23日離任的相關(guān)內(nèi)容，并在《2017年年度報告》中將呂先锫的任期終止日期披露為“2017-06-23”。事發(fā)后，針對上述情況，首先，公司已明確要求董事（含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)生影響其任職資格的事項時應(yīng)及時、主動的向公司申報；其次，公司進一步加強 了對董監(jiān)高任職資格相關(guān)的持續(xù)性的定期核查；再次，公司組織董監(jiān)高及相關(guān)部門員工認(rèn)真培訓(xùn)和學(xué)習(xí)了董監(jiān)高任職資格等相關(guān)的公司制度，加強了各方面內(nèi)控制度的有效執(zhí)行，以防范再次出現(xiàn)上述風(fēng)險。 公司在收到呂先锫的辭呈后積極開始尋找替代人選。呂先锫具有注冊會計師資格，為中共黨員、西南財經(jīng)大學(xué)教授，是會計專業(yè)人士。公司尋找的替代人選也需要為會計專業(yè)人士，同時根據(jù)川投能源的自身特點，希望其為中共黨員且具有豐富的上市公司獨立董事或資本市場監(jiān)管經(jīng)驗，能夠切實提升川投能源的信息披露及公司治理水平，更好的維護中小股東的利益。因此公司尋找符合上述條件的會計專業(yè)人士要求的獨立董事需要一定的時間。公司2017年6月23日召開的2017年第一次臨時股東大會審議通過選舉王秀萍女士為公司第九屆董事會獨立董事。王秀萍女士為中共黨員，曾任鎮(zhèn)江安信會計師事務(wù)所有限公司審計部主任、通鼎互聯(lián)信息股份有限公司獨立董事，現(xiàn)任中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人、成都市貝瑞和康基因技術(shù)股份有限公司獨立董事、中航百慕新材料技術(shù)工程股份有限公司獨立董事、朗坤智慧科技股份有限公司獨立董事、北京外企服務(wù)集團有限責(zé)任公司外部董事、中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司持股行權(quán)專家委員會委員，并且曾擔(dān)任中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員。至此，呂先锫不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。王秀萍女士符合川投能源獨立董事的相關(guān)要求。發(fā)行人選舉新任獨立董事花費了較長的時間具有合理性。 發(fā)行人律師核查意見 綜上所述，本所承辦律師通過查詢及查閱中國裁判文書網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）及中國證監(jiān)會證券期貨市場失信記錄查詢平臺（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/），黃順福案件、趙德勝案件、謝洪先案件的判決書，發(fā)行人的公司章程、監(jiān)事會議事規(guī)則、監(jiān)事會會議資料、監(jiān)事會工作報告、發(fā)行人的相關(guān)內(nèi)控制度、發(fā)行人信息披露資料等方式，對上述事項進行了核查。 經(jīng)核查，本所承辦律師認(rèn)為：在上述違法違規(guī)違紀(jì)及被追責(zé)事項發(fā)生期間，公司監(jiān)事會成員列席了全部的董事會、股東大會，對董事會、股東大會的表決事 項全部知悉，參與公司全部重大事項決策的討論，對董事會、股東大會的依法召開進行了監(jiān)督，對監(jiān)事會職責(zé)范圍內(nèi)的檢查公司財務(wù)、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督等相關(guān)事項均召開監(jiān)事會進行了審議，并對監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的重要事項在監(jiān)事會工作報告中予以報告并給出監(jiān)督意見。監(jiān)事會已根據(jù)《公司法》規(guī)定對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，并在發(fā)現(xiàn)其違法違規(guī)行為后及時履行了相應(yīng)程序?qū)Χ隆⒏呒壒芾砣藛T進行了相應(yīng)更換，并召開監(jiān)事會會議審核了改選的董事長、副董事長、獨立董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任職資格并對改選的董事會、股東大會會議的召開、表決程序進行了核查監(jiān)督并發(fā)表意見。報告期內(nèi)，發(fā)行人進一步切實有效的完善了相關(guān)內(nèi)控制度，監(jiān)事會參與了上述相關(guān)內(nèi)控制度的審核，且發(fā)行人沒有再出現(xiàn)類似的違法違規(guī)情況。發(fā)行人監(jiān)事會不存在履職不到位的情形，充分行使了《公司法》第五十三條規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)。 公司及時履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，不存在違反信息披露法律法規(guī)的情形。 發(fā)行人在2016年年度報告將呂先锫任職期間披露為2015年7月29日止，其主要原因在于：在公司2017年4月26日公告公司2016年年報時，根據(jù)年報的格式要求，必須要填寫?yīng)毩⒍碌娜纹谄鹗既掌诤腿纹诮K止日期，鑒于新任獨立董事侯選人尚未選定因此呂先锫的任期終止日期無法確定，同時考慮到公司已于2015年7月31日公告了呂先锫辭職信息，并對“在董事會未改選出新任獨立董事任職前，獨立董事呂先锫先生仍需繼續(xù)履行獨立董事職務(wù)”在2015年7月31日《關(guān)于董事辭職的公告》（2015-028號）中進行了披露，因此，公司在《2016年年度報告》中將其任職終止日期披露為其遞交辭呈的日期2015年7月29日。發(fā)行人已在《2017年半年度報告》中披露了呂先锫于2017年6月23日離任的相關(guān)內(nèi)容，并在《2017年年度報告》中將呂先锫的任期終止日期披露為“2017-06-23”。 發(fā)行人未在2016年年報中對呂先锫被證監(jiān)會行政處罰說明原因及結(jié)論的原因主要在于：報告期內(nèi)，公司實施的獨立董事制度系根據(jù)證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)要求制定，該制度對獨立董事的任職資格做出了明確的規(guī)定。呂先锫在 2014年12月30日開始在公司擔(dān)任獨立董事職務(wù)時，符合證監(jiān)會、上海證券交易所、《公司章程》、《四川川投能源股份有限公司獨立董事制度》中規(guī)定的獨立董事任職資格要求。但在其任職后，公司沒有足夠及時地對影響其任職資格的情況進行持續(xù)的跟蹤和檢查，因此，呂先锫于2016年9月受到行政處罰時，公司未能及時獲知相關(guān)情況，2017年5月下旬公司進行公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準(zhǔn)備工作時，才發(fā)現(xiàn)呂先锫被行政處罰的事項。隨后公司于2017年6月6日及時召開九屆二十一次董事會、九屆二十一次監(jiān)事會，于2017年6月23日及時召開2017年第一次臨時股東大會審議通過了選舉王秀萍為公司第九屆董事會獨立董事的相關(guān)議案。因此，在公司2017年4月26日公布的公司2016年年報中，未披露呂先锫被證監(jiān)會行政處罰相關(guān)事宜。發(fā)行人已在《2017年半年度報告》中披露了呂先锫受到行政處罰并于2017年6月23日離任的相關(guān)內(nèi)容，并在《2017年年度報告》中將呂先锫的任期終止日期披露為“2017-06-23”。事發(fā)后，針對上述情況，首先，公司已明確要求董事（含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)生影響其任職資格的事項時應(yīng)及時、主動的向公司申報；其次，公司進一步加強了對董監(jiān)高任職資格相關(guān)的持續(xù)性的定期核查；再次，公司組織董監(jiān)高及相關(guān)部門員工認(rèn)真培訓(xùn)和學(xué)習(xí)了董監(jiān)高任職資格等相關(guān)的公司制度，加強了各方面內(nèi)控制度的有效執(zhí)行，以防范再次出現(xiàn)上述風(fēng)險。 在呂先锫提交辭職報告后的兩年內(nèi)，發(fā)行人未及時選舉新任獨立董事的原因在于：公司在收到呂先锫的辭呈后積極開始尋找替代人選。呂先锫具有注冊會計師資格，為中共黨員、西南財經(jīng)大學(xué)教授，是會計專業(yè)人士。公司尋找的替代人選也需要為會計專業(yè)人士，同時根據(jù)川投能源的自身特點，希望其為中共黨員且具有豐富的上市公司獨立董事或資本市場監(jiān)管經(jīng)驗，能夠切實提升川投能源的信息披露及公司治理水平，更好的維護中小股東的利益。因此公司尋找符合上述條件的會計專業(yè)人士要求的獨立董事需要一定的時間。公司2017年6月23日召開的2017年第一次臨時股東大會審議通過選舉王秀萍為公司第九屆董事會獨立董事。王秀萍為中共黨員，曾任鎮(zhèn)江安信會計師事務(wù)所有限公司審計部主任、通鼎互聯(lián)信息股份有限公司獨立董事，現(xiàn)任中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人、成都市貝瑞和康基因技術(shù)股份有限公司獨立董事、中航百慕新材料技術(shù)工程股份有限公司獨立董事、朗坤智慧科技股份有限公司獨立董事、北京外企服務(wù) 集團有限責(zé)任公司外部董事、中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司持股行權(quán)專家委員會委員，并且曾擔(dān)任中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員。至此，呂先锫不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。王秀萍符合川投能源獨立董事的相關(guān)要求。發(fā)行人選舉新任獨立董事花費了較長的時間具有合理性。 （本頁無正文，為《
<關(guān)于請做好川投能源公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)審委會議準(zhǔn)備工作的函>
的回復(fù)報告》之發(fā)行人簽署頁） 四川川投能源股份有限公司 年 月 日 （本頁無正文，為《
<關(guān)于請做好川投能源公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)審委會議準(zhǔn)備工作的函>
的回復(fù)報告》之保薦機構(gòu)簽署頁） 保薦代表人： 趙留軍 李洋陽 瑞信方正證券有限責(zé)任公司 年 月 日 《
<關(guān)于請做好川投能源公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)審委會議準(zhǔn)備工作的函>
的回復(fù)報告》之瑞信方正證券有限責(zé)任公司相關(guān)人員的聲明 本人已認(rèn)真閱讀四川川投能源股份有限公司本次《
<關(guān)于請做好川投能源公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)審委會議準(zhǔn)備工作的函>
的回復(fù)報告》的全部內(nèi)容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內(nèi)核和風(fēng)險控制流程，確認(rèn)本公司按照勤勉盡責(zé)原則履行核查程序，該回復(fù)報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對上述文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 總經(jīng)理： 汪民生 瑞信方正證券有限責(zé)任公司 年 月 日
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
