600192:長城電工2019年年度股東大會會議資料
蘭州長城電工股份有限公司 2019 年年度股東大會 會議資料 2020 年 5 月 21 日 蘭州長城電工股份有限公司 2019 年年度股東大會會議議程 會議時間： 現(xiàn)場會議召開時間為：2020 年 5 月 21 日 下午 14:30 網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2020 年 5 月 21 日 采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票 時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00。 會議地點：本公司 13 樓會議室 會議方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式 會議主持人：董事長張志明先生 會議議程： ★主持人報告出席現(xiàn)場會議的股東人數(shù)、代表股份總數(shù) 一、介紹出席會議人員 ......董事長張志明 二、介紹大會監(jiān)票人為鄭久瑞、岳海峰；計票人為周濟海、盧秉升 ......董事長張志明 三、審議《公司 2019 年度報告正文及摘要》 ......董事會秘書張啟龍 四、審議《公司 2019 年度董事會工作報告》 ......董事長張志明 五、審議《公司 2019 年度監(jiān)事會工作報告》 ......監(jiān)事會主席鄭久瑞 六、審議《公司 2019 年度利潤分配的預(yù)案》 ......財務(wù)總監(jiān)安亦寧 七、審議《公司 2019 年度財務(wù)決算報告》 ......財務(wù)總監(jiān)安亦寧 八、審議《公司 2020 年度財務(wù)預(yù)算的議案》 ......財務(wù)總監(jiān)安亦寧 九、審議《公司 2020 年度申請獲得銀行綜合授信額度的議案》 ......財務(wù)總監(jiān)安亦寧 十、審議《公司 2020 年度擬向子公司提供信貸業(yè)務(wù)擔(dān)保額度的議案》 ......財務(wù)總監(jiān)安亦寧 十一、審議《關(guān)于公司 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》 ......財務(wù)總監(jiān)安亦寧 十二、審議《關(guān)于修訂
<公司章程>
的議案》 ......董事會秘書張啟龍 十三、審議《關(guān)于修訂
<董事會議事規(guī)則>
的議案》 ......董事會秘書張啟龍 十四、聽取《公司獨立董事 2019 年度述職報告》 ......獨立董事雷海亮 十五、現(xiàn)場參會股東對議案進(jìn)行審議并填寫表決票、投票 十六、（休會）監(jiān)票人、計票人統(tǒng)計現(xiàn)場會議表決情況、將現(xiàn)場投票結(jié)果上傳上海證券交易所信息公司 十七、（上交所回傳最終統(tǒng)計結(jié)果后復(fù)會）宣讀本次大會決議 ......董事長張志明 十八、宣讀關(guān)于本次大會的法律意見書 ......正天合律師事務(wù)所律師 十九、會議主持人宣布大會閉幕 ......董事長張志明 蘭州長城電工股份有限公司 2018 年年度股東大會會議規(guī)則 一、會議的組織方式 （一）本次股東大會由公司董事會依法召集。 （二）本次會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。 1、現(xiàn)場會議召開時間為：2020 年 5 月 21 日（星期四）14:30； 2、采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00。 3、涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 （三）本次會議的出席人員： 1、凡 2020 年 5 月 15 日(星期五)下午上海證券交易所收市后在中國證券登 記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)以會議通知公布的方式出席本次臨時股東大會及參加表決； 2、不能親自出席現(xiàn)場會議的股東可授權(quán)他人代為出席(被授權(quán)人不必為本公司股東)，或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票； 3、本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員； 4、公司聘請的見證律師。 （四）本次會議行使《中華人民共和國公司法》和《蘭州長城電工股份有限公司章程》所規(guī)定的股東大會的職權(quán)。 二、會議的表決方式 （一）出席本次現(xiàn)場會議的股東或股東委托代理人和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東，按其所代表的有表決權(quán)股份的數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有蘭州長城電工股份有限公司的一票表決權(quán)。 （二）本次會議審議《關(guān)于公司 2020 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，關(guān)聯(lián)股東回避表決。 （三）本次會議不采用累積投票制。 （四）參加本次會議的公司股東只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種；同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 （五）本次會議采用記名投票表決方式。 出席現(xiàn)場會議的股東或股東委托代理人在審議各項議案報告后，填寫表決票進(jìn)行投票表決，由會議工作人員收集表決票，將現(xiàn)場投票的表決結(jié)果上傳上海證券交易所信息公司；信息公司收到上傳的現(xiàn)場投票結(jié)果后結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票情況，統(tǒng)計出最終表決結(jié)果回傳公司。 （六）會議主持人根據(jù)上海證券交易所信息公司的統(tǒng)計結(jié)果，宣布議案是否獲得通過。 三、要求和注意事項 （一）出席現(xiàn)場會議人員應(yīng)遵守會場紀(jì)律，不得隨意走動和喧嘩，不得無故退場。 （二）股東或股東委托代理人如有質(zhì)詢、意見或建議時，應(yīng)舉手示意，在得到會議主持人的同意后方可發(fā)言。 （三）股東或股東委托代理人應(yīng)認(rèn)真審議本次會議的所有議案，行使好表決權(quán)。 議案一： 蘭州長城電工股份有限公司 2018 年度報告正文及摘要 各位股東： 公司 2019 年度報告正文及摘要已經(jīng)公司第七屆董事會第五次會 議、第七屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，并于 2020 年 4 月 25 日進(jìn)行 了披露，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。 現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 5 月 21 日 議案二： 蘭州長城電工股份有限公司 2019 年度董事會工作報告 一、董事會日常工作情況 2019 年公司董事會組織召開了 4 次股東大會，共審議通過了非 累積投票議案 13 項，累計投票議案 3 項。召開 12 次董事會會議，共 審議通過了 52 項議案。2019 年度公司共發(fā)布各類公告 127 項。 二、2019 年度公司主要業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式及行業(yè)情況說明 公司主要業(yè)務(wù)屬于電氣機械及器材制造業(yè)，主要從事高中低壓開關(guān)成套設(shè)備、高中低壓電器元件、母線槽、電氣傳動自動化裝置、新能源裝備等電工電器類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，以及水電運營與管理等業(yè)務(wù)。電工電氣產(chǎn)品業(yè)務(wù)是支撐公司經(jīng)營發(fā)展的核心產(chǎn)業(yè)，現(xiàn)已初步形成以高中低壓成套開關(guān)設(shè)備及元件產(chǎn)品為主導(dǎo)的電工電氣輸配電產(chǎn)業(yè)系統(tǒng)集成發(fā)展、以工業(yè)自動化裝置產(chǎn)品為主導(dǎo)的工業(yè)自動化產(chǎn)業(yè)系統(tǒng)集成發(fā)展、以新能源汽車核心動力服務(wù)產(chǎn)業(yè)和專業(yè)配套服務(wù)為主導(dǎo)的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)***務(wù)業(yè)協(xié)同發(fā)展的格局。 公司實行母子公司管理模式。在經(jīng)營模式方面，公司采購模式為：公司生產(chǎn)所需的大宗物資（銅材、銅材等），主要由公司全資子公司長城電工天水物流有限公司采購配送，其余原材料和器件由各子公司根據(jù)對市場的預(yù)測和訂單情況，制定采購計劃，并進(jìn)行采購。生產(chǎn)模式為：全部采用以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式，所有產(chǎn)品的生產(chǎn)均依據(jù)訂單要求組織生產(chǎn)（MTO）,以銷售合同的執(zhí)行為生產(chǎn)依據(jù)，根據(jù)合同規(guī)定的數(shù)量、規(guī)格及質(zhì)量要求組織生產(chǎn)：針對 MTO 產(chǎn)品的生產(chǎn)過程比較復(fù)雜、需求變更頻繁、量少樣多的特點，各子公司通過企業(yè)資源管理（ERP)系統(tǒng)，以銷定產(chǎn)、按單設(shè)計、按單核算、按單管控，有效地提升訂單 按時交付率和客戶滿意度，提升生產(chǎn)的協(xié)調(diào)性和生產(chǎn)效率，提高生產(chǎn)快速反應(yīng)能力。銷售模式為：采取直銷為主、代銷為輔的銷售模式，依據(jù)各類產(chǎn)品的不同特點，制定了相應(yīng)的定價策略。 2019 年度，行業(yè)企業(yè)累計銷售收入、利潤總額等主要經(jīng)濟指標(biāo)增長趨緩，增幅降低。行業(yè)呈現(xiàn)貨款回收困難、資金短缺、品牌影響力不強、資源配置效率不高、中小企業(yè)活力不足等特點。 三、公司核心競爭力分析 公司競爭優(yōu)勢主要體現(xiàn)在以下五個方面： 1.技術(shù)及研發(fā)優(yōu)勢。公司擁有 1 個國家重點實驗室，1 個國家地 方聯(lián)合實驗室，3 個國家級企業(yè)技術(shù)中心，1 個國家級國家地方聯(lián)合工程研究中心，11 個省級企業(yè)技術(shù)中心、工程技術(shù)研究中心、重點實驗室和工程實驗室。公司通過自主創(chuàng)新和引進(jìn)、消化、吸收部分國外先進(jìn)技術(shù)，研制開發(fā)出一批國內(nèi)影響力強、科技含量高的中高壓開關(guān)產(chǎn)品，其中：小型智能化開關(guān)設(shè)備、高可靠性 EVH 系列真空斷路器產(chǎn)品、中壓氣體絕緣開關(guān)產(chǎn)品達(dá)到國際先進(jìn)水平，大參數(shù)開關(guān)設(shè)備、高原專用中壓開關(guān)設(shè)備產(chǎn)品技術(shù)達(dá)到國內(nèi)領(lǐng)先水平。低壓電器元件中交流接觸器產(chǎn)品具備技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，現(xiàn)已形成“優(yōu)、精、專、全”的產(chǎn)品體系。石油鉆機電傳動系統(tǒng)和高精度大容量特種電源產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢顯著，光伏發(fā)電并網(wǎng)逆變系統(tǒng)、高低壓變頻器等新能源、節(jié)能環(huán)保電工產(chǎn)品積累了技術(shù)基礎(chǔ)，具備產(chǎn)業(yè)化運營條件。 2.品牌優(yōu)勢。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司在行業(yè)內(nèi)已具有較高的知名度。公司擁有 “長城”、“二一三”兩個“中國馳名商標(biāo)”，主導(dǎo)產(chǎn)品和商標(biāo)均為甘肅省名牌產(chǎn)品和甘肅省著名商標(biāo)，獲得 2014 年度省政府質(zhì)量獎。公司產(chǎn)品具有技術(shù)含量高、性價比高、質(zhì)量可靠性高的特點，先后為三峽工程、載人航天、奧運鳥巢、青藏鐵路等多項國家重點工程提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于電力、石油、化工、建材、 冶金、煤炭、水利、鐵路、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等領(lǐng)域，產(chǎn)品覆蓋全國，并遠(yuǎn)銷歐、亞、非等 62 個國家和地區(qū)，客戶對公司品牌、產(chǎn)品和服務(wù)的信任度持續(xù)提高。 3.營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢。公司建立了完善的營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，已在國內(nèi)設(shè)立 146 個營銷服務(wù)機構(gòu)，在西北市場開展集中統(tǒng)一銷售模式試點并在全國范圍內(nèi)推廣。在印度、新加坡、越南等南亞國家設(shè)立了辦事處并有效開展工作，開始在 “一帶一路”沿線國家布局網(wǎng)絡(luò)，加快推進(jìn)海外營銷網(wǎng)絡(luò)體系建設(shè)。近年來，公司在營銷渠道建設(shè)、營銷人員人員的激勵和約束政策、品牌推廣、加強售前售中和售后服務(wù)進(jìn)行了完善和創(chuàng)新，公司整體市場營銷服務(wù)能力和水平持續(xù)提升。 4.管理優(yōu)勢。為持續(xù)提高公司整體管理運營效率，公司根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)化管理的發(fā)展方向，建立、完善了母子公司集團(tuán)管控體系，對內(nèi)部資源進(jìn)行整合，實施了公司技術(shù)資源、銷售資源、生產(chǎn)資源、資金資源的內(nèi)部共享，建立了子公司專業(yè)化分工協(xié)作體系，發(fā)揮資源的協(xié)同效應(yīng)，公司整體管理效能得到持續(xù)提升。公司在加大管理體制、機制創(chuàng)新的同時，把信息化建設(shè)作為企業(yè)重點戰(zhàn)略之一，充分借助信息化手段，深入推進(jìn)兩化融合發(fā)展，使信息化與企業(yè)的管理變革、流程優(yōu)化相結(jié)合，穩(wěn)步提高公司管理效能和水平。 5.裝備優(yōu)勢。隨著電工電器產(chǎn)業(yè)園區(qū)基地項目建設(shè)持續(xù)推進(jìn)實施，一期項目和二期首批的 B2、C1 項目已全部建成投產(chǎn)并支撐公司產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、工藝、管理全面轉(zhuǎn)型升級取得實效，公司制造裝備能力、產(chǎn)品加工監(jiān)測工藝裝備水平位居國內(nèi)電工電器行業(yè)前列，達(dá)到國際先進(jìn)水平，其中檢測及試驗設(shè)備達(dá)國際一流，能夠保障市場需求。 四、經(jīng)營情況討論與分析 2019 年度，公司堅持以供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，以深化內(nèi)部管理體制運行機制改革為抓手，統(tǒng)籌推進(jìn)穩(wěn)增長、促改革、調(diào)結(jié)構(gòu)、 惠民生、防風(fēng)險各項工作，推動質(zhì)量變革、效率變革、動力變革，企業(yè)整體呈現(xiàn)平穩(wěn)運行的發(fā)展態(tài)勢。 1.深化企業(yè)改革，激發(fā)內(nèi)生動力，管理體制運行機制創(chuàng)新取得新突破。調(diào)整優(yōu)化公司組織結(jié)構(gòu)，做實資源共享平臺的建設(shè)運行，加強黨的建設(shè)，健全激勵約束機制，構(gòu)建統(tǒng)一聯(lián)動的內(nèi)部監(jiān)督體系，為企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展奠定基礎(chǔ)。 2.堅持市場導(dǎo)向，推進(jìn)營銷創(chuàng)新，營銷管理體制改革取得新進(jìn)展。狠抓市場營銷，拓寬市場領(lǐng)域，市場結(jié)構(gòu)調(diào)整取得實效，為實現(xiàn)市場結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型奠定基礎(chǔ)。持續(xù)推進(jìn)“四個統(tǒng)一”和“四個共享”營銷戰(zhàn)略，集團(tuán)化發(fā)展優(yōu)勢逐漸轉(zhuǎn)化為市場競爭優(yōu)勢。積極開展海外市場營銷網(wǎng)絡(luò)布局和外貿(mào)平臺建設(shè)。 3.堅持創(chuàng)新驅(qū)動，推進(jìn)科技創(chuàng)新，科技管理體制改革取得新成效。加快技術(shù)創(chuàng)新，提升競爭實力，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整取得實效，為實現(xiàn)技術(shù)成果產(chǎn)業(yè)化及產(chǎn)品技術(shù)升級奠定基礎(chǔ)。整合現(xiàn)有科技資源，深化科技管理體制機制改革工作。全面推進(jìn)科技創(chuàng)新，以研發(fā)創(chuàng)新提升市場競爭能力。全年完成 20 項新產(chǎn)品的鑒定驗收，其中國際領(lǐng)先 2 項，國 際先進(jìn) 7 項，國內(nèi)領(lǐng)先 4 項。公司年度 R&D 投入強度持續(xù)提高。全年 共獲得授權(quán)專利 79 件，其中發(fā)明專利 2 件，實用新型專利 60 件。主 導(dǎo)或參與起草國家標(biāo)準(zhǔn) 4 項。共獲得省市以上科技獎勵 20 項。 積極推進(jìn)主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)系統(tǒng)集成發(fā)展，從現(xiàn)有優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級、產(chǎn)業(yè)鏈完善、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域發(fā)展、輸配電系統(tǒng)集成和工業(yè)自動化系統(tǒng)集成四個方面組織制定了相應(yīng)產(chǎn)業(yè)升級和系統(tǒng)集成技術(shù)實施方案，為公司經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展提供堅強支撐。 4.整合生產(chǎn)資源，推進(jìn)資源共享，生產(chǎn)管理體制改革持續(xù)推進(jìn)。有效整合現(xiàn)有生產(chǎn)資源，深化生產(chǎn)管理體制機制改革工作，有序推進(jìn)生產(chǎn)資源共享及專業(yè)化分工協(xié)作體系改革，促進(jìn)專業(yè)配套及生產(chǎn)*** 務(wù)業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展。 5.整合資金資源，推進(jìn)資金共享，資金管理體制改革積聚新優(yōu)勢。有效整合資金資源，深化財務(wù)管理體制機制改革工作，實現(xiàn)了資金實時監(jiān)控、動態(tài)跟蹤、統(tǒng)一調(diào)配、集約管理的功能，提高了資金的使用效能。 6.整合優(yōu)勢資源，補齊發(fā)展短板，供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革取得新進(jìn)展。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)布局調(diào)整穩(wěn)步推進(jìn)，有效推進(jìn)電工電氣輸配電產(chǎn)業(yè)系統(tǒng)集成、工業(yè)自動化產(chǎn)業(yè)系統(tǒng)集成、新能源汽車產(chǎn)業(yè)及專業(yè)配套及生產(chǎn)***務(wù)業(yè)產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展；全面開展對標(biāo)管理；持續(xù)推進(jìn)對外合作和軍民融合深度發(fā)展。 7.強化項目建設(shè)，突出裝備升級，生產(chǎn)保障能力建設(shè)取得新進(jìn)展。狠抓項目建設(shè)，增強發(fā)展后勁，工藝裝備升級取得實效，為實現(xiàn)企業(yè)全面轉(zhuǎn)型升級奠定了基礎(chǔ)。對產(chǎn)業(yè)園一期建設(shè)項目及二期已完工項目開展項目后評價，針對項目后評價結(jié)果，按照產(chǎn)線工藝、功能設(shè)計目標(biāo)，對照運行現(xiàn)狀，系統(tǒng)梳理存在的未能全功能運行問題，提出針對性整改完善措施計劃，通過組織驗證實施，全面達(dá)到了整改性目標(biāo)，完成了最終驗收，實現(xiàn)了產(chǎn)線的常態(tài)化運行，隨著項目投產(chǎn)運營和不斷優(yōu)化，工藝裝備升級效應(yīng)進(jìn)一步體現(xiàn)。 8.強化內(nèi)部管理，持續(xù)強基固本，整體基礎(chǔ)管理水平得到新提升。以制度體系建設(shè)提升管理水平，以質(zhì)量提升促進(jìn)市場準(zhǔn)入開發(fā)，以信息化促進(jìn)企業(yè)管理轉(zhuǎn)型升級，以開展風(fēng)險管理化解經(jīng)營風(fēng)險，以完善薪酬分配健全激勵機制，以防控安全生產(chǎn)及維穩(wěn)促進(jìn)健康運營。 五、2019 年度主要經(jīng)營情況 2019 年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 19.17 億元，同比上升 7.47%；實 現(xiàn)利潤總額 2,194.97 萬元，同比下降-21.09%，歸屬于上市公司股東的凈利潤 1,173.29 萬元，同比上升 1.37%。 六、關(guān)于公司未來發(fā)展的討論與分析 （一）行業(yè)格局和趨勢 近年來我國電氣機械及器材制造業(yè)產(chǎn)業(yè)規(guī)模不斷擴大，綜合實力顯著提升，隨著供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的持續(xù)推進(jìn)，行業(yè)市場結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)適應(yīng)性調(diào)整走向深入，在強化基礎(chǔ)應(yīng)用技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)化的同時，產(chǎn)品技術(shù)向差異化、智能化、節(jié)能綠色環(huán)保方向發(fā)展。隨著外部經(jīng)濟增長壓力加大，行業(yè)增速逐步放緩，行業(yè)轉(zhuǎn)型升級要求迫切。 （二）公司發(fā)展戰(zhàn)略 依據(jù)國家宏觀經(jīng)濟政策的不斷調(diào)整，供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革及國企改革的深入推進(jìn)，國家經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)及市場等外部環(huán)境發(fā)生了顯著變化的情況，以及公司內(nèi)部經(jīng)營管理、改革發(fā)展進(jìn)程及公司規(guī)劃執(zhí)行情況，內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生顯著變化的情況，公司對發(fā)展定位、戰(zhàn)略、發(fā)展措施進(jìn)行了適應(yīng)性調(diào)整和補充，公司將聚焦電工電氣輸配電和工業(yè)自動化產(chǎn)業(yè)系統(tǒng)集成，打造產(chǎn)業(yè)發(fā)展生態(tài)圈，實現(xiàn)主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)***務(wù)業(yè)產(chǎn)業(yè)多元協(xié)同發(fā)展。進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，推動公司由要素驅(qū)動向創(chuàng)新驅(qū)動轉(zhuǎn)變、由傳統(tǒng)制造向智能綠色制造轉(zhuǎn)變、由產(chǎn)品供應(yīng)商向系統(tǒng)集成服務(wù)商轉(zhuǎn)變；由內(nèi)生發(fā)展向合作發(fā)展模式轉(zhuǎn)變。推進(jìn)企業(yè)市場、產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、配套、裝備、管理的全面升級。堅持創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享發(fā)展理念，主動適應(yīng)和引領(lǐng)經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)，以提高企業(yè)核心競爭力為中心，整合提升優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，補充拓展產(chǎn)業(yè)鏈，促進(jìn)企業(yè)做強、做優(yōu)、做大，推動公司高質(zhì)量發(fā)展。 （三）經(jīng)營計劃 公司 2020 年計劃實現(xiàn)營業(yè)收入 21.68 億元。為確保完成年度經(jīng) 營計劃，公司堅持圍繞發(fā)展目標(biāo)，持續(xù)推進(jìn)管理體制運行機制改革；突出技術(shù)創(chuàng)新、投資管理、資本運作三大重點；強化市場轉(zhuǎn)型發(fā)展、 人才隊伍建設(shè)、風(fēng)險防控、安全環(huán)保四項保障。制定專項工作計劃，推進(jìn)目標(biāo)實現(xiàn)。主要做好以下幾方面工作： 1. 全力開拓市場，為公司發(fā)展提供全面保障 適應(yīng)競爭環(huán)境，突出重點、分類分層、統(tǒng)一指揮，全力拓展市場深入研究行業(yè)市場趨勢和產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，進(jìn)一步完善銷售網(wǎng)絡(luò)，鞏固傳統(tǒng)市場，開拓新興市場，實施行業(yè)市場的轉(zhuǎn)型，著力提高項目開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、服務(wù)為一體的整體解決方案能力，在重點行業(yè)、新興市場持續(xù)發(fā)力，不斷拓展市場覆蓋面。 2. 聚力科技創(chuàng)新，提高企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力 深化科技創(chuàng)新體系改革，提升科技創(chuàng)新能力，將科技創(chuàng)新與市場轉(zhuǎn)型緊密結(jié)合，緊盯國家經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級的政策和市場機遇，以“三化”改造為主攻方向，配合國家新基礎(chǔ)建設(shè)項目啟動實施，系統(tǒng)梳理企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，集中優(yōu)勢做大做強先鋒產(chǎn)品，提高先鋒產(chǎn)品的市場占有率和公司品牌影響力。 3. 深化內(nèi)部改革，激發(fā)企業(yè)內(nèi)生動力 按照國家和甘肅省關(guān)于深化國有企業(yè)改革的相關(guān)要求，根據(jù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢，結(jié)合內(nèi)部適應(yīng)性變革，制定并落實公司改革三年行動方案，在推進(jìn)混合所有制改革、整合收購重組、激勵約束機制建設(shè)等重點領(lǐng)域。持續(xù)實施綜合改革示范工程；變革運營模式，按照專業(yè)化經(jīng)營、市場化運作的原則，設(shè)立專業(yè)化公司模式進(jìn)行運作；推進(jìn)子公司經(jīng)理層社會化選聘和企業(yè)退休人員社會化管理。 4.加快項目建設(shè)，增強企業(yè)發(fā)展后勁 盡快推進(jìn)優(yōu)質(zhì)項目論證入庫，加快落地和建成投產(chǎn)，重點推動實 施 17 個產(chǎn)業(yè)升級及技術(shù)改造項目、3 個基礎(chǔ)設(shè)施項目和 5 個生態(tài)產(chǎn) 業(yè)項目建設(shè)，加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，提高市場競爭能力；結(jié)合公司專業(yè)化分工協(xié)作的集權(quán)化發(fā)展模式，推動落實三家子公司組 織設(shè)立專業(yè)化子公司的股權(quán)投資項目。 5. 突出上市優(yōu)勢，發(fā)揮資本市場功能 發(fā)揮上市公司平臺資本融資功能，研究和選擇融資方式，拓寬融資渠道，為拓展完善產(chǎn)業(yè)鏈及產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品轉(zhuǎn)型升級、兼并重組等和全面可持續(xù)發(fā)展提高資金保障；加強股權(quán)管理，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，拓展公司發(fā)電、變電業(yè)務(wù)，形成完善的系統(tǒng)集成服務(wù)能力，全面提升公司核心競爭力；開展資本運作，通過資本運作彌補公司資源短板，達(dá)到管理、技術(shù)、產(chǎn)品升級，實現(xiàn)公司經(jīng)濟規(guī)?？焖僭鲩L；強化市值管理，做大做強主業(yè)，增強盈利能力，力求股東利益最大化，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。 6.加強內(nèi)部管理，夯實發(fā)展基礎(chǔ) 加強合同管理，樹立從市場訂單要效益的觀念，處理好訂單質(zhì)量和數(shù)量的關(guān)系。嚴(yán)格合同評審，從源頭把好合同質(zhì)量關(guān)；加強資金管控，強化貨款回收工作，提高資金周轉(zhuǎn)效率，按照戰(zhàn)略財務(wù)專業(yè)化，業(yè)務(wù)財務(wù)一體化、財務(wù)核算集中化三級有機組合的架構(gòu)目標(biāo)，健全資金資源共享和財務(wù)職能分層管理運行機制，規(guī)范財務(wù)管理基礎(chǔ)工作；持續(xù)推進(jìn)“成本管控，效益否決”管控措施，突出效益導(dǎo)向推動高質(zhì)量發(fā)展；加強人才隊伍建設(shè)，增強人才保障，圍繞人力資源戰(zhàn)略目標(biāo)，打造專業(yè)技術(shù)人才、復(fù)合型管理人才和高技能人才三支隊伍，做好公司人才隊伍建設(shè)和儲備；加強法治建設(shè)，防范經(jīng)營風(fēng)險，以健全法人治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，嚴(yán)格執(zhí)行公司法和上市公司的相關(guān)法律，在決策、投融資、關(guān)聯(lián)交易、改制重組、對外擔(dān)保、產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)、物資采購、招標(biāo)投標(biāo)等重點領(lǐng)域強化管理，強化風(fēng)險管控，進(jìn)一步規(guī)范內(nèi)部控制體系建設(shè)。 7.樹立紅線意識，強化安全環(huán)保管理 牢固樹立紅線意識和底線思維，繼續(xù)建立健全企業(yè)安全生產(chǎn)責(zé)任 體系，完善安全生產(chǎn)管理組織體系和制度建設(shè)，夯實安全生產(chǎn)基礎(chǔ)工作，規(guī)范安全培訓(xùn)教育、隱患排查、安全風(fēng)險分級管控機制建設(shè)，提升安全生產(chǎn)管理工作的規(guī)范化、科學(xué)化水平，有效防范各類生產(chǎn)安全事故，為企業(yè)安全、和諧、快速發(fā)展提供有力保障。 （四）可能面對的風(fēng)險 1.市場風(fēng)險 電氣機械及器材制造業(yè)受宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展等因素影響較大，國際政治經(jīng)濟環(huán)境復(fù)雜多變，2020 年國家經(jīng)濟增長面臨下行壓力，行業(yè)產(chǎn)能相對過剩及市場競爭加劇的狀況仍然未能得到根本性扭轉(zhuǎn)，行業(yè)傳統(tǒng)市場下滑趨勢未得到根本緩解，新興市場有效需求仍然存在不確定性，加之受新型冠狀病毒疫情影響，許多行業(yè)市場項目處于停建、緩建狀態(tài)，進(jìn)一步加劇市場需求不足的狀況，給公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來諸多挑戰(zhàn)。 2.資金風(fēng)險 公司處于完全競爭環(huán)境的行業(yè)市場，資金供給萎縮制約回款回現(xiàn)率不高，應(yīng)收帳款居高不下，導(dǎo)致流動資金緊張，項目建設(shè)資金需求等存在不確定性風(fēng)險。 3.原材料及產(chǎn)品價格波動風(fēng)險 公司所處基礎(chǔ)性裝備制造行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的中端，受上游鋼鐵、有色金屬等原材料產(chǎn)業(yè)去產(chǎn)能、調(diào)結(jié)構(gòu)等因素影響，可能導(dǎo)致企業(yè)原材料價格波動，同時由于需求側(cè)市場主要以同質(zhì)化產(chǎn)品競爭為主，導(dǎo)致市場持續(xù)處于低價中標(biāo)為競爭的主要特點，造成產(chǎn)品價格持續(xù)低迷，企業(yè)的創(chuàng)利水平持續(xù)削弱。 4.費用增長風(fēng)險 公司產(chǎn)業(yè)園項目陸續(xù)建成投產(chǎn)，深化改革處于攻堅關(guān)鍵期，運營管理費用增長，設(shè)備計提折舊增加，人工成本增加，導(dǎo)致期間費用增 高。 七、利潤分配預(yù)案 2019 年度，公司實現(xiàn)凈利潤 18,793,810.94 元，歸屬于母公司 的凈利潤為 11,732,917.64 元，本年度可供股東分配的凈利潤 11,732,917.64 元，期末可供股東分配利潤為 542,152,313.87 元。 根據(jù)公司《公司章程》確定的利潤分配政策和公司制定的《三年 股 東 回 報 規(guī) 劃 》， 擬 按 2019 年 度 可 供 股 東 分 配 的 凈 利 潤 11,732,917.64 元的 22.59%，即 2,650,488.00 元進(jìn)行利潤分配，以 2019 年末公司股本總額 441,748,000 股為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn) 0.06 元（含稅）。 八、積極履行社會責(zé)任的工作情況 （一）公司扶貧工作情況 2019 年，長城電工幫扶的隴南市武都區(qū) 2 個鄉(xiāng)鎮(zhèn) 4 個深度貧困 村共有貧困戶 86 戶，貧困人口 331 人。公司通過與幫扶鄉(xiāng)鎮(zhèn)、村兩 委班子充分溝通，根據(jù)各村的實際情況，制定年度幫扶工作計劃，實 施了產(chǎn)業(yè)幫扶、危房改造幫扶、舊房修繕幫扶、健康幫扶、教育幫扶、 文化幫扶、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)幫扶、消費幫扶、美麗庭院建設(shè)幫扶等項目， 共投入幫扶資金 71.557 萬元，當(dāng)年有 3 個貧困村實現(xiàn)了整村脫貧， 69 戶 288 人退出貧困，幫扶工作成效顯著。 （二）環(huán)境信息情況 1.公司涉及排污子公司排污信息 子公司 主要污染物 排放 排放口 排放口分 排放 執(zhí)行的污染物 核定的排 超標(biāo) 名稱 及特性污染 方式 數(shù)量 布情況 濃度 排放標(biāo)準(zhǔn) 排放總量 放總量 排放 物的名稱 情況 COD 間隔 1 總排口 達(dá)標(biāo) GB21900-2008 0.378t/a 4.112t/a 無 天水長 排放 開電鍍 總鋅 間隔 1 總排口 達(dá)標(biāo) GB21900-2008 0.0009 t/a 0.03 t/a 無 有限公 排放 司 總銅 間隔 1 總排口 達(dá)標(biāo) GB21900-2008 0.0009 t/a 0.009t/a 無 排放 總鉻 間隔 1 總排口 達(dá)標(biāo) GB21900-2008 0.00054 0.036 t/a 無 排放 t/a 天水二 總鉻 連續(xù) 1 總排口 達(dá)標(biāo) GB21900-2008 0.000008 0.000208 無 一三電 排放 t/a t/a 器集團(tuán) 連續(xù) 0.000008 0.000042 有限公 六價鉻 排放 1 總排口 達(dá)標(biāo) GB21900-2008 t/a t/a 無 司 2.防治污染設(shè)施的建設(shè)和運行情況 公司所屬的生產(chǎn)經(jīng)營型子公司，均根據(jù)環(huán)境安全評價等要求，結(jié) 合環(huán)境管理標(biāo)準(zhǔn)化企業(yè)創(chuàng)建工作，結(jié)合各自企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營工作中環(huán) 保工作的實際需求，配套建設(shè)完善了各項環(huán)保治理設(shè)施和監(jiān)測設(shè)備， 按規(guī)定對所有環(huán)保設(shè)備設(shè)施進(jìn)行了竣工驗收，并按計劃組織開展了日 常維護(hù)保養(yǎng)工作，確保上述設(shè)備設(shè)施對生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的廢水、固廢 等污染物進(jìn)行了有效處理。 3.建設(shè)項目環(huán)境影響評價及其他環(huán)境保護(hù)行政許可情況 長期以來，公司在建設(shè)項目中嚴(yán)格執(zhí)行環(huán)境保護(hù)“三同時”制度， 報告期內(nèi)兩級公司相關(guān)建設(shè)項目環(huán)評工作均按照相關(guān)規(guī)定和流程予 以嚴(yán)格執(zhí)行。 4.突發(fā)環(huán)境事件應(yīng)急預(yù)案 報告期內(nèi)公司依據(jù)應(yīng)急預(yù)案編制導(dǎo)則規(guī)定，相繼組織完成了對突 發(fā)環(huán)境事件應(yīng)急預(yù)案的修訂完善，全部完成在環(huán)境主管部門的備案工 作。同時組織進(jìn)行環(huán)境相關(guān)應(yīng)急預(yù)案的培訓(xùn)和演練，提高了企業(yè)處置 突發(fā)環(huán)境事件的能力。 5.環(huán)境自行監(jiān)測方案 為了確保污染物達(dá)標(biāo)排放，公司所屬的生產(chǎn)經(jīng)營型子公司通過委 托具有監(jiān)測資質(zhì)的檢測機構(gòu)對企業(yè)外排廢水、噪聲每月進(jìn)行監(jiān)測，確 保實現(xiàn)了達(dá)標(biāo)排放。 6.重點排污單位之外的公司環(huán)境信息情況說明 公司重點排污單位之外的生產(chǎn)經(jīng)營型子公司，均按照《環(huán)境保護(hù)法》相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格執(zhí)行，報告期內(nèi)未發(fā)生重大環(huán)境污染事故及違反《環(huán)境保護(hù)法》的情形。 九、其他事項 1.公司控股股東變更事項 為深化國有企業(yè)改革，優(yōu)化國有資產(chǎn)配置，做強做優(yōu)做大甘肅省電氣裝備產(chǎn)業(yè)，甘肅國投集團(tuán)通過國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的形式，將其持有的長城電工 171,272,753 股（占長城電工總股份的 38.77%） 國有股份無償劃轉(zhuǎn)給甘肅電氣集團(tuán)。本次劃轉(zhuǎn)完成后，甘肅電氣集團(tuán)成為公司控股股東。 2.股權(quán)投資事項 為進(jìn)一步深化國有企業(yè)改革，依據(jù)長城電工產(chǎn)業(yè)定位，有效推進(jìn)專業(yè)配套及生產(chǎn)***務(wù)業(yè)產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展，公司以實物資產(chǎn)+貨幣資金的方式出資 5000 萬元，投資設(shè)立天水長城箱殼制造有限公司。本次投資設(shè)立天水長城箱殼制造有限公司的事項經(jīng)公司2019年2 月26 日第六屆董事會第十四次會議審議通過。 為進(jìn)一步深化國有企業(yè)改革，推進(jìn)國有企業(yè)混合所有制改革及員工持股試點工作，公司控股子公司天水電氣傳動研究所集團(tuán)有限公司以“資產(chǎn)+現(xiàn)金”的方式與寶雞西北石油機械有限公司及員工持股平臺合伙企業(yè)通過新設(shè)公司的方式共同投資 2200 萬元設(shè)立天水天傳電氣工程有限公司，實施員工持股計劃試點和混合所有制企業(yè)改革工作。 本次投資事項經(jīng)公司 2019 年 12 月 26 日第七屆董事會第二次會議和 第七屆監(jiān)事會第二次會議審議通過。 3.公司換屆選舉事項 公司第六屆董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層于 2019 年 9 月任期屆滿。 公司于 2019 年 12 月召開了 2019 年第三次臨時股東大會，審議通過 了《關(guān)于選舉非獨立董事的議案》、《關(guān)于選舉獨立董事的議案》及《關(guān)于選舉非職工監(jiān)事的議案》，完成了公司換屆選舉。 該議案經(jīng)公司第七屆董事會第五次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 5 月 21 日 議案三： 蘭州長城電工股份有限公司 監(jiān)事會 2019 年度工作報告 2019 年度，公司第六屆、第七屆監(jiān)事會嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，從切實維護(hù)公司利益和全體股東的權(quán)益出發(fā)，充分發(fā)揮其監(jiān)督管理職能，既對公司董事及高級管理人員履職行為合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，又對公司日常經(jīng)營管理活動的合規(guī)運作進(jìn)行監(jiān)督。通過勤勉盡責(zé)，運用法定職權(quán)結(jié)合公司實際，從完善公司治理，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展的角度出發(fā)，樹立大局意識、監(jiān)督意識和服務(wù)意識，認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，切實幫助公司提升法人治理水平，保護(hù)公司、股東及其他利益相關(guān)方的合法權(quán)益?，F(xiàn)將 2019 年監(jiān)事會主要工作情況報告如下： 一、監(jiān)事會會議情況 報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會共召開十次會議： （一）2019 年 2 月 26 日，召開第六屆監(jiān)事會第十三次會議，審 議通過了《公司關(guān)于修訂監(jiān)事會監(jiān)督工作管理辦法的議案》。 （二）2019 年 3 月 26 日，召開第六屆監(jiān)事會第十四次會議，審 議通過了《公司 2018 年度報告正文及摘要》、《公司 2018 年度監(jiān)事會工作報告》、《公司 2018 年度利潤分配的預(yù)案》、《公司 2018 年度內(nèi)部控制評價報告》、《公司 2018 年度財務(wù)決算報告》、《公司 2019 年年度財務(wù)預(yù)算的議案》、《公司 2019 年度經(jīng)營管理計劃》、《公司 2018 年擬向子公司提供信貸業(yè)務(wù)擔(dān)保額度的議案》、《公司關(guān)于變更會計政策的議案》。 （三）2019 年 4 月 25 日，召開第六屆監(jiān)事會第十五次會議，審 議通過了《公司 2019 年一季度報告全文及正文》。 （四）2019 年 7 月 18 日，召開第六屆監(jiān)事會第十六次會議，審 議通過了《公司關(guān)于擬對部分子公司進(jìn)行更名的議案》、《公司關(guān)于擬對部分子公司股權(quán)進(jìn)行劃轉(zhuǎn)的議案》。 （五）2019 年 8 月 15 日，召開第六屆監(jiān)事會第十七次會議，審 議通過了《公司 2019 年半年度報告全文和摘要》。 （六）2019 年 10 月 29 日，召開第六屆監(jiān)事會第十八次會議， 審議通過了《公司 2019 年三季度報告正文及全文》。 （七）2019 年 12 月 6 日，召開第六屆監(jiān)事會第十九次會議，審 議通過了《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉非職工監(jiān)事的議案》。 （八）2019 年 12 月 23 日，召開第七屆監(jiān)事會第一次會議，審 議通過了《選舉公司第七屆監(jiān)事會主席的議案》、《關(guān)于子公司簽訂重大合同的議案》。 （九）2019 年 12 月 26 日，召開第七屆監(jiān)事會第二次會議，審 議通過了《關(guān)于子公司天水電氣傳動研究所集團(tuán)有限公司投資設(shè)立子公司的議案》。 （十）2019 年 12 月 30 日，召開第七屆監(jiān)事會第三次會議，審 議通過了《公司關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》、《公司關(guān)于子公司核銷壞賬的議案》。 二、監(jiān)事會對公司依法運作情況的獨立意見 報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會通過列席公司董事會、總經(jīng)理辦公會等相關(guān)會議，監(jiān)督和檢查公司的決策程序、內(nèi)部控制制度和公司董事、總經(jīng)理及公司其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為。認(rèn)為：報告期內(nèi)， 公司在經(jīng)營管理運作方面，能夠依照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定依法運作，決策程序合法，運行程序規(guī)范，法人治理結(jié)構(gòu)基本健全，并建立了較為完善的公司內(nèi)部控制制度；公司董事及其他高級管理人員在履行職責(zé)時，不存在違反法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》等規(guī)定或損害公司及股東利益的行為，公司的各項決策得到了有限落實。 三、監(jiān)事會對檢查公司財務(wù)情況的獨立意見 監(jiān)事會對 2019 年度公司財務(wù)制度、財務(wù)管理和財務(wù)狀況等進(jìn)行了有效地監(jiān)督和檢查，同時對公司財務(wù)決算報告、利潤分配方案、財務(wù)審計報告等有關(guān)資料進(jìn)行了審核。認(rèn)為：公司財務(wù)制度健全、內(nèi)控制度完善，財務(wù)運作規(guī)范、財務(wù)狀況良好，未發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為。大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告及所涉及事項客觀、公正、真實地反映了公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果。 四、監(jiān)事會對公司收購、***資產(chǎn)情況的獨立意見 報告期內(nèi)，公司沒有收購、***資產(chǎn)情況。 五、監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況的意見 報告期內(nèi)，公司的各項關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正的原則，符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司相關(guān)制度，交易定價公平、合理，不存在損害公司及其他股東利益的行為。 六、監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制自我評價的意見 監(jiān)事會通過對報告期內(nèi)公司內(nèi)部控制的運行情況進(jìn)行了詳細(xì)、全面地檢查，并認(rèn)真審核了公司《2019 年度內(nèi)部控制評價報告》。認(rèn)為：公司已經(jīng)建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，制定了較為全面的公司治理及內(nèi)部控制的相關(guān)管理制度，并能根據(jù)企業(yè)實際情況和監(jiān)管要求不 斷完善，公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況良好，符合有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司內(nèi)控制度管理的規(guī)范要求，有效保證了公司經(jīng)營管理業(yè)務(wù)的正常運行和公司資產(chǎn)的安全完整。公司內(nèi)部控制評價報告全面、真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制的建設(shè)和運行情況。 該議案經(jīng)公司第七屆監(jiān)事會第五次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 監(jiān) 事 會 2020 年 5 月 21 日 議案四： 蘭州長城電工股份有限公司 2019 年度利潤分配的預(yù)案 2019 年度，公司實現(xiàn)凈利潤 18,793,810.94 元，歸屬于母公司 的凈利潤為 11,732,917.64 元，本年度可供股東分配的凈利潤11,732,917.64 元，期末可供股東分配利潤為 542,152,313.87 元。 根據(jù)公司《公司章程》確定的利潤分配政策和公司制定的《三年 股 東 回 報 規(guī) 劃 》， 擬 按 2019 年 度 可 供 股 東 分 配 的 凈 利 潤 11,732,917.64 元的 22.59%，即 2,650,488.00 元進(jìn)行利潤分配，以 2019 年末公司股本總額 441,748,000 股為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn) 0.06 元（含稅）。 該議案經(jīng)公司第七屆董事會第五次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 5 月 21 日 議案五： 蘭州長城電工股份有限公司 2019 年度財務(wù)決算報告 2019 年，在董事會的正確領(lǐng)導(dǎo)下，公司緊緊圍繞年度生產(chǎn)經(jīng)營工作指導(dǎo)思想和生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)，克服市場過度競爭、大宗物資價格上漲等不利因素，全力開拓市場，加強成本管控，生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)健運營。公司 2019 年度財務(wù)報告經(jīng)大信會計師事務(wù)所審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告?，F(xiàn)將 2019 年度財務(wù)決算情況報告如下。 一、主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo) 單位：萬元 幣種：人民幣 項 目 2019 年度 2018 年度 增（減）幅度% 營業(yè)收入 191,748.16 178,413.67 7.47 營業(yè)利潤 1,525.72 2,118.75 -27.99 利潤總額 2,194.97 2,781.66 -21.09 歸屬于母公司股東的凈利潤 1,173.29 1,157.48 1.37 基本每股收益（元/股） 0.0266 0.0262 1.37 稀釋每股收益（元/股） 0.0266 0.0262 1.37 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 12,306.22 6,828.55 80.22 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -1,291.95 -2,984.94 -56.72 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -11,816.90 -3,944.25 199.60 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 0.2786 0.1546 80.22 （元/股） 資產(chǎn)總額 459,761.40 466,188.82 -1.38 股東權(quán)益 208,245.95 205,909.28 1.13 其中：歸屬于母公司的股東權(quán)益 193,943.90 193,039.41 0.47 資產(chǎn)負(fù)債率% 54.71 55.83 下降 1.13 個百分點 凈資產(chǎn)收益率% 0.6050 0.5996 增長 0.01 個百分點 二、財務(wù)狀況簡析 （一）經(jīng)營成果簡析 1．營業(yè)收入：2019 年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 191,748.16 萬元， 同比增加 13,334.49 萬元，增幅為 7.47%。營業(yè)收入增量主要來自于開關(guān)柜業(yè)務(wù)、母線槽業(yè)務(wù)、自動化裝置業(yè)務(wù)、物流貿(mào)易業(yè)務(wù)。其中：開關(guān)柜業(yè)務(wù)板塊營業(yè)收入同比增加 10,968.34 萬元，增幅為 17.81%；母線槽業(yè)務(wù)板塊營業(yè)收入同比增加 743.04 萬元，增幅 62.42%；自動化裝置業(yè)務(wù)板塊營業(yè)收入同比增加 3,808.01 萬元，增幅為 15.79%；物流貿(mào)易業(yè)務(wù)營業(yè)收入同比增加 7,466.64.10 萬元，增幅為 38.35%。 2．營業(yè)成本：2019 年度，發(fā)生營業(yè)成本 150,508.55 萬元，同 比增加 12,735.32 萬元，增幅為 9.24%。成本的增幅主要隨收入規(guī)模的增長而增長。 3．期間費用： 2019 年度，累計發(fā)生期間費用 39,128.48 萬元，同比增加 2,547.92 萬元，增幅為 6.97%,期間費用率為 20.41%，較上年同期減少 0.1 個百分點，增加的主要項目為管理費用、研發(fā)費用、財務(wù)費用。 其中： 銷售費用為 12,678.55 萬元，同比下降 0.51%，銷售費用率為 6.61%，較上年下降 0.53 個百分點。 管理費用為 16,349.23 萬元，同比增長 11.55%，管理費用率為 8.53%，較上年增長 0.31 個百分點。主要是 2019 年度公司為了吸引和留住人才，推進(jìn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)需求對薪酬結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致管理費用薪酬費用增長。 研發(fā)費用為5,819.80萬元，同比增長6.69%，研發(fā)費用率為3.04%，較上年下降 0.02 個百分點，研發(fā)費用的增加主要是公司在建項目“大型電氣傳動系統(tǒng)與裝備技術(shù)國家重點實驗室建設(shè)項目”的配套研發(fā)投入。 財務(wù)費用為 4,280.89 萬元，同比增長 14.92%，財務(wù)費用增長主 要是利息費用增加 232.71 萬元，利息收入減少 247.63 萬元，合并導(dǎo)致財務(wù)費用增加 556.96 萬元。2019 年度，公司參股子公司――天水長城果汁集團(tuán)歸還借款 1.8 億元，導(dǎo)致利息收入減少。2019 年度公司控股子公司天水電氣傳動研究所集團(tuán)有限公司簽訂重大合同―“晶 科電力白城光伏發(fā)電獎勵激勵基地 2019 年 3 號 100MW 光伏發(fā)電項 目”,合同價格約 4.25 億元,項目所需資金金額較大，為了保障合同的正常履行，公司留存了部分帶息負(fù)債資金，用于天傳所集團(tuán)光伏項目的資金投入。 4. 投資收益 2019 年度，確認(rèn)投資收益 340.92 萬元，較上年同期減少 76.33 萬元，降幅為 18.29%。主要原因是：公司參股子公司―享堂峽水電站受河道調(diào)控水流量導(dǎo)致凈流量減少，大壩加固維修和機組調(diào)試等季節(jié)、環(huán)境因素影響，本期經(jīng)營業(yè)績下滑，確認(rèn)的投資收益較上年同期減少 104 萬元。 5. 信用減值損失、資產(chǎn)減值損失 2019 年度，公司適用新金融工具準(zhǔn)則，對于應(yīng)收款項計提壞賬準(zhǔn)備按照預(yù)期損失模型計提，記入信用減值損失科目，上期可比報表記入資產(chǎn)減值損失科目。剔除會計政策變更的影響， 2019 年度計提信用減值損失 2,831.32 萬元，2018 年度計提資產(chǎn)減值損失 2,726.85萬元，同比增加 104.46 萬元，主要是按照新金融工具準(zhǔn)則對于應(yīng)收款項預(yù)計損失的估計。 6.計入其他收益和營業(yè)外收入的政府補助 本期計入其他收益和營業(yè)外收入的政府補助共計 4,478.61 萬元，較上年同期的 2,641.89 萬元增加 1836.72 萬元，主要是本期應(yīng)確認(rèn)的與經(jīng)營活動相關(guān)的記入其他收益的政府補助增加 1567.44 萬元。 （二）資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益情況簡析 1. 截止 2019 年 12 月 31 日，公司資產(chǎn)總額為 459,761.40 萬元， 較年初的 466,188.82 萬元減少 6,427.42 萬元，降幅 1.38%。資產(chǎn) 總額變動的主要因素： 期末，減少的項目主要有： 一是應(yīng)收款項融資及預(yù)付賬款較期初下降 10,578.23 萬元，根據(jù)新金融工具準(zhǔn)則核算要求，公司期末按照持有目的將應(yīng)收票據(jù)重分類至應(yīng)收款項融資項目，剔除會計政策變更的影響，應(yīng)收款項融資較期初減少 6,931.28 萬元，公司期末未到期解付的票據(jù)較期初減少。 二是其他應(yīng)收款較期初下降 16,921.77 萬元。主要是果汁集團(tuán)歸還了 1.8 億元經(jīng)營性占用借款。 三是其他權(quán)益工具投資較期初下降 128.61 萬元，主要是公司持股 10.03%按照其他權(quán)益工具投資核算的公司――蘭州電機股份有限公司，本期經(jīng)營虧損，按照新金融工具準(zhǔn)則確認(rèn)“其他綜合收益”，導(dǎo)致投資賬面金額減少。 四是固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)合計較期初減少 4,503.76 萬元，主要是本期計提折舊、攤銷。 期末，增加的項目主要有： 一是應(yīng)收賬款較期初增加 11,794.07 萬元，主要是營業(yè)收入的增長引起應(yīng)收款項的增加。 二是存貨較期初增加 11,710.13 萬元，增加的主要原因是臨近期末成套項目訂單增長，為了保證正常的生產(chǎn)供應(yīng)及完成訂單，原材料、產(chǎn)成品增加較多。 三是在建工程較期初增加 1,605.10 萬元，主要是在建 “大型電 氣傳動系統(tǒng)與裝備技術(shù)國家重點實驗室建設(shè)項目”本期投入。 2.截止 2019 年 12 月 31 日，負(fù)債總額為 251,515.45 萬元，較年 初的 260,279.54 萬元減少 8,764.09 萬元，降幅 3.37%。 負(fù)債減少的主要因素：一是應(yīng)付款項及預(yù)收款項合計減少4,168.42 萬元，二是長、短期借款合計減少 7,547.54 萬元，三是長期應(yīng)付款減少 1,312.56 萬元。 負(fù)債增加的主要項目，一是其他應(yīng)付款較期初增加 3,456.68 萬元，主要原因是往來款項增加了 4,042.68 萬元， 二是遞延收益較期初增加 666.02 萬元。 3.截止 2019 年 12 月 31 日，凈資產(chǎn)為 208,245.95 萬元，較期 初增加 2,336.67 萬元。變動的主要原因：一是本期實現(xiàn)凈利潤1879.38 萬元；二是控股子公司新設(shè)成立混合所有制企業(yè)，少數(shù)股東投入 934 萬元；三是參股子公司天水長城果汁股東投入，導(dǎo)致資本公積增加 124.80 萬元；四是公司按照金融工具核算的其他權(quán)益工具投資的公司―蘭州電機股份有限公司，本期經(jīng)營虧損，導(dǎo)致確認(rèn)的“其他綜合收益”較期初減少 128.61 萬元；五是公司向股東分配股利，導(dǎo)致未分配利潤減少 264.99 萬元；六是子公司向少數(shù)股東分配股利，導(dǎo)致少數(shù)股東權(quán)益減少 207.90 萬元。 （三）現(xiàn)金流量簡析 1.本期公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 12,306.22 萬元，每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 0.28 元，主要原因是 2019 年收到果汁集團(tuán)歸還借款 1.8 億元。 2.本期公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1,291.95 萬元，較上年的-2,984.94 萬元少投出現(xiàn)金流出 1,692.99 萬元。主要原因是產(chǎn)業(yè)園固定資產(chǎn)建設(shè)項目已臨近完工，投入低于前期。 3.本期公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-11,816.90 萬元，較上年-3,944.25 萬元減少 7,872.65 萬元，變動的主要原因：本期公司為了降低資本成本，控制了銀行借款的規(guī)模。 （四）償債能力與運營能力簡析 2019年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為54.71%，較年初55.83%降低了1.12 個百分點；流動比率為 1.54，與年初的 1.62 降低了 0.08 個百分點， 基本持平；速動比率為 1.06，較年初 1.18 基本持平略降；已獲利息 倍數(shù)為 1.39，較上年同期的 1.52 下降了 0.13 個百分點。 從以上財務(wù)指標(biāo)分析，公司仍保持了較強的長期償債能力，資本結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，短期債能力有所增強，息稅前利潤足以償還銀行貸款利息支出。 2019 年公司總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率為 0.41 次，與上年同期的 0.38 次提 高了 0.03 次；應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為 1.19 次，較上年同期的 1.16 次提 高了 0.03 次。資產(chǎn)運營質(zhì)量和效率有待提高。 三、重要事項 （一）合并范圍的變化 2019 年末，納入合并范圍的子公司共 29 戶，凈增加 2 戶。報告 期內(nèi)，新投資設(shè)立全資子公司――天水長城箱殼制造有限公司、控股子公司――天水天傳電氣工程有限責(zé)任公司，合并范圍內(nèi)子公司新增2 戶。 （二）稅收優(yōu)惠政策 本報告期，稅收優(yōu)惠政策如下： 稅收優(yōu)惠政策 稅種 優(yōu)惠稅率% 享受政策的企業(yè) 西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠 天水長城開關(guān)廠集團(tuán)有限公司 （財稅【2011】58 號） 企業(yè)所得稅 15 天水電氣傳動研究所集團(tuán)有限公司 天水二一三電器集團(tuán)有限公司 二一三電器（上海）有限公司 高新技術(shù)企業(yè) 企業(yè)所得稅 15 天水二一三新能源電器有限公司 天水長城控制電器有限公司 （三）報告期內(nèi), 公司會計政策、會計估計的變更事項。 1.會計政策變更及依據(jù) （1）財政部于 2017 年發(fā)布了修訂后的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號 ――金融工具確認(rèn)和計量》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 23 號――金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 24 號――套期會計》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 37號――金融工具列報》（上述四項準(zhǔn)則以下統(tǒng)稱“新金融工具準(zhǔn)則”）。 新金融工具準(zhǔn)則將金融資產(chǎn)劃分為三個類別：一是以攤余成本計量的金融資產(chǎn)；二是以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)；三是以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。在新金融工具準(zhǔn)則下，金融資產(chǎn)的分類是基于本公司管理金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式及該資產(chǎn)的合同現(xiàn)金流量特征而確定。新金融工具準(zhǔn)則取消了原金融工具準(zhǔn)則中規(guī)定的持有至到期投資、貸款和應(yīng)收款項、可供***金融資產(chǎn)三個類別。新金融工具準(zhǔn)則以“預(yù)期信用損失”模型替代了原金融工具準(zhǔn)則中的“已發(fā)生損失”模型。在新金融工具準(zhǔn)則下，本公司具體會計政策見附注三、（九）（十）。 （2）財政部于 2019 年 4 月發(fā)布了《關(guān)于修訂印發(fā) 2019 年度一 般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會[2019]6 號）（以下簡稱“財務(wù)報表格式”），執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的企業(yè)應(yīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則和該通知的要求編制財務(wù)報表。 本公司于 2019 年 1 月 1 日起執(zhí)行上述修訂后的準(zhǔn)則和財務(wù)報表 格式，對會計政策相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。 2.會計政策變更的影響 （1）執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則的影響 合并報表項目 2018 年 12 月 31 日 影響金額 2019 年 1 月 1 日 資產(chǎn)： 可供***金融資產(chǎn) 88,500,000.00 -88,500,000.00 -- 其他權(quán)益工具投資 -- 110,576,821.95 110,576,821.95 母公司報表項目 2018 年 12 月 31 日 影響金額 2019 年 1 月 1 日 資產(chǎn)： 可供***金融資產(chǎn) 88,500,000.00 -88,500,000.00 -- 母公司報表項目 2018 年 12 月 31 日 影響金額 2019 年 1 月 1 日 其他權(quán)益工具投資 -- 110,576,821.95 110,576,821.95 本公司根據(jù)新金融工具準(zhǔn)則的規(guī)定，對金融工具的分類在新金融 工具準(zhǔn)則施行日（即 2019 年 1 月 1 日）進(jìn)行調(diào)整，同時對金融工具 原賬面價值進(jìn)行調(diào)整。 （2）執(zhí)行修訂后財務(wù)報表格式的影響 根據(jù)財務(wù)報表格式的要求，除執(zhí)行上述新金融工具準(zhǔn)則產(chǎn)生的列報變化以外，本公司將 “應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款”拆分列示為 “應(yīng)收票據(jù)”和“應(yīng)收賬款”兩個項目，將 “應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款” 拆分列示為“應(yīng)付票據(jù)”和“應(yīng)付賬款”兩個項目。本公司相應(yīng)追溯調(diào)整了比較期間報表，該會計政策變更對合并及公司凈利潤和股東權(quán)益無影響。 本公司 2019 年未發(fā)生會計估計變更。 （四）其他事項 1.報告期內(nèi)，公司為配合深化甘肅省國有企業(yè)改革，優(yōu)化甘肅省國有資產(chǎn)配置，統(tǒng)一國有企業(yè)管理體制，做大甘肅省電子電氣產(chǎn)業(yè)，原控股股東甘肅國投通過國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的形式，將其持有的長城電工 171,272,753 股（占長城電工總股份的 38.77%）國有股份無償 劃轉(zhuǎn)給電氣裝備集團(tuán)，甘肅國投與電氣裝備集團(tuán)于 2019 年 6 月 14 日 簽署了國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議，無償劃轉(zhuǎn)事項的實施不會導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化，公司的直接控股股東為電氣裝備集團(tuán)，實際控制人仍為甘肅省國資委。甘肅國投集團(tuán)通過本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)成為本公司間接控股股東。 2.報告期內(nèi)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，為做強做優(yōu)做大長城電工輸配電、低壓成套、工業(yè)電器、電氣傳動與自動化產(chǎn)業(yè)集群，實現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)化管理、產(chǎn)業(yè)集群化發(fā)展的目標(biāo)，公司對部分子公司進(jìn)行更名，具體如下：全資子公司――“天水長城開關(guān)廠有限公司”更名為“天水 長城開關(guān)廠集團(tuán)有限公司”，全資子公司――“天水二一三電器有限公司”更名為“天水二一三電器集團(tuán)有限公司”，控股子公司――“天水電氣傳動研究所有限責(zé)任公司”更名為“天水電氣傳動研究所集團(tuán)有限公司”。 3.報告期內(nèi)為配合公司生產(chǎn)資源整合，推進(jìn)資源共享，新設(shè)立全資子公司――天水長城箱殼制造有限公司，注冊資本 5000 萬元。 4.報告期內(nèi)公司的控股子公司――天水電氣傳動研究所集團(tuán)有限公司為進(jìn)一步推進(jìn)實施混合所有制改革和員工持股計劃試點工作，以“資產(chǎn)+現(xiàn)金”的方式與非公經(jīng)濟體――寶雞西北石油機械有限公司及員工持股平臺合伙企業(yè)共同出資設(shè)立天水天傳電氣工程有限責(zé)任公司，注冊資本 2200 萬元，持股 51.82%，已完成工商注冊。 5.按照《長城電工關(guān)于關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況的公告》的非經(jīng)營性資金占用解決方案，2019 年天水長城果汁集團(tuán)有限公司按期歸還了 1.8 億元的借款；蘭州蘭電電機有限公司按期歸還了 229 萬元。 該議案經(jīng)公司第七屆董事會第五次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 5 月 21 日 議案六： 蘭州長城電工股份有限公司 2019 年度財務(wù)預(yù)算的議案 根據(jù)《省政府國資委關(guān)于省屬企業(yè) 2020 年度預(yù)算編報工作的通知》（甘國資發(fā)財監(jiān)[2019]440 號）和甘肅電氣裝備集團(tuán)有限公司關(guān)于預(yù)算編制要求和精神，為落實公司 2020 年度經(jīng)營工作指導(dǎo)思想和生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)，結(jié)合宏觀經(jīng)濟形勢分析，按照會計準(zhǔn)則，采用既定的會計核算方法，通過分級編制，逐級匯總合并、綜合平衡，我們編制了 2020 年度財務(wù)預(yù)算報告。 一、2019 年度財務(wù)預(yù)算編制情況 本預(yù)算以市場調(diào)研為基礎(chǔ)，結(jié)合公司 2019 年度財務(wù)狀況，分析預(yù)測了所涉及產(chǎn)業(yè)發(fā)展階段、面臨競爭格局、未來發(fā)展趨勢及國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢對公司所屬產(chǎn)業(yè)的影響等；本預(yù)算報告遵循企業(yè)會計準(zhǔn)則制度，以穩(wěn)健、謹(jǐn)慎的原則編制。預(yù)算編制范圍包括長城電工總部及所屬子公司，和決算編制范圍一致。 （一）財務(wù)預(yù)算編制的假設(shè) 1.國家現(xiàn)行的方針政策無重大改變； 2.本公司所在地區(qū)的社會經(jīng)濟環(huán)境無重大改變； 3.計劃的生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)和措施能如期完成； 4.無其他人力不可抗拒和不可預(yù)見因素造成的重大不利影響等。 （二）預(yù)算編制依據(jù)和原則 1.編制依據(jù)：公司《2020 年經(jīng)營管理計劃》經(jīng)營目標(biāo)。 2.編制原則：量入為出，綜合平衡。營業(yè)收入增長率大于成本增長率。繼續(xù)實施穩(wěn)健的財務(wù)策略，合理安排融資規(guī)模，防范發(fā)生債務(wù)違約風(fēng)險。 二、年度總體經(jīng)營目標(biāo) 2020 年度，營業(yè)收入預(yù)算 21.68 億元，較上年增長 2.51 億元， 增幅 13.06%；公司利潤總額預(yù)算 3,300.00 萬元，同比增長 50.34%。 本預(yù)算為公司 2020 年度經(jīng)營計劃的內(nèi)部管理控制考核指標(biāo)，不 代表公司 2020 年盈利預(yù)測。僅為公司生產(chǎn)經(jīng)營計劃，能否實現(xiàn)取決于經(jīng)濟環(huán)境、市場需求等諸多因素，具有不確定性。 該議案經(jīng)公司第七屆董事會第五次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 5 月 21 日 議案七： 蘭州長城電工股份有限公司 關(guān)于 2019 年申請綜合授信額度的議案 為確保完成公司 2020 年度經(jīng)營工作目標(biāo)，保證公司資金的流動性，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常開展，2020 年公司擬向金融機構(gòu)申請50.75 億元的綜合授信額度。具體額度如下： 金融機構(gòu)名稱 授信額度 中國建設(shè)銀行股份有限公司 10.40 億元 中國交通銀行股份有限公司 7.65 億元 中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司 5.00 億元 中國進(jìn)出口銀行甘肅省分行 5.00 億元 中國工商銀行股份有限公司 4.00 億元 中國光大銀行股份有限公司 4.00 億元 興業(yè)銀行股份有限公司 3.60 億元 中國銀行股份有限公司 3.00 億元 蘭州銀行股份有限公司 2.00 億元 浙商銀行股份有限公司 1.50 億元 招商銀行股份有限公司 1.00 億元 民生銀行股份有限公司 1.00 億元 中信銀行股份有限公司 1.00 億元 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司 0.80 億元 華夏銀行股份有限公司 0.80 億元 合 計 50.75 億元 在上述綜合授信額度范圍內(nèi)，授權(quán)公司董事長與各金融機構(gòu)簽署相關(guān)法律文件，并由公司的間接控股股東甘肅省國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司對長城電工在總體授信范圍內(nèi)開展的信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。 該議案經(jīng)公司第七屆董事會第五次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 5 月 21 日 議案八： 蘭州長城電工股份有限公司 關(guān)于 2020 年度擬向子公司提供信貸業(yè)務(wù) 擔(dān)保額度的議案 為保證子公司經(jīng)營發(fā)展對資金需求，在未來一年期間，公司擬對所屬子公司提供總額不超過 81,100 萬元信貸業(yè)務(wù)擔(dān)保，并承擔(dān)連帶償還責(zé)任。 一、擔(dān)保額度及內(nèi)容 （一）對天水長城開關(guān)廠集團(tuán)有限公司提供最高額不超過39,000萬元人民幣，單筆金額不超過 5,000 萬元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。 （二）對天水二一三電器集團(tuán)有限公司提供最高額不超過 6,500萬元人民幣，單筆金額不超過 3,000 萬元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。 （三）對天水電氣傳動研究所集團(tuán)有限公司提供最高額不超過23,000 萬元人民幣，單筆金額不超過 4,000 萬元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。 （四）對天水長城控制電器有限責(zé)任公司提供最高額不超過 7,900 萬元人民幣，單筆金額不超過 1,000 萬元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。 （五）對長城電工天水物流有限公司提供最高額不超過 2,000 萬元人民幣，單筆金額不超過 1,000 萬元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。 （六）對蘭州長城電工電力裝備有限公司提供最高額不超過 1,000 萬元人民幣，單筆金額不超過 500 萬元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。 （七）對天水長城箱殼制造有限公司提供最高額不超過 1,500 萬元人民幣，單筆金額不超過 500 萬元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。 (八）對天水長開電鍍有限公司提供最高額不超過 200 萬元人民幣，單筆金額不超過 100 萬元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。 累計為子公司擬提供擔(dān)保總額 81,100 萬元。 二、在以上額度內(nèi)，授權(quán)公司董事長與銀行等金融機構(gòu)簽訂具體擔(dān)保協(xié)議，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證，保證期限按合同約定履行。 三、有效期：公司 2019 年年度股東大會審議通過之日起至 2020 年年度股東大會召開之日止。 四、公司累計對外擔(dān)保及逾期擔(dān)保情況 截至 2019 年 12 月 31 日，公司對所屬子公司實際提供擔(dān)保的余 額為 28,180.00 萬元，占公司 2019 年年末歸屬于母公司所有者權(quán)益193,943.90 萬元的 13.53 %，無逾期擔(dān)保情況。 五、被擔(dān)保人基本情況及與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 （一）被擔(dān)保人：天水長城開關(guān)廠集團(tuán)有限公司 注冊地址：天水市天水經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)社棠工業(yè)園潤天大道 法定代表人：李彥紅 注冊資本：2 億元人民幣 經(jīng)營范圍：高中低壓輸配電氣設(shè)備及其相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造（含鈑金及零部件加工、表面處理）、服務(wù)及其進(jìn)出口業(yè)務(wù)；電氣工程咨詢、電氣工程總包業(yè)務(wù)；電氣技術(shù)輸出；本企業(yè)所需原輔材料、儀器 儀表、機電設(shè)備配套件及本企業(yè)生產(chǎn)的儀器、儀表、機電配套件的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和禁止進(jìn)出口的商品除外）。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司的全資子公司 截至 2019 年 12 月 31 日，天水長城開關(guān)廠集團(tuán)有限公司資產(chǎn)總 額 186,097.53 萬元，總負(fù)債 118,098.88 萬元，凈資產(chǎn) 67,998.66 萬 元。2019 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 67,214.28 萬元，實現(xiàn)凈利潤 242.91 萬 元。 （二）被擔(dān)保人：天水二一三電器集團(tuán)有限公司 注冊地址：天水市秦州區(qū)赤峪路 35 號 法定代表人：何建文 注冊資本：1.1 億元人民幣 經(jīng)營范圍：低壓電器元件、電氣成套裝置設(shè)備和工裝模具的設(shè)計開發(fā)、生產(chǎn)、制造、銷售、服務(wù)，本企業(yè)科研、生產(chǎn)所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件的進(jìn)口，本企業(yè)自產(chǎn)的低壓電器元件、儀器儀表與成套設(shè)備的出口，自有資產(chǎn)的租賃業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司的全資子公司 截至 2019 年 12 月 31 日，天水二一三電器集團(tuán)有限公司 2019 年 12 月 31 日資產(chǎn)總額：79,777.12 萬元，總負(fù)債：26,564.44 萬元， 凈資產(chǎn)：45,311.16 萬元。2019 年營業(yè)收入：56,861.27 萬元，實現(xiàn)凈利潤：1,561.89 萬元。 （三）被擔(dān)保人：天水電氣傳動研究所集團(tuán)有限公司 注冊地：天水市天水經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)廿鋪工業(yè)園 22 號 法定代表人：王有云 注冊資本：7986 萬元人民幣 經(jīng)營范圍：電氣傳動及自動化系統(tǒng)與裝置、石油設(shè)備、礦山設(shè)備、電廠（站）電氣設(shè)備、電源設(shè)備、醫(yī)療設(shè)備電源、供熱設(shè)備、動力機組及其控制系統(tǒng)、中低壓變頻器、電動汽車充電樁、立體停車設(shè)備、光伏發(fā)電系統(tǒng)與逆變設(shè)備、風(fēng)力發(fā)電電氣設(shè)備及變流設(shè)備、有源電力濾波設(shè)備、無功補償設(shè)備、電能質(zhì)量治理系統(tǒng)、計算機集成系統(tǒng)、電子工程與智能化系統(tǒng)、工業(yè)電視監(jiān)控系統(tǒng)、安防系統(tǒng)、自動化成套電氣設(shè)備、電動汽車充電站智能運營管理系統(tǒng)、傳動系統(tǒng)成套電氣設(shè)備及配套設(shè)備的設(shè)計、制造、銷售、總包、配套、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)；電動汽車及其配件的銷售；機電設(shè)備工程安裝；設(shè)備租賃服務(wù)；《電氣傳動自動化》期刊廣告的設(shè)計、制作、代理、發(fā)布。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司的控股子公司，我公司持有股 7002 萬元，持股比例 87.68%。 截至 2019 年 12 月 31 日，天水電氣傳動研究所集團(tuán)有限公司資 產(chǎn)總額 67,403.57 萬元，總負(fù)債 40,263.94 萬元，凈資產(chǎn) 27,139.63 萬元。2019 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 28,053.64 萬元，實現(xiàn)凈利潤 704.17萬元。 （四）被擔(dān)保人：長城電工天水物流有限公司 注冊地址：天水市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)社棠工業(yè)園 法定代表人：韓林虎 注冊資本：5000 萬元人民幣 經(jīng)營范圍：原材料物資、電器設(shè)備元件、開關(guān)控制設(shè)備、儀器儀表、電線電纜、電子產(chǎn)品（不含衛(wèi)星地面接收設(shè)施）、五金交電、化 工產(chǎn)品（不含劇毒危險品）的采購、銷售、倉儲，煤炭的零售。（以上經(jīng)營范圍中涉及專項審批的項目憑有效許可證經(jīng)營） 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司的全資子公司。 截至 2019 年 12 月 31 日，長城電工天水物流有限公司資產(chǎn)總額 11,578.66 萬元，總負(fù)債 5,513.15 萬元，凈資產(chǎn) 6,065.51 萬元。2019 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 37,850.47 萬元，實現(xiàn)凈利潤 197.53 萬元。 (五）被擔(dān)保人：天水長城控制電器有限責(zé)任公司 注冊地址：天水市天水經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)社棠工業(yè)園潤天大道長城電工產(chǎn)業(yè)園 法定代表人：張玉清 注冊資本：1 億元人民幣 經(jīng)營范圍：高低壓配電設(shè)備、起重機電氣控制及制動裝置、母線槽系列、高低壓電器元件的開發(fā)、制造及銷售。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司的控股子公司，我公司持有股權(quán) 7,161萬元，持股比例 71.61%。 截至 2019 年 12 月 31 日，天水長城控制電器有限責(zé)任公司資產(chǎn) 總額 47,702.37 萬元，總負(fù)債 34,208.25 萬元，凈資產(chǎn) 13,494.11 萬 元。2019 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 17,197.47 萬元，實現(xiàn)凈利潤 102.32 萬 元。 （六）被擔(dān)保人：蘭州長城電工電力裝備有限公司 注冊地址：蘭州市城關(guān)區(qū)農(nóng)民巷 215 號 法定代表人：陳和平 注冊資本：8000 萬元人民幣 經(jīng)營范圍：機械電氣、電子產(chǎn)品、金屬材料、機械設(shè)備、儀器儀表的批發(fā)零售；成套設(shè)備的設(shè)計、制造、銷售、安裝及維修服務(wù)；發(fā)電、售電及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)，開展對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司的全資子公司。 截至 2019 年 12 月 31 日，蘭州長城電工電力裝備有限公司資產(chǎn) 總額14,218.87萬元，總負(fù)債5,969.69 萬元，凈資產(chǎn)8,249.18 萬元。 2019 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 6,158.41 萬元，實現(xiàn)凈利潤 322.29 萬元。 （七）被擔(dān)保人：天水長城箱殼制造有限公司 注冊地址：甘肅省天水市天水經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)社棠工業(yè)園潤天大道 法定代表人：王宜強 注冊資本：5000 萬元人民幣 經(jīng)營范圍：鈑金加工、金屬零部件加工及表面處理、制造及服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動) 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司的全資子公司。 截至 2019 年 12 月 31 日，天水長城箱殼制造有限公司 資產(chǎn)總 額 5,154.47 萬元，總負(fù)債 2,620.07 萬元，凈資產(chǎn) 2,534.40 萬元。 2019 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 4,763.49 萬元，實現(xiàn)凈利潤 23.60 萬元。 （八）被擔(dān)保人：天水長開電鍍有限公司 注冊地址：甘肅省天水市長開路 6 號 法定代表人：崔陽丹 注冊資本：480 萬元人民幣 經(jīng)營范圍：鈑金件、零部件的表面處理及服務(wù)。 截至2019年12月31日，天水長開電鍍有限公司資產(chǎn)總額606.11 萬元，總負(fù)債 76.05 萬元，凈資產(chǎn) 530.06 萬元。2019 年度實現(xiàn)營業(yè) 收入 607.97 萬元，實現(xiàn)凈利潤 23.07 萬元。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司的全資子公司。 該議案經(jīng)公司第七屆董事會第五次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 5 月 21 日 議案九： 蘭州長城電工股份有限公司 2019 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案 一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況 （一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序 蘭州長城電工股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020 年 4 月 23 日召開的第七屆董事會第五次會議審議通過了《公司 2020 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。關(guān)聯(lián)董事張志明、楊天峰、魏永武回避表決。獨立董事就該事項發(fā)表了事前認(rèn)可及獨立意見。 （二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況 2019 年度，公司預(yù)計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易 7665.00 萬元，實際發(fā)生關(guān) 聯(lián)交易 7541.62 萬元。具體關(guān)聯(lián)交易情況如下表： 金額單位：萬元 關(guān)聯(lián)交易 上年（前次） 上年（前次）實 預(yù)計金額與實際 類別 關(guān)聯(lián)人 預(yù)計金額 際發(fā)生金額 發(fā)生金額差異較 大的原因 上海明電舍長城開關(guān)有限公司 700.00 786.93 西安長開森源電工有限公司 2000.00 1952.13 報告期市場變化 向關(guān)聯(lián)人 和 產(chǎn) 品 結(jié) 構(gòu) 變 購買貨物 甘肅電氣裝備集團(tuán)工業(yè)工程有限公司 0.00 126.65 化，導(dǎo)致采購貨 小計 2700.00 2865.71 物量上升。 蘭州電機股份有限公司 1000.00 102.32 主要是針對關(guān)聯(lián) 方集采物資型號 天水長城果汁集團(tuán)有限公司 1500.00 900.50 中標(biāo)率低。 西安長開森源電工有限公司 200.00 247.92 主要是關(guān)聯(lián)方對 向關(guān)聯(lián)人 市場預(yù)估與實際 上海明電舍長城開關(guān)有限公司 150.00 693.96 產(chǎn)生偏差。 銷售貨物 甘肅電氣裝備集團(tuán)水利水電工程有限 報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián) 公司 0.00 630.78 方新增的銷售業(yè) 甘肅電氣裝備集團(tuán)工業(yè)自動化工程有 務(wù)。該事項經(jīng)公 0.00 127.43 司 2019 年 12 月 限公司 30 第七屆董事會 甘肅電氣裝備集團(tuán)智慧城市系統(tǒng)工程 第三次會議單獨 有限公司 0.00 98.37 審議通過。 小計 2850.00 2801.28 向關(guān)聯(lián)人 舟曲縣兩河口水電開發(fā)有限公司 400.00 0 提供設(shè)備 青海湟潤水電有限公司 180.00 133.55 維修及技 享堂峽水電開發(fā)有限公司 400.00 773.28 術(shù)咨詢 小計 980.00 906.83 向關(guān)聯(lián)人 蘭州電機股份有限公司 15.00 14.21 提供租賃 小計 15.00 14.21 向關(guān)聯(lián)人 西安長開森源電工有限公司 0.00 1.82 報告期關(guān)聯(lián)方新 提供運輸 增配送需求 服務(wù) 小計 0.00 1.82 向關(guān)聯(lián)人 天水長城果汁集團(tuán)有限公司 1000 951.77 向關(guān)聯(lián)方收取了 提供資金 資金使用費 占用 小計 1000 951.77 向關(guān)聯(lián)人 天水長城果汁集團(tuán)有限公司 120.00 0.00 提供管理 服務(wù) 小計 120.00 0.00 合計 7665.00 7541.62 （三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別 2020年公司將根據(jù)實際情況簽署相關(guān)合同或協(xié)議，并嚴(yán)格執(zhí)行， 2020 年關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計 15035 萬元，關(guān)聯(lián)交易的項目及金額預(yù)測 如下： 金額單位:萬元 本年年初至 本次預(yù)計 占同類 披露日與關(guān) 上年實 占同類業(yè) 金額與上 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)人 本次預(yù)計 業(yè)務(wù)比 聯(lián)人累計已 際發(fā)生 務(wù)比例 年實際發(fā) 類別 金額 例（%） 發(fā)生的交易 金額 （％） 生金額差 金額 異較大的 原因 上海明電舍長城開關(guān)有限公司 1000.00 29.41 0.00 786.93 27.46 向關(guān)聯(lián)人 西安長開森源電工有限公司 2400.00 70.58 227.00 1952.13 68.12 購買原材 料 甘肅電氣裝備集團(tuán)工業(yè)工程有限公司 0.00 0.00 0.00 126.65 4.42 小計 3400.00 100.00 227.00 2865.71 100.00 在 原 有業(yè) 蘭州電機股份有限公司 130.00 1.22 0.00 102.32 3.70 務(wù) 的 基礎(chǔ) 上，公司將 天水長城果汁集團(tuán)有限公司 1080.00 10.12 168.93 900.50 32.15 力 爭 擴大 合作，預(yù)計 西安長開森源電工有限公司 200.00 1.87 0.00 247.92 8.90 業(yè) 務(wù) 量將 向關(guān)聯(lián)人 進(jìn) 一 步增 銷 售 產(chǎn) 長。 品、商品 上海明電舍長城開關(guān)有限公司 600.00 5.62 0.00 693.96 24.77 甘肅電氣裝備集團(tuán)軌道交通工程有限 4000.00 37.49 0.00 0.00 0.00 公司 甘肅電氣裝備集團(tuán)工業(yè)工程有限公司 2000.00 18.75 240.00 0.00 0.00 甘肅電氣裝備集團(tuán)工業(yè)自動化工程有 600.00 5.62 0.00 127.43 4.54 限公司 甘肅電氣裝備集團(tuán)石油工程工程有限 60.00 0.56 0.00 0.00 0.00 公司 甘肅電氣裝備集團(tuán)智慧城市系統(tǒng)工程 500.00 4.69 0.00 98.37 3.51 有限公司 甘肅電氣裝備集團(tuán)水利水電工程有限 1000.00 9.37 0.00 630.78 22.51 公司 上海高音國際貿(mào)易有限公司 150.00 1.41 0.00 0.00 0.00 甘肅工大舞臺技術(shù)工程有限公司 150.00 1.41 0.00 0.00 0.00 蘭州理工合金粉末有限責(zé)任公司 200.00 1.87 0.00 0.00 0.00 小計 10670.00 100.00 408.93 2801.28 100.00 舟曲縣兩河口水電開發(fā)有限公司 400.00 50.00 0.00 0.00 0.00 向關(guān)聯(lián)人 青海湟潤水電有限公司 100.00 12.50 0.00 133.55 14.73 提供設(shè)備 維修及技 享堂峽水電開發(fā)有限公司 300.00 37.50 119.63 773.28 85.27 術(shù)咨詢 小計 800.00 100.00 119.63 906.83 100.00 向關(guān)聯(lián)人 蘭州電機股份有限公司 15.00 100.00 0.00 14.21 100.00 提供租賃 小計 15.00 100.00 0.00 14.21 100.00 向關(guān)聯(lián)方 西安長開森源電工有限公司 0.00 0.00 0.00 1.82 100.00 提供運輸 服務(wù) 小計 0.00 0.00 0.00 1.82 100.00 向關(guān)聯(lián)人 天水長城果汁集團(tuán)有限公司 150.00 100.00 0.00 951.77 100.00 提供資金 占用 小計 150.00 100.00 0.00 951.77 100.00 合計 15035.00 100.00 755.56 7541.62 100.00 二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系 （一） 關(guān)聯(lián)方的基本情況 序號 單位名稱 注冊資本 主要業(yè)務(wù) 財務(wù)數(shù)據(jù) （萬元） 濃縮果蔬汁、香精、飲料的貿(mào)易、農(nóng)副產(chǎn)品（不含糧食）的收購、初 2019 年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn) 62581.41 1 天水長城果汁集團(tuán)有限公司 11133.902 加工、銷售（含出口），本企業(yè)及成員生產(chǎn)企業(yè)所需的原材料、儀器 萬元、營業(yè)收入 33530.13 萬元、凈利潤 755.20 儀表、機械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；進(jìn)口加工業(yè)務(wù)。 萬元。 電動機、發(fā)電機及機組、輸配電及控制設(shè)備和配件的研發(fā)、制造、銷 2019 年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn) 213140.41 2 蘭州電機股份有限公司 45600 售；機電設(shè)備的安裝、調(diào)試、系統(tǒng)集成和維修；廠房出租；經(jīng)營和代 萬元、營業(yè)收入 46030.42 萬元、凈利潤 理各類商品及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家禁止和須取得專項許可的除外） -22452.02 萬元。 鐵路、公路、城市軌道、航空、港口航道等交通領(lǐng)域的工程總承包及 系統(tǒng)集成；交通領(lǐng)域及其他領(lǐng)域的建筑工程、送變電工程、電氣工程、 3 甘肅電氣裝備集團(tuán)軌道交通 20000 市政項目的專業(yè)施工總承包；工程的設(shè)計、咨詢服務(wù)；電氣設(shè)備、建 2019 年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn) 113.4 萬 工程有限公司 筑材料、配套材料、專用設(shè)備的采購與代理銷售；自動化系統(tǒng)、智能 元、營業(yè)收入 4.9 萬元、凈利潤-36.6 萬元。 化系統(tǒng)的集成設(shè)計與施工；勞務(wù)服務(wù)；項目后期的整體運營服務(wù)、項 目及設(shè)備的運維管理；項目投資。 工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)方案設(shè)計及應(yīng)用；工業(yè)信息化工程、工業(yè)智能化工程 系統(tǒng)集成整體解決方案開發(fā)、設(shè)計及應(yīng)用、集成系統(tǒng)工程施工管理、 運維管理；工程總承包及系統(tǒng)集成工程技術(shù)、方案咨詢服務(wù)；數(shù)字化 （信息化）工廠建設(shè)與維護(hù)；企業(yè)設(shè)備資產(chǎn)自動化、智能化管理與預(yù) 4 甘肅電氣裝備集團(tuán)工業(yè)工程 10000 測***務(wù)；工業(yè) AI+建設(shè)與服務(wù)、工程制造過程自動化、智能化優(yōu)化； 2019 年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn) 55.6 萬元、 有限公司 智慧工廠建設(shè)等生產(chǎn)制造商解決方案。能源合同管理，水處理、節(jié)能、 營業(yè)收入 126.6 萬元、凈利潤-24.6 萬元。 環(huán)保、化學(xué)清洗等工程總承包；電氣工程施工總承包、電力工程設(shè)計、 咨詢、機電工程設(shè)備安裝及總承包；機械、電氣、電子產(chǎn)品、金屬材 料、機械設(shè)備、儀器儀表的批發(fā)零售及成套設(shè)備的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、 安裝、維修服務(wù)。 礦山、冶金、市政公用、水務(wù)、電力電子、機械制造、醫(yī)療、通信、 5 甘肅電氣裝備集團(tuán)工業(yè)自動 20000 信息技術(shù)等工程領(lǐng)域的電氣自動化和智能控制系統(tǒng)集成、工業(yè)電氣自 2019 年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn) 260.9 萬 化工程有限公司 元、營業(yè)收入 131.9 萬元、凈利潤-14.4 萬元。 動化、機電自動化工程、文化產(chǎn)業(yè)裝備（舞臺機械、燈光、音響、視 頻）工程的設(shè)計、施工、運維、管理、咨詢、服務(wù)及工程總承包。工 業(yè)自動化設(shè)備、電氣設(shè)備、機械設(shè)備、通信設(shè)備、水處理設(shè)備、電子 設(shè)備、建筑材料、舞臺設(shè)備、燈光設(shè)備、音響設(shè)備、視頻設(shè)備、計算 機及軟件的銷售。 油氣物探工程、鉆井工程、采油工程、油氣儲運等石油工程領(lǐng)域的信 息化、自動化、智能化系統(tǒng)解決方案開發(fā)、設(shè)計和應(yīng)用，系統(tǒng)工程施 工、運維管理、工程總承包及系統(tǒng)集成工程技術(shù)、方案咨詢服務(wù)；石 6 甘肅電氣裝備集團(tuán)石油工程 20000 油采油設(shè)備及備品備件的制造、銷售和維修服務(wù)；油田設(shè)備的系統(tǒng)集 2019 年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn) 149 萬元、 有限公司 成、工程總包及租賃；油氣勘探開發(fā)及采油的工程服務(wù)總包；油氣勘 營業(yè)收入 268.4 萬元、凈利潤-13.5 萬元。 探設(shè)備及備品備件的制造、銷售及維修服務(wù)；工控領(lǐng)域數(shù)字化、信息 化、信息化安全解決方案設(shè)計及建設(shè)；工控系統(tǒng)集成、改造及備品備 件的銷售；自營及代理商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 城市公共信息平臺、城市公共基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫、網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、可視 化大數(shù)據(jù)運營管理平臺建設(shè)、智能化集成工程、安全技術(shù)防范工程， 智慧能源、交通、旅游、醫(yī)療、家居、園區(qū)、數(shù)字科技及民生、環(huán)保 及公共安全、等智慧城市建設(shè)工程、市政綜合工程和服務(wù)工程，智慧 2019 年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn) 353.1 萬 7 甘肅電氣裝備集團(tuán)智慧城市 20000 文化設(shè)施、視頻、會議、大屏幕顯示、環(huán)境照明、智能燈光、音響及 系統(tǒng)工程有限公司 元、營業(yè)收入 224.5 萬元、凈利潤-19.1 萬元。 舞臺設(shè)備工程；電工電氣元器件、儀器儀表及電氣成套裝置設(shè)備；以 上業(yè)務(wù)的工程施工、運維管理、工程總承包及系統(tǒng)集成工程、技術(shù)、 方案咨詢服務(wù)、所涉業(yè)務(wù)的工程系統(tǒng)集成及產(chǎn)品的設(shè)計開發(fā)、生產(chǎn)和 銷售及服務(wù)。 發(fā)電、變電、輸電、配電及控制等電力工程領(lǐng)域的自動化、智能化系 統(tǒng)集成解決方案的設(shè)計、應(yīng)用于運維管理；工程總承包及系統(tǒng)集成工 2019 年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn) 636.9 萬 8 甘肅電氣裝備集團(tuán)水利水電 20000 程技術(shù)、方案咨詢服務(wù)；防洪、灌溉、發(fā)電、供水、治澇、水環(huán)境治 工程有限公司 元、營業(yè)收入 852.2 萬元、凈利潤-8.7 萬元。 理與污水處理等水利水電工程領(lǐng)域建設(shè)、運維服務(wù)等工程自動化、智 能化系統(tǒng)集成解決方案開發(fā)、設(shè)計及應(yīng)用，系統(tǒng)工程施工管理、運維 管理、工程總承包及系統(tǒng)集成技術(shù)、方案咨詢服務(wù)；建筑機電安裝工 程；水利水電工程及水利水電機電安裝工程，機械電氣、電子產(chǎn)品、 金屬材料、機械設(shè)備、儀器儀表的批發(fā)零售及成套設(shè)備的設(shè)計、制造、 銷售、安裝、維修服務(wù)；發(fā)電、售電及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。 從事貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，室內(nèi)裝潢設(shè)計，民用水電安裝、自有 設(shè)備租賃，機電設(shè)備的安裝和維修，倉儲（危險化學(xué)品除外）、質(zhì)檢 技術(shù)服務(wù)、電子商務(wù)（不得從事金融業(yè)務(wù)）、計算機網(wǎng)絡(luò)工程、網(wǎng)頁 設(shè)計制作、軟件開發(fā)、計算機維修、計算機系統(tǒng)集成，從事新能源、 機械、網(wǎng)絡(luò)、計算機、智能科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)；圖 2019 年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn) 238.3 萬 9 上海高音國際貿(mào)易有限公司 3000 文設(shè)計、財務(wù)咨詢，商務(wù)信息咨詢、會務(wù)服務(wù)，各類廣告設(shè)計、制作、 元、營業(yè)收入 136.6 萬元、凈利潤-103.6 萬元。 代理、發(fā)布；供應(yīng)鏈管理、企業(yè)營銷策劃、人工智能通用應(yīng)用系統(tǒng)， 人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)、汽車、智能機器人、建筑材料、汽車配件、 五金交電、辦公用品、日用百貨、電子產(chǎn)品、計算機、軟件及輔助設(shè) 備、通訊設(shè)備、電子元器件、機電設(shè)備、分布式交流充電樁、集中式 快速充電站的銷售。 舞臺機械、燈光、音響設(shè)計、安裝、調(diào)試及建筑智能化工程（以上各 2019 年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn) 16,274.1 10 甘肅工大舞臺技術(shù)工程有限 1280 項憑資質(zhì)證經(jīng)營）；通用機電及非標(biāo)產(chǎn)品的科研成果的研究、設(shè)計及 萬元、營業(yè)收入 12,005.6 萬元、凈利潤 742.8 公司 調(diào)試（國家禁止及須取得專項許可的除外）；場地及演出器材租賃 萬元。 合金粉末（絲）生產(chǎn)銷售；石油煉化機械零件加工；熱噴焊（涂）； 2019 年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn) 4,132.6 11 蘭州理工合金粉末有限責(zé)任 500 鉚焊；機械產(chǎn)品設(shè)計、制造、加工；失效工件修復(fù)再制造；熱噴焊（涂） 萬元、營業(yè)收入 3,399.4 萬元、凈利潤 141.2 公司 設(shè)備的制造、銷售。 萬元。 （二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 1.天水長城果汁集團(tuán)有限公司系公司間接控股股東甘肅省國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司的控股子公司，屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（二）規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 2.蘭州電機股份有限公司、甘肅工大舞臺技術(shù)工程有限公司、蘭州理工合金粉末有限責(zé)任公司系公司控股股東甘肅電氣裝備集團(tuán)有限公司的控股子公司，屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（二）規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 3.甘肅電氣裝備集團(tuán)軌道交通工程有限公司、甘肅電氣裝備集團(tuán)工業(yè)工程有限公司、甘肅電氣裝備集團(tuán)工業(yè)自動化工程有限公司、甘肅電氣裝備集團(tuán)石油工程有限公司、甘肅電氣裝備集團(tuán)智慧城市系統(tǒng)工程有限公司、甘肅電氣裝備集團(tuán)水利水電工程有限公司、上海高音國際貿(mào)易有限公司系公司控股股東甘肅電氣裝備集團(tuán)有限公司的全資子公司，屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（二）規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 4.上海明電舍長城開關(guān)有限公司、西安長開森源電工有限公司為公司全資子公司天水長城開關(guān)廠有限公司的參股子公司。 舟曲縣兩河口水電開發(fā)有限公司、青海湟潤水電有限公司、享堂峽水電開發(fā)有限公司均為公司全資子公司蘭州長城電工電力裝備有限公司的參股子公司。 （三） 在前期同類關(guān)聯(lián)交易中， 關(guān)聯(lián)方均按約定履行相關(guān)承諾，未出現(xiàn)違約情形。各關(guān)聯(lián)方目前均依法存續(xù)且生產(chǎn)經(jīng)營正常，具備較強的履約能力，不會給交易雙方的生產(chǎn)經(jīng)營帶來風(fēng)險，且以上關(guān)聯(lián)人的支付能力良好。 三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策 上述涉及***商品的日常關(guān)聯(lián)交易公司根據(jù)實際情況分別簽署 銷售合同或協(xié)議，分批結(jié)算，并以市場行情或第三方提供同質(zhì)同量的產(chǎn)品或服務(wù)價格為定價原則。 四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響 上述關(guān)聯(lián)交易屬于持續(xù)正常關(guān)聯(lián)交易，是公司為了充分利用關(guān)聯(lián)方擁有的資源和優(yōu)勢，實現(xiàn)優(yōu)勢互補和資源合理配置，滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展。公司關(guān)聯(lián)交易屬正常的市場行為，關(guān)聯(lián)交易價格依據(jù)市場條件公允合理確定，交易行為在公平原則下進(jìn)行，有利于提高公司的經(jīng)營效益，符合公司及公司股東的利益，不會損害非關(guān)聯(lián)方股東的利益。 該議案經(jīng)公司第七屆董事會第五次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東甘肅電氣裝備集團(tuán)有限公司回避表決。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 5 月 21 日 議案十： 蘭州長城電工股份有限公司 關(guān)于修訂《公司章程》的議案 根據(jù)公司發(fā)展需要及上級黨委對公司黨建工作的安排，擬對《公司章程》部分內(nèi)容進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容如下： 修訂前 修訂后 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，充 合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，充分發(fā)揮中國共產(chǎn)黨蘭州長城電工股份 分發(fā)揮中國共產(chǎn)黨蘭州長城電工股份有限公司總支部委員會（以下簡稱“公 有限公司委員會（以下簡稱“公司黨司黨總支”）的戰(zhàn)斗堡壘作用，根據(jù)《中 委”）的政治核心作用，根據(jù)《中華人華人民共和國公司法》（以下簡稱《公 民共和國公司法》（以下簡稱《公司司法》）、《中華人民共和國證券法》 法》）、《中華人民共和國證券法》（以（以下簡稱《證券法》）、《中國共產(chǎn) 下簡稱《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他 程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關(guān) 有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 規(guī)定，制訂本章程。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范 第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范 圍：電器機械及器材、電器元件的研究 圍：電力資源開發(fā)；發(fā)電、輸電、變電、開發(fā)、生產(chǎn)、批發(fā)零售；設(shè)計、制作、 配電和用電系統(tǒng)及設(shè)備，電氣傳動及工發(fā)布國內(nèi)各類廣告；房屋租賃、設(shè)備租 業(yè)電氣自動化系統(tǒng)及設(shè)備，海洋工程系 賃；服務(wù)費用的收取。 統(tǒng)及設(shè)備，高端裝備智能制造系統(tǒng)及設(shè) 備，新能源汽車一體化系統(tǒng)及設(shè)備，軌 道交通及鐵路電氣化設(shè)備，儲能設(shè)備， 工業(yè)控制設(shè)備，電子通信設(shè)備，人工智 能系統(tǒng)，智能機器人，智能儀器儀表， 智能元器件、舞臺裝備，除雪車裝置， 電機，新材料等的研究、設(shè)計、制造、 銷售、服務(wù)和運維；貨物及技術(shù)進(jìn)出口 業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批方可 經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除 外）；工程技術(shù)咨詢服務(wù)；電力工程總 承包；電力工程設(shè)計；計算機技術(shù)服務(wù)； 電子商務(wù)；對外勞務(wù)合作。 第五章 黨總支 第五章 黨委會 第九十五條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章 第九十五條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》、《公司法》的規(guī)定，設(shè)立公司黨 程》、《公司法》的規(guī)定，設(shè)立公司黨的總支部委員會。公司黨總支設(shè)委員 的委員會。公司黨委書記、副書記、委 3-5 人，設(shè)書記 1 名，可根據(jù)工作需要 員的職數(shù)按上級黨組織批復(fù)設(shè)置，并按設(shè)副書記 1 名，黨總支書記由公司主要 照《黨章》等有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生。負(fù)責(zé)人擔(dān)任，并按照《黨章》等有關(guān)規(guī) 黨委書記由董事長擔(dān)任。符合條件的黨定選舉或任命產(chǎn)生。子公司和業(yè)務(wù)部門 委會成員通過法定程序進(jìn)入董事會、監(jiān)根據(jù)工作需要和黨員人數(shù)，設(shè)立基層黨 事會、經(jīng)理層。董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理 組織。 層成員中，符合條件的黨員按照有關(guān)規(guī) 第九十六條 公司黨總支按照相關(guān)規(guī) 定和程序進(jìn)入公司黨委會。子公司和業(yè)開展工作，設(shè)立相關(guān)工作部門，配備黨 務(wù)部門根據(jù)工作需要和黨員人數(shù)，設(shè)立務(wù)工作人員。黨總支工作經(jīng)費納入公司 黨委、黨總支或黨支部。 預(yù)算，從公司管理費中列支。 第九十六條 公司設(shè)立黨委時，同時設(shè) 第九十七條 公司黨總支的職權(quán)： 立公司黨的紀(jì)律檢查委員會。公司紀(jì)委 （一）堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，保證 書記、副書記、委員的職數(shù)按上級黨組監(jiān)督黨的戰(zhàn)略、方針、政策和國家的法 織批復(fù)設(shè)置，并按照《黨章》等有關(guān)規(guī)律、法規(guī)，以及上級黨組織的各項決定、 定選舉或任命產(chǎn)生。公司紀(jì)委受公司黨 決議在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行。 委和上級紀(jì)委雙重領(lǐng)導(dǎo)，履行從嚴(yán)治黨 （二）發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用， 監(jiān)督責(zé)任，協(xié)助黨委開展黨風(fēng)廉政建設(shè) 圍繞生產(chǎn)經(jīng)營開展工作。 和反腐敗工作。子公司黨組織應(yīng)根據(jù) （三）參與企業(yè)重大問題決策，支持股 《黨章》規(guī)定設(shè)立紀(jì)委或紀(jì)檢委員。東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層依法 第九十七條 公司黨委按照相關(guān)規(guī)定行權(quán)履責(zé)，保證國有企業(yè)改革發(fā)展的正 設(shè)立工作部門，配備黨務(wù)工作人員。黨 確方向。 組織機構(gòu)設(shè)置及其人員編制納入公司 （四）堅持黨管干部原則與董事會依法 管理機構(gòu)和編制，黨組織工作經(jīng)費納入選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法 公司預(yù)算，從公司管理費中列支。 行使用人權(quán)相結(jié)合，保證黨對干部人事 第九十八條 公司黨委會的職權(quán)： 工作的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和重要干部的管理權(quán)。 （一）堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，保證（五）研究布置公司黨群工作，加強黨 監(jiān)督黨的戰(zhàn)略、方針、政策和國家的法組織的自身建設(shè)，領(lǐng)導(dǎo)思想政治工作、 律、法規(guī)，以及上級黨組織的各項決定、精神文明建設(shè)和企業(yè)文化建設(shè)等工作。 決議在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行。 （六）全心全意依靠職工群眾，支持職 （二）發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用， 工代表大會開展工作。 圍繞生產(chǎn)經(jīng)營開展工作。 （七）研究其他應(yīng)由公司黨總支決定的 （三）參與企業(yè)重大問題決策，支持股 事項。 東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層依法 第九十八條 公司制定黨總支議事規(guī) 行權(quán)履責(zé)，保證國有企業(yè)改革發(fā)展的正則，黨總支議事規(guī)則作為章程的附件， 確方向。 由公司黨總支擬定，黨員代表大會或上 （四）堅持黨管干部原則與董事會依法 級黨組織審議批準(zhǔn)。 選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法 行使用人權(quán)相結(jié)合，保證黨對干部人事 工作的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和重要干部的管理權(quán)。 （五）研究布置公司黨群工作，加強黨 組織的自身建設(shè)，領(lǐng)導(dǎo)思想政治工作， 精神文明建設(shè)和工會、共青團(tuán)等群眾組 織。 （六）全心全意依靠職工群眾，支持職 工代表大會開展工作。 （七）研究其他應(yīng)由公司黨委決定的事 項。 第九十九條 公司制定黨委會議事規(guī) 則，詳細(xì)規(guī)定黨委會的召開、議事范圍、 議事規(guī)則、決策流程、決定或決議的執(zhí) 行、監(jiān)督檢查及責(zé)任追究等內(nèi)容。 黨委會議事規(guī)則作為章程的附件，由公 司黨委會擬定，黨員代表大會或上級黨 組織審議批準(zhǔn)。 后續(xù)各章節(jié)、條款序號以及引用其他條 款的序號相應(yīng)調(diào)整順延。 第一百一十一條 董事會行使下列職 第一百一十二條 董事會行使下列職 權(quán)： 權(quán)： （一）召集股東大會，并向股東大會 （一）召集股東大會，并向股東大會 報告工作； 報告工作； …… …… 董事會對上述事項作出決定，屬于公司 董事會對上述事項作出決定，屬于公司黨總支參與重大問題決策范圍的，應(yīng)當(dāng) 黨委會參與重大問題決策范圍的，應(yīng)當(dāng)提請公司黨總支研究審議，提出意見和 提請公司黨委會研究審議，提出意見和 建議。 建議。 第一百一十七條 董事長行使下列職 第一百一十八條董事長行使下列職 權(quán)： 權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事 （一）主持股東大會和召集、主持董事 會會議和董事長辦公會會議； 會會議和董事長辦公會會議； …… …… （五）董事會授予的其他職權(quán)。 （五）董事會授予的其他職權(quán)。 公司制定董事長辦公會議管理辦法，以 確保董事長辦公會落實董事會決議，提 高工作效率，保證科學(xué)決策。 該管理辦法為董事會議事規(guī)則的附件， 由董事會辦公室擬定，董事會批準(zhǔn)。 第一百四十七條 總經(jīng)理對董事會負(fù) 第一百四十八條 總經(jīng)理對董事會負(fù) 責(zé)，行使下列職權(quán)： 責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作， （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告 組織實施董事會決議，并向董事會報告 工作； 工作； …… …… 總經(jīng)理在行使上述職權(quán)時，屬于公司黨 總經(jīng)理在行使上述職權(quán)時，屬于公司黨總支參與重大問題決策范圍的，應(yīng)當(dāng)提 委會參與重大問題決策范圍的，應(yīng)當(dāng)提請公司黨總支研究審議，提出意見和建 請公司黨委會研究審議，提出意見和建 議。 議。 第二百零二條 本章程附件包括股東 第二百零三條 本章程附件包括股東 大會議事規(guī)則、黨總支議事規(guī)則、董事 大會議事規(guī)則、黨委會議事規(guī)則、董事 會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。 會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。 該議案經(jīng)公司第七屆董事會第五次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 5 月 21 日 議案十一 蘭州長城電工股份有限公司 關(guān)于修訂《董事會議事規(guī)則》公告 根據(jù)公司董事會會議實際運行情況及《公司章程》的修訂，擬對《董事會議事規(guī)則》部分內(nèi)容進(jìn)行修訂，具體修訂如下： 將原“第十八條 為促進(jìn)公司董事謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地履行法定職責(zé)，認(rèn)真落實股東會、董事會決議，在董事會閉會期間，公司實行董事長辦公會制度。具體辦法按照《董事會向董事長辦公會授權(quán)管理辦法》及《董事長辦公會議管理辦法》執(zhí)行?！眲h除。其他章節(jié)序號順延。 將原“第四十條 本規(guī)則未盡事項，或與法律法規(guī)和《公司章程》不一致的，以法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。本議事規(guī)則附件包括《董事會向董事長辦公會授權(quán)管理辦法》、《董事長辦公會議管理辦法》及《董事會決議檢查督辦辦法》。 ”中“《董事會向董事長辦公會授權(quán)管理辦法》、《董事長辦公會議管理辦法》及”刪除。 該議案經(jīng)公司第七屆董事會第五次會議審議通過后，現(xiàn)提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 5 月 21 日 報告事項： 蘭州長城電工股份有限公司 2019 年度獨立董事述職報告 作為蘭州長城電工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，2019 年度我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定及證券監(jiān)管部門的相關(guān)要求，忠實、勤勉地履行職責(zé)，獨立、負(fù)責(zé)地行使職權(quán)，及時了解公司經(jīng)營管理信息，全面關(guān)注公司的發(fā)展?fàn)顩r，積極出席公司召開的董事會、股東大會及相關(guān)會議，參與重大經(jīng)營決策并對重大事項獨立、客觀地發(fā)表意見，充分發(fā)揮了獨立董事的獨立作用，盡可能有效地維護(hù)了公司、全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將 2019 年度主要工作情況報告如下： 一、獨立董事基本情況 趙新民，男，漢族，1970年12月生，甘肅省臨洮縣人，1993年畢業(yè)于甘肅政法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位?，F(xiàn)任上?？茀R律師事務(wù)所律師、合伙人，兼任蘭州蘭石重型裝備股份有限公司、蘭州莊園牧場股份有限公司、甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司獨立董事。2019年4月25日任期滿六年離職。 劉志軍，女，漢族，1972年9月出生，甘肅省會寧縣人，教授、注冊會計師。蘇州大學(xué)金融學(xué)專業(yè)博士畢業(yè)。1996年7月至今任蘭州財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院教授。兼任蘭州佛慈制藥股份有限公司、甘肅亞盛實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司、甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司、蘭州莊園牧場股份有限公司獨立董事。2019年12月23日任期屆滿離職。 李雪峰，女，漢族，1973年6月出生，甘肅省鎮(zhèn)原縣人，中共黨員，副教授、高級會計師。蘭州大學(xué)區(qū)域經(jīng)濟專業(yè)碩士畢業(yè)。2012至今任隴東學(xué)院經(jīng)濟管理學(xué)院副教授。2016年9月8日起任公司獨立董事。 雷海亮，男，漢族，1972年11月出生，畢業(yè)于西北政法大學(xué)，律師?，F(xiàn)任甘肅賽萊律師事務(wù)所主任、兼任蘭州市平?jīng)錾虝睍L兼秘書長、甘肅政法學(xué)院客座教授；蘭州蘭石重型裝備股份有限公司獨立董事。2019年4月25日起任公司獨立董事。 賈洪文，男，漢族，1971年6月出生，中國民主建國會會員，碩士研究生學(xué)歷?，F(xiàn)任蘭州大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院副教授，碩士生導(dǎo)師；兼任《西北人口》雜志社常務(wù)副主編，甘肅省人口學(xué)會常務(wù)理事，勞動經(jīng)濟學(xué)會就業(yè)促進(jìn)專業(yè)委員會理事；蘭州黃河企業(yè)股份有限公司獨立董事。2019年12月23日起任公司獨立董事。 上述人員不存在影響?yīng)毩⑿郧闆r。 二、獨立董事年度履職概況 2019 年度，我們認(rèn)真履行職責(zé)，按時出席董事會及任職的專門委員會相關(guān)會議并審議各項議案。會議出席的具體情況如下： 應(yīng)參加董 出席方式 是否連續(xù) 出席股東 姓名 事會次數(shù) 現(xiàn)場 通訊 委托 缺席 兩次未親 大會次數(shù) 會議 方式 方式 自參加 趙新民 2 1 1 0 0 否 1 劉志軍 9 4 5 0 0 否 4 李雪峰 12 5 7 0 0 否 4 雷海亮 10 4 6 0 0 否 3 賈洪文 3 1 2 0 0 否 0 2019 年度，我們對公司進(jìn)行了多次現(xiàn)場考察、溝通、了解，重 點對公司經(jīng)營狀況、高層人員安排、財務(wù)、內(nèi)部控制等方面的情況、董事會決議執(zhí)行情況進(jìn)行考察；并通過電話或郵件，與公司的內(nèi)部董事、高級管理人員及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，及時獲悉公司各重大事項的進(jìn)展情況，掌握公司的運行動態(tài)。按照《獨立董事年報工作制度》的要求，在公司年度財務(wù)報告編制、審計過程中切實履行獨立董事職責(zé)。年度注冊會計師進(jìn)場后，我們與會計師事務(wù)所首次溝通，聽取年審會計師的審計計劃，并在審計過程中與年審會計師保持持續(xù)溝通，督促其在計劃時限內(nèi)提交審計報告。在年審注冊會計師出具初 步審計意見后，再次與年審會計師就初步審計意見進(jìn)一步溝通，以確保審計報告全面反映公司真實情況。我們認(rèn)為：公司財務(wù)報表真實、準(zhǔn)確、完整的反映了公司整體財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，公司報告期內(nèi)運營情況良好，并對公司年度報告簽署了書面確認(rèn)意見。 公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員與獨立董事保持經(jīng)常溝通，使獨立董事能及時了解公司經(jīng)營管理動態(tài)，并獲取作出獨立判斷的資料。同時，召開董事會及相關(guān)會議前，公司組織準(zhǔn)備會議材料并及時準(zhǔn)確傳遞，為獨立董事工作提供了便利條件，有效配合了獨立董事的工作。 三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況 （一）對外擔(dān)保情況 截止 2019 年 12 月 31 日長城電工提供擔(dān)保的總額為 28,180.00 萬元，占長城電工期末凈資產(chǎn)的 13.51%，均為對子公司提供的擔(dān)保。 （二）提名工作及董事、高管薪酬考核工作情況 2019 年度，我們對公司部分董事及高級管理人員的變更及聘任人員的任職資格情況進(jìn)行了審核，認(rèn)為相關(guān)任職人員符合任職條件，任職資格合法。 2019 年度，我們對公司高級管理人員薪酬情況進(jìn)行了審核，認(rèn)為高級管理人員的薪酬符合公司績效考核和高管薪酬的管理規(guī)定，薪酬發(fā)放符合有關(guān)法律以及公司章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。 （三）聘任或者更換會計師事務(wù)所情況 2019 年度，為保證上市公司審計獨立性及國資監(jiān)管相關(guān)規(guī)定，公司更換了年度審計機構(gòu)，不再聘任瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），改聘大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2019 年度審計機構(gòu)。本次改聘公司 2019 年度審計機構(gòu)的決策程序符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，新聘任的審計機構(gòu)具備證券相關(guān)業(yè)務(wù)審計從業(yè)資格，具有多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗和能力，能夠滿足公司 2019 年度財務(wù)審計和內(nèi)控審計工作要求，不存在損害公司或股東利益，特別是中小股東利益的情形。 （四）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況 2019 年，公司根據(jù)《三年股東回報規(guī)劃（2018―2020）》的規(guī)定，進(jìn)行了 2018 年度現(xiàn)金分紅，我們對現(xiàn)金分紅預(yù)案進(jìn)行了審議，認(rèn)為該現(xiàn)金分紅預(yù)案的制定、審查、表決程序符合中國證監(jiān)會 2013 第 43號公告《上市公司監(jiān)管指引第 3 號――上市公司現(xiàn)金分紅》及《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例明確清晰，相關(guān)的決策程序機制完備。利潤分配方案確定的現(xiàn)金分紅水平兼顧經(jīng)營規(guī)模增長和項目建設(shè)對資金的需求，同時保護(hù)了投資者的權(quán)益，符合公司制定的《三年股東回報規(guī)劃》，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展和股東利益的最大化。 （五）信息披露的執(zhí)行情況 綜合 2019 年度的信息披露情況，公司信息披露遵循了“公平、公開、公正”的原則，公司相關(guān)信息披露人員能夠按照法律法規(guī)的要求做好信息披露工作，及時履行信息披露的義務(wù)，信息披露的內(nèi)容及時、準(zhǔn)確、完整。 （六）內(nèi)部控制的建設(shè)情況 2019年度，公司內(nèi)部控制工作得到有效開展，對2018年內(nèi)控評價過程中發(fā)現(xiàn)的缺陷，公司及子公司給予了充分重視，遵照重要性及適應(yīng)性等原則對內(nèi)控管理進(jìn)行了合理化調(diào)整。通過內(nèi)部控制缺陷整改對存在的設(shè)計性缺陷，公司及子公司已按照規(guī)范性要求完成了相關(guān)內(nèi)控制度的補充和修訂；對存在的運行性缺陷，公司及子公司已通過加強制度宣貫、培訓(xùn)、檢查、考核等措施確保相關(guān)制度的有效執(zhí)行。我們認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。 （七）關(guān)聯(lián)方資金占用歸還情況 2017 年度，公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給甘肅省國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司（簡稱：國投集團(tuán)）以及公司將所持天水長城果汁集團(tuán)有限公司（簡稱：長城果汁）部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國投集團(tuán)，導(dǎo)致公司與國投集團(tuán)的控股子公司――蘭州蘭電電機有限公司（簡稱：蘭州蘭電）的往來款 457.99 萬元變?yōu)殛P(guān)聯(lián)方資金占用，公司對長城果汁的往來款項 3.6 億多元及擔(dān)保的變?yōu)殛P(guān)聯(lián)方資金占用及關(guān)聯(lián)擔(dān)保，蘭州蘭電和 長城果汁出具了欠款歸還及擔(dān)保解除承諾，2018 年蘭州蘭電和長城 果汁按照還款承諾分別歸還了 2018 年承諾歸還的 229 萬元和 1.2 億 元資金，長城果汁也解除公司對其全部的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，未發(fā)生違反承諾的情況。 2019 年度，蘭州蘭電按照還款承諾歸還了剩余的 228.99 萬元資 金，占用的資金全部清償完畢。長城果汁按照承諾歸還了 1.8 億元資金，未發(fā)生違反承諾的情況。 2020 年度，我們也將繼續(xù)督促公司管理層，落實還款計劃，解決好關(guān)聯(lián)方資金占用問題，保證公司利益不受損失。 （八）董事會及下屬各專業(yè)委員會運行情況 公司董事會依照《公司法》和公司章程、董事會議事規(guī)則等規(guī)定規(guī)范運行，董事會下設(shè)有戰(zhàn)略、薪酬與考核、審計、提名委員會等專業(yè)委員會，按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，并根據(jù)公司各獨立董事的專業(yè)特長，分別在各專業(yè)委員會中任職，并分別擔(dān)任薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會的主任委員。 2019 年度，公司獨立董事發(fā)揮各自在董事會專門委員會中的作用，積極開展工作。戰(zhàn)略委員會深入公司及各子公司對中期修訂后《長城電工“十三五”規(guī)劃》的實施情況進(jìn)行了檢查并提出指導(dǎo)意見；審計委員會切實履行職責(zé)，有效的監(jiān)督公司審計工作，加強公司內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通，審查公司內(nèi)控制度。指導(dǎo)公司內(nèi)部審計工作，促進(jìn)公司建立有效的內(nèi)控并提供真實準(zhǔn)確完整的財務(wù)報告；薪酬與考核委員會對公司薪酬分配體系，對董事及高管的績效考核機制，薪酬分配方案進(jìn)行審查，對公司薪酬管理執(zhí)行過程中的相關(guān)情況和問題提出建設(shè)性意見，切實履行自身工作職責(zé)，穩(wěn)妥推進(jìn)各項工作開展，切實履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)；提名委員會在公司第六屆董事會任期屆滿后，對提名人推薦的第七屆董事會董事候選人任職資格進(jìn)行了審查，換屆完成后對公司擬選聘的高級管理人員任職資格進(jìn)行了審查，并提請董事會審議。 （九）其他重點關(guān)注事項說明 本報告期內(nèi)，無業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況，無公司及股東違反承 諾的情況。 四、總體評價和建議 2019 年，我們遵循客觀、公正、獨立、誠信的原則，本著對所有股東尤其是中小股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，履行獨立董事的職責(zé)，參與公司重大事項的決策，充分發(fā)揮獨立董事的作用，維護(hù)了公司的整體利益及所有股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。 2020 年，希望公司按照既定的工作計劃，加快改革創(chuàng)新步伐，推進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展，提升盈利能力，更好的回報投資者。 獨立董事: 趙新民 劉志軍 李雪峰 雷海亮 賈洪文 2020 年 5 月 21 日
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