南都電源:公司章程
浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司 章 程 目 錄 第一章 總則...... 4 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍...... 4 第三章 股 份...... 5 第一節(jié) 股份發(fā)行...... 5 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)...... 6 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓...... 7 第四章 股東和股東大會(huì)...... 8 第一節(jié) 股東...... 8 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定...... 10 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集...... 12 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知...... 13 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)...... 15 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議...... 17 第五章 董事會(huì)...... 20 第一節(jié) 董事...... 20 第二節(jié) 獨(dú)立董事...... 26 第三節(jié) 董事會(huì)...... 27 第四節(jié) 董事會(huì)秘書...... 31 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員...... 29 第七章 監(jiān)事會(huì)...... 30 第一節(jié) 監(jiān)事...... 30 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)...... 31 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)...... 33 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度...... 33 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)...... 36 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任...... 36 第九章 通知和公告...... 36 第一節(jié) 通知...... 36 第二節(jié) 公告...... 37 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算...... 37 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資...... 37 第二節(jié) 解散和清算...... 38 第十一章 修改章程...... 40 第十二章 附則...... 40 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù) 《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以 下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立 的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。 公司由浙江南都電源工業(yè)有限公司整體變更設(shè)立。公司在浙江省工商行政管理局 注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 91330000725238534Q。 第三條 公司于 2010 年 4 月 8 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì) 公眾發(fā)行人民幣普通股 6,200 萬(wàn)股，該普通股股票于 2010 年 4 月 21 日在深圳證券交 易所創(chuàng)業(yè)板上市。 第四條 公司注冊(cè)名稱：浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司。 第五條 公司住所：浙江省臨安市青山湖街道景觀大道72號(hào) 郵政編碼：311305 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 859,740,893 元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 公司董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé) 任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起 訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴 股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：在加強(qiáng)股東各方的經(jīng)營(yíng)協(xié)作及技術(shù)交流的基礎(chǔ)上， 采用先進(jìn)的技術(shù)、科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，生產(chǎn)高質(zhì)量的產(chǎn)品。在質(zhì)量、價(jià)格等方面增強(qiáng)在中國(guó)國(guó)內(nèi)外的競(jìng)爭(zhēng)力，以此使股東各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口；各類工程建設(shè)活動(dòng)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。一般項(xiàng)目：電池制造；電池銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；變壓器、整流器和電感器制造；光伏設(shè)備及元器件銷售；配電開(kāi)關(guān)控制設(shè)備銷售；電氣機(jī)械設(shè)備銷售；先進(jìn)電力電子裝置銷售；電工機(jī)械專用設(shè)備制造；資源再生利用技術(shù)研發(fā)；軟件開(kāi)發(fā)；生產(chǎn)性廢舊金屬回收；機(jī)械設(shè)備租賃；蓄電池租賃；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類的每一股份 應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集 中托管。 第十八條 公司公開(kāi)發(fā)行前股東名稱及持股數(shù)如下： 股東名稱 持股數(shù)（股） 比例（%） 股東 持股數(shù)（股） 比例（%） 名稱 杭州南都電源有限公司 51,453,522 27.66 童一波 1,123,300 0.60 上海益都實(shí)業(yè)投資有限公司 25,390,000 13.65 王紅 1,053,200 0.57 陳博 24,804,702 13.34 李東 1,004,000 0.54 上海南都集團(tuán)有限公司 20,244,382 10.88 盧曉陽(yáng) 903,200 0.49 浙江華甌創(chuàng)業(yè)投資有限公司 13,670,000 7.35 杜軍 784,000 0.42 杭州華星企業(yè)公司 12,685,314 6.82 張華 703,500 0.38 上海佰孚控股有限公司 8,000,000 4.30 李玉芳 692,680 0.37 黃超 7,000,000 3.76 王瑩嬌 631,100 0.34 石勁峰 4,000,000 2.15 張雄偉 622,500 0.33 王岳能 2,484,400 1.34 吳賢章 600,000 0.32 林嵐 2,000,000 1.08 周秀琳 500,000 0.27 莫愛(ài)娟 2,000,000 1.08 邊征 500,000 0.27 陳象豹 1,437,700 0.77 王路 408,500 0.22 阮宜祥 1,304,000 0.70 合計(jì) 186,000,000 100.00 第十九條 公司的股本總數(shù)為 859,740,893 股，均為普通股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、 補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì) 分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》 以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程 的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的； (五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券; (六)公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式，或者法律法 規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。 公司因本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu) 本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。 公司依照本章程第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、 第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 如果公司股票被終止上市，公司將申請(qǐng)其股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股票終止上市以及進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的有關(guān)事宜。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公 司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份（含優(yōu)先 股股份）及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司同一種類股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司
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