南都電源:董事會(huì)秘書工作制度
浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司 董事會(huì)秘書工作制度 第一章 總則 第一條 為了促進(jìn)浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司（下稱“公司”）的規(guī)范 運(yùn)作，充分發(fā)揮董事會(huì)秘書的作用，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)秘書工作的管理與監(jiān)督，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（下稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上公司規(guī)范運(yùn)作指引》（下稱“《規(guī)范運(yùn)作指引》”）等相關(guān)規(guī)定及《浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司章程》(下稱“《公司章程》”)，特制定本工作細(xì)則。 第二條 董事會(huì)秘書由公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任，為公司高 級(jí)管理人員，系公司與深圳證券交易所的指定聯(lián)系人。董事會(huì)秘書對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，承擔(dān)法律、法規(guī)及《公司章程》對(duì)公司高級(jí)管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)報(bào)酬。 第三條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。 董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向深圳證券交易所報(bào)告。 第二章 任職資格 第四條 董事會(huì)秘書的任職資格： 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。 第五條 具有下列情形之一的人員不得擔(dān)任董事會(huì)秘書： （一） 有《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一； （二） 自受到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）最近 一次行政處罰未滿三年的； （三） 最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的； （四） 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； （五） 公司現(xiàn)任監(jiān)事； （六） 公司章程規(guī)定不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書的情形之一的； （七） 深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。 第三章 主要職責(zé) 第六條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： （一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信 息 披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定； （二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān) 管 機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； （三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān) 事 會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字確認(rèn)； （四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及 時(shí) 向深圳證券交易所報(bào)告并公告； （五）關(guān)注公共媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)深圳 證 券交易所所有問詢； （六）組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市 規(guī)則》及深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)； （七）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守證券法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向深圳證券交易所報(bào)告； （八）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事和監(jiān)事及高級(jí)管理人員名冊(cè)、控股股東 及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等； （九）《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所要求履行 的其他職責(zé)。 第七條 董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作 出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 第八條 董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉 及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)書面提供相關(guān)資料和信息。 第九條 董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以 直接向深圳證券交易所報(bào)告。 第四章 聘任與解聘 第十條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。 第十一條 公司董事會(huì)秘書如辭職或被解聘，公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離 職 后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。 第十二條 公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書之前應(yīng)當(dāng)向深圳證券交易所提交以 下文件： （一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人符合本細(xì)則任職資格的說明、職務(wù)、 工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容； （二）被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）； （三）被推薦人取得的董事會(huì)秘書資格證書（復(fù)印件）。 公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書的會(huì)議召開五個(gè)交易日之前將該董事會(huì)秘書的有關(guān)材料報(bào)送深圳證券交易所，深圳證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會(huì)可以聘任。 第十三條 公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代 表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露 事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。 公司聘任證券事務(wù)代表的，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過深圳證券交易所的董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)，并取得董事會(huì)秘書資格證書。 第十四條 公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告 并向深圳證券交易所提交以下文件： (一) 董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議； (二) 董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、 移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等； (三) 公司董事長(zhǎng)的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址 及專用電子郵件信箱地址等。 上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所提交變更后的資料。 第十五條 公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無(wú)故解聘董 事會(huì)秘書。解聘董事會(huì)秘書或董事會(huì)秘書辭職時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向深圳證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。 第十六條 董事會(huì)秘書有以下情形之一的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起一 個(gè)月內(nèi)終止對(duì)其的聘任: (一) 出現(xiàn)本細(xì)則第五條所規(guī)定的情形之一； (二) 連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)； (三) 在履行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏,給公司或投資者造成重大損失； (四) 違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、深圳證 券交易所其他相關(guān)規(guī)定和《公司章程》,給公司或投資者造成重大損失。 第十七條 公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在 任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。 第十八條 公司應(yīng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加深圳證券交易所 組織的后續(xù)培訓(xùn)。 第十九條 公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理 人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)深圳證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。董事會(huì)秘書空缺期間超過三個(gè)月之后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書。 第二十條 公司董事或其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書 第五章 證券事務(wù)部 第二十一條 董事會(huì)下設(shè)證券事務(wù)部，處理董事會(huì)日常事務(wù)。董事會(huì)秘書可 為證券事務(wù)部負(fù)責(zé)人，保管董事會(huì)印章。 第二十二條 證券事務(wù)部協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。 第六章 董事會(huì)秘書的法律責(zé)任 第二十三條 董事會(huì)秘書對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守《公司章 程》， 切實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。董事會(huì)秘書在需要把部分職責(zé)交與他人行使時(shí)，必須經(jīng)董事會(huì)同意，并確保所委托 的職責(zé)得到依法執(zhí)行，一旦發(fā)生違法行為，董事會(huì)秘書應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第二十四條 被解聘的董事會(huì)秘書離任前應(yīng)接受公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任 審 查，并在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下，將有關(guān)檔案材料、尚未了結(jié)的事務(wù)、遺留問題，完整移交給繼任的董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書在離任時(shí)應(yīng)簽訂必要的保密協(xié)議，履行持續(xù)保密義務(wù)。 第七章 附 則 第二十五條 本工作細(xì)則未盡事宜，按照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公 司章程》執(zhí)行。 第二十六條 本工作細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或者經(jīng)合法程序修 改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并由董事會(huì)審議批準(zhǔn)立即修訂。 第二十七條 本工作細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、解釋及修訂。 第二十八條 本工作細(xì)則自公司董事會(huì)通過之日起生效實(shí)施，修改時(shí)亦同。 浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司 董事會(huì) 二○二○年八月二十七日
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