振華科技:2019年度股東大會的法律意見書
關(guān)于中國振華（集團）科技股份有限公司 2019 年度股東大會的法律意見書 致：中國振華（集團）科技股份有限公司 貴州桓智律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受中國振華（集團）科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師彭文 宗、劉明杉先生列席了 2020 年 05 月 08 日上午 9:00 在貴州省貴陽市 烏當(dāng)區(qū)新添大道北段 268 號公司辦公樓四樓會議室召開的公司 2019年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）及《中國振華（集團）科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、會議表決程序和現(xiàn)場表決結(jié)果等事宜（以下簡稱“程序事宜”）出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會的文件、公司第八屆董事會第二十一次會議決議以及根據(jù)上述決議內(nèi)容刊登的公告、本次股東大會的通知、議案、表決票和決議等，同時聽取了公司就有關(guān)事實的陳述和說明，列席了本次股東大會。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，無任何隱瞞、疏漏之處。 在本法律意見書中，本所根據(jù)本法律意見書出具日或以前發(fā)生的事實及本所律師對該事實的了解，僅就本次股東大會的程序事宜所涉 及的相關(guān)法律問題發(fā)表法律意見。本所同意公司將本法律意見書作為本次股東大會必需文件公告，并依法對所出具之法律意見承擔(dān)責(zé)任。未經(jīng)本所書面同意不得用于其他任何目的或用途。 基于上述，根據(jù)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所謹(jǐn)出具法律意見如下： 一、本次股東大會的召集和召開程序 公司第八屆董事會第二十一次會議通過了召開本次股東大會的 決議，于 2020 年 04 月 18 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布了 《第八屆董事會第二十一次會議決議公告》（公告編號：2020-26）、《關(guān)于召開 2019 年度股東大會的通知》（公告編號：2019-38），該等通知載明了本次股東大會的召開時間、地點、召集人、召開方式、出席對象和審議事項，并為股東委托他人出席提供了授權(quán)委托書，以及明確了有權(quán)出席會議股東或其代理人的資格、登記方法、聯(lián)系事項及網(wǎng)絡(luò)投 票的方式及時間等。公司于 2020 年 05 月 07 日發(fā)布了《關(guān)于召開 2019 年度股東大會的提示性公告》。 經(jīng)驗證，本所認(rèn)為，本次股東大會于公告載明的地點和日期如期召開，其召集和召開程序符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 二、本次會議召開期間無增加、否決和變更提案情況。 三、出席本次股東大會人員資格 （一）出席本次會議的股東共 6 人，代表股份 171,460,462 股， 占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 33.3059%。 其中： （1）出席現(xiàn)場會議的股東(代理人) 2 人，代表股份 170,005,886 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 33.0233%； （2）通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東 4 人（均為中小股東），代表股份 1,454,576 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.2825%。 （3）單獨或合計持有公司 5%（含 5%）以上股份的股東： 中國振華電子集團有限公司，代表股份 169,573,344 股。 經(jīng)驗證，本所認(rèn)為，出席本次股東大會股東代表的資格符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 （二）出席會議的人員 經(jīng)驗證，除股東代表出席本次股東大會外，出席會議的人員還包括公司董事、監(jiān)事、董事會秘書，列席會議的人員包括公司經(jīng)理班子、各部門負(fù)責(zé)人以及公司聘任之本所律師。 四、本次股東大會召集人資格 經(jīng)驗證，本次股東大會召集人為公司董事會。本所認(rèn)為，本次股東大會召集人資格符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 五、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果 依照相關(guān)規(guī)定，本次股東大會審議的普通決議議案，由出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上同意即為通過。本次股東大會的議案，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的程序進行計票、監(jiān)票。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán)數(shù)和統(tǒng)計數(shù)，經(jīng)合并統(tǒng)計上述表決結(jié)果，本次股東大會審議通過了以下議案： （1）《2019 年度董事會工作報告》 同意 171,227,662 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8642%，反對 43,400 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0253%，棄權(quán) 189,400 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.1105%。同意表決結(jié)果占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的半數(shù)以上，此議案獲得通過。 中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份以外的股東）投票情況為：同意 1,654,318 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 87.6637% ，反對 43,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2.2998%，棄權(quán) 189,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 10.0365%。 （2）《2019 年度監(jiān)事會工作報告》 同意 171,227,662 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8642% ，反對 43,400 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0253%，棄權(quán) 189,400 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.1105%。同意表決結(jié)果占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的半數(shù)以上，此議案獲得通過。 中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份以外的股東）投票情況為：同意 1,654,318 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 87.6637% ，反對 43,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2.2998%，棄權(quán) 189,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 10.0365%。 （3）《2019 年年度報告全文》 同意 171,227,662 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8642% ，反對 43,400 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0253%，棄權(quán) 189,400 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.1105%。同意表決結(jié)果占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的半數(shù)以上，此議案獲得通過。 中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份以外的股東）投票情況為：同意 1,654,318 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 87.6637% ，反對 43,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2.2998%，棄權(quán) 189,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 10.0365%。 （4）《2019 年度財務(wù)決算報告》 同意 171,227,662 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8642% ，反對 43,400 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0253%，棄權(quán) 189,400 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.1105%。同意表決結(jié)果占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的半數(shù)以上，此議案獲得通過。 中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份以外的股東）投票情況為：同意 1,654,318 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 87.6637% ，反對 43,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2.2998%，棄權(quán) 189,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 10.0365%。 （5）《2020 年度財務(wù)預(yù)算報告》 同意 171,227,662 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8642% ，反對 43,400 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0253%，棄權(quán) 189,400 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.1105%。同意表決結(jié)果占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的半數(shù)以上，此議案獲得通過。 中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份以外的股東）投票情況為：同意 1,654,318 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 87.6637% ，反對 43,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2.2998%，棄權(quán) 189,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 10.0365%。 （6）《2019 年度利潤分配預(yù)案》 同意 171,227,662 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8642% ，反對 43,400 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0253%，棄權(quán) 189,400 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.1105%。同意表決結(jié)果占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的半數(shù)以上，此議案獲得通過。 中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份以外的股東）投票情況為：同意 1,654,318 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 87.6637% ，反對 43,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2.2998%，棄權(quán) 189,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 10.0365%。 （7）《關(guān)于聘請 2020 年度財務(wù)及內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》 同意 171,227,662 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8642% ，反對 43,400 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0253%，棄權(quán) 189,400 股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.1105%。同意表決結(jié)果占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的半數(shù)以上，此議案獲得通過。 中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份以外的股東）投票情況為：同意 1,654,318 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 87.6637% ，反對 43,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2.2998%，棄權(quán) 189,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 10.0365%。 經(jīng)驗證，本所認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，現(xiàn)場表決結(jié)果合法有效。 六、結(jié)論意見 綜上所述，本所認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；經(jīng)本所驗證，出席本次股東大會人員資格合法有效；本次股東大會召集人資格符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果合法有效。 本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件之一，供公司本次股東大會使用，未經(jīng)本所同意不得用于其他目的或用途。 （以下無正文） （此頁無正文，為《貴州桓智律師事務(wù)所關(guān)于中國振華（集團）科技股份有限公司 2019 年度股東大會的法律意見書》之簽署頁。） 貴州桓智律師事務(wù)所 律師簽字： 彭文宗 劉明杉
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