易成新能:發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)修訂稿
證券簡稱：易成新能 證券代碼：300080 上市地點：深圳證券交易所 河南易成新能源股份有限公司 發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券購買資產(chǎn)并募集配 套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）修訂稿 項目 交易對方名稱 發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券購買資產(chǎn) 河南平煤神馬首山化工科技有限公司 募集配套資金 不超過 35 名特定投資者 獨立財務(wù)顧問 二�二�年八月 公司聲明 本公司及全體董事、監(jiān)事以及高級管理人員保證本報告書的內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對本報告書內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 本公司法定代表人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報告書中財務(wù)會計資料真實、準(zhǔn)確、完整。 本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾，保證本次重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁有權(quán)益的股份。 本報告書所述事項并不代表中國證監(jiān)會、深圳證券交易所對于本次交易相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。審批機關(guān)對于本次交易相關(guān)事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬于虛假不實陳述。 本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者在評價公司本次交易時，除本報告書內(nèi)容以及與本報告書同時披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)認(rèn)真地考慮本報告書披露的各項風(fēng)險因素。投資者若對本報告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。 交易對方聲明 本次發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券購買資產(chǎn)的交易對方首山化工已承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證其在本次交易過程中提供的有關(guān)信息真實、準(zhǔn)確和完整，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 首山化工承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁有權(quán)益的股份。 相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)聲明 中原證券股份有限公司、北京大成律師事務(wù)所、大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司均已出具聲明，同意河南易成新能源股份有限公司在本報告書及其摘要中援引其提供的相關(guān)材料及內(nèi)容，相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)已對本報告書及其摘要中援引的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了審閱，確認(rèn)本報告書及其摘要不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 目 錄 公司聲明......1 交易對方聲明......2 相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)聲明......3 目 錄......4 釋 義......9 重大事項提示......12 一、交易方案概況......12 二、交易標(biāo)的定價及估值情況......16 三、本次交易的定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格......17 四、過渡期事項安排......17 五、業(yè)績承諾與補償安排......18 六、股份鎖定期......21 七、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組......22 八、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重組上市......22 九、本次交易對上市公司的影響......23 十、本次交易已履行和尚未履行的決策程序......24 十一、本次交易相關(guān)方所做出的重要承諾......26 十二、其他重要事項......37 重大風(fēng)險提示......42 一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險......42 二、標(biāo)的公司的經(jīng)營風(fēng)險......43 三、其他風(fēng)險......45 第一節(jié) 本次交易概況......48 一、本次交易的背景及目的......48 二、本次交易已履行和尚未履行的決策程序......52 三、本次交易的具體方案......54 四、本次交易對上市公司的影響......67 一、公司基本信息......69 二、歷史沿革及股本變動情況......69 三、最近六十個月的控制權(quán)變動情況......78 四、最近三年重大資產(chǎn)重組情況......78 五、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財務(wù)指標(biāo)......79 六、上市公司控股股東及實際控制人情況......80 七、上市公司前十大股東情況......81 八、上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員合規(guī)性說明......82 第三節(jié) 交易對方基本情況......83 一、首山化工的基本情況......83 二、交易對方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況......89 三、交易對方向上市公司推薦董事、監(jiān)事或者高級管理人員的情況......97 四、交易對方合法合規(guī)性......97 第四節(jié) 標(biāo)的公司基本情況......99 一、平煤隆基概況......99 二、歷史沿革......99 三、股權(quán)結(jié)構(gòu)及產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系......101 四、主要資產(chǎn)的權(quán)屬、負(fù)債及對外擔(dān)保情況......104 五、最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況......119 六、標(biāo)的公司的組織結(jié)構(gòu)和員工情況......140 七、不存在影響標(biāo)的公司合法存續(xù)的情況......144 八、標(biāo)的公司報告期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)......144 九、最近三年與股權(quán)交易、增資或改制相關(guān)的評估或估值情況......145 十、涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等報批情況...146 十一、標(biāo)的公司主要會計政策及相關(guān)會計處理......146 第五節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)評估情況......152 一、標(biāo)的資產(chǎn)的評估情況......152 二、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估情況說明......154 三、收益法評估情況......181 四、評估結(jié)果差異的分析及結(jié)果的選取......210 五、是否引用其他評估機構(gòu)或估值機構(gòu)報告內(nèi)容......215 六、評估特別說明事項......215 七、上市公司董事會對評估的合理性及定價的公允性分析......216 八、上市公司獨立董事對本次交易評估相關(guān)事項的獨立意見......221 第六節(jié) 發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券情況......223 一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)......223 二、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券購買資產(chǎn)......225 三、過渡期事項安排......230 四、本次發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券購買資產(chǎn)前后上市公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)和其 他重要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)對照表......231 五、本次發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)...231 六、募集配套資金具體方案......231 第七節(jié) 本次交易主要合同......239 一、《發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券購買資產(chǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容......239 二、《業(yè)績補償協(xié)議》的主要內(nèi)容......249 第八節(jié) 交易的合規(guī)性分析......253 一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條......253 二、本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市的情形256 三、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條規(guī)定......257 四、本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見、相關(guān)解答 要求的說明......258 五、本次交易符合《持續(xù)監(jiān)管辦法》第十八條、第二十一條及《重組審核 規(guī)則》第七條、第九條的規(guī)定......259 六、本次交易發(fā)行股份符合《發(fā)行管理辦法》的規(guī)定......260 七、本次交易發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券符合《重組管理辦法》、《持續(xù)監(jiān)管辦法》、 《重組審核規(guī)則》的規(guī)定......262 八、本次募集配套資金符合《中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管問答―關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上 市公司融資行為的監(jiān)管要求》（修訂版）的相關(guān)規(guī)定......263 九、本次交易符合《
<重組管理辦法>
第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用 問題的適用意見-證券期貨法律適用意見第 10 號》的相關(guān)規(guī)定......263 第九節(jié) 管理層討論與分析......267 一、本次交易前上市公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果分析......267 二、標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)特點的討論與分析......272 三、標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)地位與核心競爭力分析......287 四、標(biāo)的公司報告期內(nèi)財務(wù)狀況及盈利能力分析......291 五、本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當(dāng)期每股收益 等財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)的影響......338 第十節(jié) 財務(wù)會計信息......342 一、標(biāo)的公司最近兩年財務(wù)報表......342 二、上市公司最近一年簡要備考財務(wù)報表......345 第十一節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易......348 一、本次交易對同業(yè)競爭的影響......348 二、本次交易對關(guān)聯(lián)交易的影響......349 三、本次交易后上市公司新增關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況......358 第十二節(jié) 風(fēng)險因素......359 一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險......359 二、標(biāo)的公司的經(jīng)營風(fēng)險......359 三、其他風(fēng)險......361 第十三節(jié) 其他重要事項......365 一、上市公司不存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用 和為實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形......365 二、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，不存在因本次交易大量增加負(fù)債（包括或有 負(fù)債）的情況......365 三、上市公司最近十二個月內(nèi)發(fā)生資產(chǎn)交易的情況......366 四、本次交易對公司治理結(jié)構(gòu)的影響......379 五、本次交易完成后現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的安排、董事會對上述情況的說 明......379 六、公司股票連續(xù)停牌前股價波動情況的說明......382 七、本次交易相關(guān)各方及相關(guān)人員在公司股票停牌前 6 個月內(nèi)買賣上市公 司股票的情況......383 第十四節(jié) 獨立董事和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)意見......390 一、獨立董事意見......390
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