600478:科力遠(yuǎn)2019年年度股東大會(huì)資料
湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司 2019 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料 二�二�年六月 會(huì)議文件之一 湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司 2019 年年度股東大會(huì) 會(huì) 議 議 程 一、會(huì)議時(shí)間：2020 年 6 月 30 日（星期二）下午 13:30 二、會(huì)議地點(diǎn)：廣東佛山禪城區(qū)南莊鎮(zhèn)禪港西路科力遠(yuǎn)研發(fā)大樓一樓會(huì)議室 三、會(huì)議議程： （一）介紹來(lái)賓和股東出席情況 （二）選舉計(jì)票人、監(jiān)票人 （三）審議議案： 非累積投票議案 1、董事會(huì) 2019 年度工作報(bào)告 2、監(jiān)事會(huì) 2019 年度工作報(bào)告 3、審計(jì)委員會(huì) 2019 年度履職情況報(bào)告 4、2019 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告 5、2019 年度報(bào)告和年度報(bào)告摘要 6、2019 年度利潤(rùn)分配預(yù)案 7、2019 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告 8、2019 年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告 9、關(guān)于續(xù)聘 2020 年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案 10、關(guān)于公司及子公司 2020 年度向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)授信額度的議案 11、關(guān)于預(yù)計(jì)擔(dān)保額度的議案 12、關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案 13、關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案 14、關(guān)于修訂《公司章程》的議案 會(huì)議還將聽取《2019 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》 四、對(duì)各項(xiàng)議案進(jìn)行投票表決 五、對(duì)投票表決單進(jìn)行統(tǒng)計(jì) 六、監(jiān)票人宣讀表決結(jié)果 七、律師宣讀法律意見(jiàn)書 八、在形成股東大會(huì)決議上簽字 九、會(huì)議結(jié)束 十、股東及媒體交流 目 錄 董事會(huì) 2019 年度工作報(bào)告 ......5 監(jiān)事會(huì) 2019 年度工作報(bào)告 ......8 審計(jì)委員會(huì) 2019 年度履職情況報(bào)告 ......12 2019 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告 ......16 2019 年年度報(bào)告和年度報(bào)告摘要 ......18 2019 年度利潤(rùn)分配預(yù)案 ......19 2019 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告 ......20 2019 年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告......26 關(guān)于續(xù)聘 2020 年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案 ......34 關(guān)于公司及子公司 2020 年度向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)授信額度的議案 ......37 關(guān)于預(yù)計(jì)擔(dān)保額度的議案 ......38 關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案 ......44 關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案 ......47 關(guān)于修訂《公司章程》的議案 ......49 獨(dú)立董事 2019 年度述職報(bào)告 ......50 會(huì)議文件之二（1） 湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司 董事會(huì) 2019 年度工作報(bào)告 2019 年度，公司董事會(huì)全體成員嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券 交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī) 定，認(rèn)真履行董事會(huì)職能，充分發(fā)揮科學(xué)決策和戰(zhàn)略管理作用，嚴(yán)格貫徹執(zhí)行股 東大會(huì)的各項(xiàng)決議，及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。公司全體董事均能夠依照法律、 法規(guī)和公司章程賦予的權(quán)利和義務(wù)，忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)，為持續(xù)完善 公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范公司運(yùn)作貢獻(xiàn)力量，切實(shí)維護(hù)廣大股東利益?，F(xiàn)將公司 2019 年度董事會(huì)工作情況報(bào)告如下： 一、2019 年主要經(jīng)營(yíng)情況 2019 年，根據(jù)公司年初制定的戰(zhàn)略方向及工作任務(wù)，在全體股東的大力支持 下，董事會(huì)積極推動(dòng)公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展，帶領(lǐng)公司上下堅(jiān)定信心、齊心協(xié)力、攻 堅(jiān)克難、奮力拼搏，保證了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)健運(yùn)行。 公司實(shí)現(xiàn)的主要經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及達(dá)成的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)列示如下： 單位：元 本期比上 項(xiàng)目 2019 年度 2018 年度 年同比增減 （%） 營(yíng)業(yè)收入 2,079,700,166.26 1,892,632,403.82 9.88 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -413,925,278.16 -22,100,805.11 不適用 利潤(rùn)總額 -417,465,928.02 17,398,663.27 不適用 凈利潤(rùn) -409,428,643.33 5,316,682.45 不適用 其中：歸屬于母公司 -357,881,276.90 21,720,705.01 不適用 所有者的凈利潤(rùn) 詳見(jiàn)《湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司 2019 年年度報(bào)告》第 17 頁(yè)“第四節(jié) 經(jīng)營(yíng)情況討論與分析”相關(guān)內(nèi)容。 二、2019 年度董事會(huì)工作開展情況 公司董事會(huì)現(xiàn)有董事 9 名，其中獨(dú)立董事 3 名。公司全體董事勤勉履職，積 極出席董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，為公司的發(fā)展建言獻(xiàn)策，促進(jìn)董事會(huì)科學(xué)決策。 （一）董事會(huì)日常工作情況 2019 年度，公司董事會(huì)總共召開會(huì)議 10 次，其中通訊表決會(huì)議 9 次，現(xiàn)場(chǎng)與 通訊相結(jié)合會(huì)議 1 次。公司所有董事通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)出席、通訊表決或授權(quán)委托的方式參與了會(huì)議。全年董事會(huì)總共審議定期報(bào)告、對(duì)外投資、企業(yè)融資、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等議案共計(jì) 35 項(xiàng)。會(huì)議的召集和召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格及表決程序等事宜，均符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。事后能夠及時(shí)跟蹤，了解進(jìn)度進(jìn)展。 報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)共召集 2 次臨時(shí)股東大會(huì)和 1 次年度股東大會(huì)。公司董事 會(huì)按照《公司法》及《公司章程》等法律法規(guī)的有關(guān)要求，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)決議，充分發(fā)揮董事會(huì)職能作用，改進(jìn)和提升公司治理水平，切實(shí)有效地維護(hù)上市公司的利益及全體股東的合法權(quán)益。 （二）董事履職情況 報(bào)告期內(nèi)，所有董事勤勉盡責(zé)，對(duì)提交董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案認(rèn)真審閱，深入討論，為公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展建言獻(xiàn)策，切實(shí)提高了董事會(huì)決策的科學(xué)性，推動(dòng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各項(xiàng)工作持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展。報(bào)告期內(nèi)，公司董事未對(duì)董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案及其他相關(guān)事項(xiàng)提出異議。 公司獨(dú)立董事主動(dòng)關(guān)注公司日常經(jīng)營(yíng)情況，積極參與公司董事會(huì)和股東大會(huì)。獨(dú)立董事能夠根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定以及《公司章程》的要求，獨(dú)立履行應(yīng)盡的職責(zé)，嚴(yán)格審議各項(xiàng)議案并作出獨(dú)立、客觀、公正的判斷，不受公司和公司股東的影響，就重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，必要時(shí)還需發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)，切實(shí)維護(hù)公司和中小股東的利益。 （三）董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)履職情況 2019 年度，董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略與投資決策委員會(huì)、薪酬激勵(lì)與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)。報(bào)告期內(nèi)，各專業(yè)委員會(huì)認(rèn)真履行職責(zé)，根據(jù)其議事規(guī) 則有序展開各項(xiàng)工作，對(duì)定期報(bào)告、內(nèi)部控制、重大投資和融資、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提名等事項(xiàng)進(jìn)行了審查，為董事會(huì)的科學(xué)決策提供了專業(yè)性的建議。 三、公司未來(lái)發(fā)展的討論與分析 詳見(jiàn)《湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司 2019 年年度報(bào)告》第 26 頁(yè)“三、公 司關(guān)于公司未來(lái)發(fā)展的討論與分析”相關(guān)內(nèi)容。 請(qǐng)股東大會(huì)審議。 會(huì)議文件之二（2） 湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司 監(jiān)事會(huì) 2019 年度工作報(bào)告 2019 年度，監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》以及《公司章程》等有關(guān)要求，認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，對(duì)公司各項(xiàng)重大事項(xiàng)的決策程序、合規(guī)性進(jìn)行了監(jiān)察，對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)情況進(jìn)行了監(jiān)督，有效發(fā)揮了監(jiān)事會(huì)職能。 一、 報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)工作情況 2019 年度，公司監(jiān)事會(huì)共召開六次監(jiān)事會(huì)，具體內(nèi)容如下： 1、第六屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議于 2019 年 1 月 23 日上午 9:00 在中國(guó)儲(chǔ)能大廈 41 樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開，會(huì)議審議通過(guò)： （1）關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案 2、第六屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議于 2019 年 4 月 13 日在長(zhǎng)沙市科力遠(yuǎn)綜合辦公 樓九樓會(huì)議室召開，會(huì)議審議通過(guò)： （1）《2018 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》； （2）《2018 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》； （3）《2018 年度報(bào)告和年度報(bào)告摘要》； （4）《2018 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》； （5）《2018 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》； （6）《2018 年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告》； （7）《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更》的議案 3、第六屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議于 2019 年 4 月 29 日上午 9:00 在中國(guó)儲(chǔ)能大廈 41 樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開，會(huì)議審議通過(guò)： 《2019 年第一季度報(bào)告》； 4、第六屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議于 2019 年 8 月 27 日上午 9:00 在中國(guó)儲(chǔ)能大廈 41 樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開，會(huì)議審議通過(guò)： （1）關(guān)于《公司 2019 年半年度報(bào)告及摘要》的議案 （2）關(guān)于《公司 2019 年上半年募集資金實(shí)際存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》的議案 （3）關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案 5、公司第六屆監(jiān)事會(huì)第十四次于 2019 年 10 月 8 日（星期二）以通訊方式召 開，會(huì)議審議通過(guò)：： （1）、關(guān)于監(jiān)事辭職并補(bǔ)選的議案 6、公司第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議茲定于 2019 年 10 月 28 日以通訊方式召 開，會(huì)議審議通過(guò)： （1）關(guān)于《公司 2019 年第三季度報(bào)告》的議案： 2019 年度，公司監(jiān)事除召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議外，還出席了公司的董事會(huì)會(huì)議和股 東大會(huì)，聽取了公司各項(xiàng)重要提案和決議，了解了公司各項(xiàng)重要決策的形成過(guò)程，掌握了公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況。 二、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司 2019 年度有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn) 2019 年度，公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行監(jiān)督職能，對(duì) 2019 年度公司的有關(guān)情況發(fā)表如下審核意見(jiàn)： 1、公司依法運(yùn)作情況 報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事通過(guò)參加公司股東大會(huì)、列席公司董事會(huì)等，對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)的召集召開程序、決議事項(xiàng)、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況、董事和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)情況進(jìn)行了全過(guò)程的監(jiān)督和檢查。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司依法經(jīng)營(yíng)，決策程序合法有效，公司內(nèi)部控制制度健全完善。股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的召集和召開程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司董事及高級(jí)管理人員在報(bào)告期內(nèi)的工作中能按照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，忠實(shí)勤勉地履行其職責(zé)。董事會(huì)全面落實(shí)股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，高級(jí)管理人員能認(rèn)真貫徹執(zhí)行董事會(huì)決議，未發(fā)現(xiàn)公司董事及高級(jí)管理人員在執(zhí)行職務(wù)時(shí)有違反法律、法規(guī)、《公司章程》或損害公司和股東利益的行為。 2、檢查公司財(cái)務(wù)的情況 公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)行財(cái)務(wù)制度進(jìn)行了認(rèn)真檢查。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司財(cái)務(wù)運(yùn)作比較規(guī)范，公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)告嚴(yán)格按照國(guó)家財(cái)政法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行編制，有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司核實(shí)驗(yàn)證，在所有重大方面均能客觀、真實(shí)、公允地反映公司 2019 年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。 3、對(duì)公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的意見(jiàn) 經(jīng)認(rèn)真審閱公司編制
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