當升科技:監(jiān)事會議事規(guī)則
北京當升材料科技股份有限公司 監(jiān)事會議事規(guī)則 二�二�年八月 目 錄 第一章 總則...... 1 第二章 監(jiān)事會的組成和職權(quán)...... 1 第三章 監(jiān)事會會議的召集和通知...... 3 第四章 監(jiān)事會會議的召開和表決...... 5 第五章 監(jiān)事會會議記錄...... 7 第六章 決議執(zhí)行...... 8 第七章 規(guī)則的修改...... 8 第八章 附則...... 9 第一章 總 則 第一條 為了進一步規(guī)范公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān) 事會有效地履行監(jiān)督職責，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下稱“《證券法》”）和《北京當升材料科技股份有限公司章程《（以下稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 監(jiān)事會依據(jù)《公司法》和《公司章程》設立，并行使對公司董事及 高級管理人員的監(jiān)督權(quán)，保障股東利益、公司利益和員工的利益不受侵犯。 第三條 監(jiān)事應當遵守法律、法規(guī)和《公司章程》，忠實履行監(jiān)督職責。 監(jiān)事依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)則的規(guī)定行使監(jiān)督權(quán)的活動受法律保護，任何單位和個人不得干涉。 第二章 監(jiān)事會的組成和職權(quán) 第四條 公司依法設立監(jiān)事會。 監(jiān)事會是公司依法設立的監(jiān)督機構(gòu),行使公司章程規(guī)定的相關(guān)職權(quán)，維護上市公司及股東的合法權(quán)益。 第五條 監(jiān)事會由 5 名監(jiān)事組成，由股東代表和公司職工代表擔任，其中職 工代表監(jiān)事 2 名。 監(jiān)事會設監(jiān)事會主席 1 名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 《公司章程》規(guī)定不得擔任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務； （三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所或者其他部門報告； （五）對法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項享有知情權(quán)； （六）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （七）向股東大會提出提案； （八）列席董事會會議； （九）依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （十）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔； （十一）對公司的利潤分配情況進行監(jiān)督： 1、對公司制定的利潤分配方案進行充分審議，并發(fā)表專項意見； 2、對利潤分配方案的調(diào)整進行審議，并經(jīng)監(jiān)事會半數(shù)以上監(jiān)事表決通過； 3、對于年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅的，監(jiān)事會應當要求董事會就不進行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明； 4、對公司利潤分配方案的決策程序和執(zhí)行情況進行監(jiān)督。 （十二）對公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的實施和執(zhí)行情況進行監(jiān)督； （十三）《公司章程》規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。 告。 第七條 監(jiān)事會可以提議召開董事會臨時會議，并可以對董事會決議事項提 出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事會認為董事會決議違反法律、法規(guī)、《公司章程》或者損害職工利益時，可作出決議建議董事會復議該項決議。董事會不予采納或經(jīng)復議仍維持原決議的，監(jiān)事會應當向股東通報直至提議召開臨時股東大會。 第八條 監(jiān)事會可以設監(jiān)事會辦公室，處理監(jiān)事會日常事務。 監(jiān)事會主席兼任監(jiān)事會辦公室負責人，保管監(jiān)事會印章。監(jiān)事會主席可以指定公司證券事務代表或者其他人員協(xié)助其處理監(jiān)事會日常事務。 第三章 監(jiān)事會會議的召集和通知 第九條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每 6 個月至少召開 一次。 第十條 出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應當在十日內(nèi)召開臨時會議： （一）任何監(jiān)事提議召開時； （二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章的各種規(guī)定和要求、《公司章程》、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時； （三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時； （四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時； （五）《公司章程》規(guī)定的其他情形。 第十一條 在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會辦公室可以向 全體監(jiān)事征集會議提案。在征集提案的同時，監(jiān)事會辦公室應當說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員職務行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策。 第十二條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應當通過監(jiān)事會辦公室或者直 接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項： （一）提議監(jiān)事的姓名； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； （四）明確和具體的提案； （五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。 在監(jiān)事會辦公室或者監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi)，監(jiān)事會辦公室應當發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。 第十三條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務 或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。 第十四條 召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會辦公室應當分別提前十 日和五日將會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式提交全體監(jiān)事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。 情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 第十五條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第十六條 公司召開監(jiān)事會會議，監(jiān)事會應按本章規(guī)定的時間事先通知所有 監(jiān)事，并提供足夠的資料。 第四章 監(jiān)事會會議的召開和表決 第十七條 監(jiān)事會會議可以采取現(xiàn)場方式或通訊方式召開。在保障監(jiān)事充分 表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。監(jiān)事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。 非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的監(jiān)事、在電話會議中發(fā)表意見的監(jiān)事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者監(jiān)事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的監(jiān)事人數(shù)。 第十八條 監(jiān)事會會議應當由全體監(jiān)事的過半數(shù)出席方可舉行。 董事會秘書和證券事務代表應當列席監(jiān)事會會議。 第十九條 監(jiān)事連續(xù) 2 次不能親自出席監(jiān)事會會議也不委托的,視為不能履 行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。 第二十條 會議主持人應當逐一提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。 會議主持人應當根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機構(gòu)業(yè)務人員到會接受質(zhì)詢。 第二十一條 監(jiān)事均有權(quán)提出監(jiān)事會議案，但是否列入監(jiān)事會會議議程由監(jiān) 事會主席確定；如監(jiān)事提出的議案未能列入監(jiān)事會議程應向提案監(jiān)事作出解釋，如提案監(jiān)事仍堅持要求列入議程的，由監(jiān)事會進行表決確定。 監(jiān)事會會議必須遵照召集會議的書面通知所列的議程進行；對議程外的問題可以討論，但不能作出決議。 第二十二條 監(jiān)事會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得 以任何理由擱置或不予表決。對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。 第二十三條 監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面方式進行。 監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未作選擇的，視為棄權(quán)。 監(jiān)事會形成決議應當經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意。 第二十四條 監(jiān)事會以填寫表決票的方式進行表決，監(jiān)事會召集人負責組織 制作監(jiān)事會表決票。表決票應至少包括如下內(nèi)容： （一）監(jiān)事會屆次、召開時間及地點； （二）監(jiān)事姓名； （三）需審議表決的事項； （四）投同意、反對、棄權(quán)票的方式指示； （五）其他需要記載的事項。 表決票應在表決之前由監(jiān)事會辦公室工作人員負責分發(fā)給出席會議的監(jiān)事，并在表決完成后由監(jiān)事會辦公室工作人員負責收回。 第二十五條 監(jiān)事會表決票應由監(jiān)事會辦公室工作人員負責清點；會議主持 人根據(jù)表決結(jié)果決定監(jiān)事會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第二十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所 投票數(shù)進行清算；如果會議主持人未進行驗票，出席會議的監(jiān)事對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即請求驗票，會議主持人應當及時驗票。 第二十七條 公司監(jiān)事會會議結(jié)束后及時披露監(jiān)事會決議公告。 監(jiān)事會不能正常召開，或者決議效力存在爭議的，公司應當及時披露相關(guān)事項、爭議各方的主張、公司現(xiàn)狀等有助于投資者了解公司實際情況的信息。 第五章 監(jiān)事會會議記錄 第二十八條 監(jiān)事會會議可以進行全程錄音。 第二十九條 監(jiān)事會辦公室工作人員應當對現(xiàn)場會議做好記錄。會議記錄應 當包括以下內(nèi)容： （一）會議屆次和召開的時間、地點、方式； （二）會議通知的發(fā)出情況； （三）會議召集人和主持人； （四）會議出席情況； （五）關(guān)于會議程序和召開情況的說明； （六）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向； （七）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）； （八）與會監(jiān)事認為應當記載的其他事項。 對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，監(jiān)事會辦公室應當參照上述規(guī)定，整理會議記錄。 第三十條 與會監(jiān)事應當對會議記錄、會議紀要和決議記錄進行簽字確認。 監(jiān)事對會議記錄、會議紀要或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出有書面說明。 監(jiān)事不按前款規(guī)定進行簽字確認，視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的內(nèi)容。 第三十一條 監(jiān)事應當對監(jiān)事會的決議承擔責任。監(jiān)事會的決議違反法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章或者《公司章程》，給公司造成損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負賠償責任。 第三十二條 監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽
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