當升科技:2020年第二次臨時股東大會的法律意見書
北 京 大 成 律 師 事 務(wù) 所 關(guān) 于 北 京 當 升 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 2020 年第 二 次 臨 時 股 東 大 會 的 法 律 意 見 書 大成證字[2020]第 232 號 北京大成律師事務(wù)所 www.dentons.cn 北京市朝陽區(qū)東大橋路9 號僑福芳草地 D 座 7 層（100020） 7/F，BuildingD，ParkviewGreenFangCaoDi，No.9，DongdaqiaoRoad ChaoyangDistrict，100020，Beijing，China Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788 北京大成律師事務(wù)所關(guān)于北京當升材料科技股份有限公司 2020 年第二次臨時股東大會的法律意見書 致：北京當升材料科技股份有限公司 根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)范性文件的要求，北京大成律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受北京當升材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師出席公司 2020 年第二次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)，對本次股東大會的合法性進行見證并出具法律意見。 本所聲明：本所律師僅對本次股東大會的召集程序、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結(jié)果及會議決議發(fā)表法律意見，并不對本次股東大會所審議的議案、議案所涉及的數(shù)字及內(nèi)容發(fā)表意見。本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會其他信息披露資料一并公告。 本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關(guān)事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，進行充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任。 本所律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對本次股東大會所涉及的有關(guān)事項和相關(guān)文件進行了必要的核查和驗證，出席了本次股東大會，出具法律意見如下： 一、召集、召開的程序 （一）本次股東大會的召集程序 本次股東大會由董事會提議并召集。 召開本次股東大會的提案內(nèi)容，公司于 2020 年 8 月 12 日在巨潮資訊網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）披露了相關(guān)公告。 （二）本次股東大會的召開程序 本次股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。 2020年8月28日（星期五）13:30，本次股東大會現(xiàn)場會議在北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號總部基地18區(qū)21號樓當升科技11層會議室召開。會議由董事長主持。 本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2020年8月28日至2020年8月28日。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為：2020年8月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票具體時間為：2020年8月28日9:15-15:00。 本所律師認為，本次股東大會由董事會召集，會議召集人資格、會議的召集及召開程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)和《北京當升材料科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《北京當升材料科技股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（以下簡稱“《議事規(guī)則》”）的規(guī)定。 二、本次股東大會的出席會議人員及出席情況 （一）出席會議人員 本次股東大會出席人員為： （1）截至2020年8月21日下午深圳證券交易所收市時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以通過書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。 （2）公司相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員。 （3）本公司聘請的律師。 （二）股東出席情況 出席公 司本次 股東 大會的 股東 及股東 代理 人共計44人 ，代 表股份 140,699,810股，占公司股份總額的32.2172%。具體情況如下： 1.現(xiàn)場出席情況 經(jīng)公司證券投資部及本所律師查驗出席憑證，現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及股東代理人4人，代表股份99,779,613股，占公司股份總額的22.8474%。 經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人所代表的股東登記在冊，股東代理人所持有的《授權(quán)委托書》合法有效。 2.網(wǎng)絡(luò)出席情況 根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果數(shù)據(jù)，在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行表決的股東及股東代理人共計40人，代表股份40,920,197股，占公司股份總額的9.3698%。網(wǎng)絡(luò)投票股東資格系在其進行網(wǎng)絡(luò)投票時，由深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行認證。 本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格合法有效；出席本次股東大會股東代理人的資格符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》《議事規(guī)則》的規(guī)定，有權(quán)對本次股東大會的議案進行審議、表決。 三、本次股東大會的會議提案、表決程序及表決結(jié)果 （一）本次股東大會審議的提案 根據(jù)《北京當升材料科技股份有限公司關(guān)于召開2020年第二次臨時股東大會通知的公告》（以下簡稱“《股東大會通知》”），提請本次股東大會審議的提案為： 備注 提案 提案名稱 該列打勾的 編碼 欄目可以投票 100 總議案：除累積投票提案外的所有提案 √ 非累積投票提案 1.00 《公司章程修訂案》 √ 2.00 《關(guān)于修訂＜股東大會議事規(guī)則＞的議案》 √ 3.00 《關(guān)于修訂＜董事會議事規(guī)則＞的議案》 √ 4.00 《關(guān)于修訂＜監(jiān)事會議事規(guī)則＞的議案》 √ 5.00 《關(guān)于修訂＜募集資金管理制度＞的議案》 √ 6.00 《關(guān)于修訂＜融資與對外擔保管理制度＞的議案》 √ 7.00 《關(guān)于修訂＜關(guān)聯(lián)交易管理制度＞的議案》 √ （二）本次股東大會的表決程序 經(jīng)查驗，本次股東大會采取與會股東記名方式及網(wǎng)絡(luò)投票方式就上述議案進行了投票表決。會議按法律、法規(guī)及《公司章程》《議事規(guī)則》規(guī)定的程序?qū)ΜF(xiàn)場表決進行計票、監(jiān)票，并根據(jù)深圳證券交易所交易系統(tǒng)及互聯(lián)網(wǎng)提供的網(wǎng)絡(luò)投票數(shù)據(jù)進行網(wǎng)絡(luò)表決計票。由會議主持人當場公布了現(xiàn)場表決結(jié)果；網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次會議網(wǎng)絡(luò)投票的表決總數(shù)和表決結(jié)果。 （三）本次股東大會的表決結(jié)果 本次股東大會列入會議議程的提案共7項，表決結(jié)果如下： 1、審議通過了《公司章程修訂案》。 表決結(jié)果：134,807,318股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的95.8120%；5,892,492股反對，反對票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的4.1880%；0股棄權(quán)，占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的0%。該項議案經(jīng)出席會議股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有中小投資者）表決結(jié)果為：36,544,690股贊成；5,892,492股反對；0股棄權(quán)。 2、審議通過了《關(guān)于修訂＜股東大會議事規(guī)則＞的議案》。 表決結(jié)果：136,734,408股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的97.1817%；72,100股反對，反對票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的0.0512%；3,893,302股棄權(quán)，占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的2.7671%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有中小投資者）表決結(jié)果為：38,471,780股贊成；72,100股反對；3,893,302股棄權(quán)。 3、審議通過了《關(guān)于修訂＜董事會議事規(guī)則＞的議案》。 表決結(jié)果：136,734,408股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的97.1817%；72,100股反對，反對票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的0.0512%；3,893,302股棄權(quán)，占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的2.7671%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有中小投資者）表決結(jié)果為：38,471,780股贊成；72,100股反對；3,893,302股棄權(quán)。 4、審議通過了《關(guān)于修訂＜監(jiān)事會議事規(guī)則＞的議案》。 表決結(jié)果：136,734,408股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的97.1817%；72,100股反對，反對票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的0.0512%；3,893,302股棄權(quán)，占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的2.7671%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有中小投資者）表決結(jié)果為：38,471,780股贊成；72,100股反對；3,893,302股棄權(quán)。 5、審議通過了《關(guān)于修訂＜募集資金管理制度＞的議案》。 表決結(jié)果：115,722,929股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的82.2481%；72,100股反對，反對票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的0.0512%；24,904,781股棄權(quán)，占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的17.7007%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票
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