600770:綜藝股份2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
江蘇綜藝股份有限公司
2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
我們作為江蘇綜藝股份有限公司獨(dú)立董事，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)和《公司章程》、公司《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定和要求，在2018年度工作中，忠實(shí)、勤勉履行職責(zé)，積極出席2018年度召開的歷次董事會(huì)及相關(guān)會(huì)議，關(guān)注公司發(fā)展?fàn)顩r，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，參與重大經(jīng)營決策，對重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，從專業(yè)、客觀的角度對重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立監(jiān)督作用，切實(shí)維護(hù)公司整體利益及全體股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2018年度履行職責(zé)情況述職如下：
一、獨(dú)立董事的相關(guān)情況
1、獨(dú)立董事的個(gè)人基本情況
劉志耕，男，1963年生，本科學(xué)歷，注冊會(huì)計(jì)師、高級會(huì)計(jì)師、高級審計(jì)師。曾任江蘇省如皋市稅務(wù)局專管員、江蘇省南通市審計(jì)師事務(wù)所副主任、南通鍛壓設(shè)備股份有限公司獨(dú)立董事、江蘇通光電子線纜股份有限公司獨(dú)立董事等職；現(xiàn)任江蘇省南通市注冊會(huì)計(jì)師行業(yè)黨委副書記、江蘇省注冊會(huì)計(jì)師行業(yè)師資、通富微電子股份有限公司獨(dú)立董事、文峰大世界連鎖發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事、本公司獨(dú)立董事。
曹旭東，男，1959年生，本科學(xué)歷，歷任原南通縣委黨校老師，原中共通州市委辦公室副主任、主任，原中共通州市金沙鎮(zhèn)黨委書記，江蘇賽城國際集團(tuán)有限公司副總裁等職，現(xiàn)任本公司獨(dú)立董事。
朱林，男，1962年生，本科學(xué)歷，歷任南通司法局宣傳教育科科員、南通經(jīng)濟(jì)律師事務(wù)所律師、江蘇江花律師事務(wù)所專職律師，現(xiàn)任江蘇江花律師事務(wù)所主任、南通仲裁委員會(huì)仲裁員，本公司獨(dú)立董事。
2、是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明
作為公司獨(dú)立董事，我們依法、依章程，對公司重大事項(xiàng)獨(dú)立進(jìn)行分析和判斷。我們沒有在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的其他任何職務(wù)，沒有從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得額外的未予披露的其他利益，不存在影響上市公司獨(dú)立性和獨(dú)立董事獨(dú)立性的情況。
二、獨(dú)立董事年度履職情況
1、出席董事會(huì)和股東大會(huì)的情況
2018年度公司共召開10次董事會(huì)會(huì)議、1次股東大會(huì)，任職期間，我們堅(jiān)持勤勉盡責(zé)的履職態(tài)度，積極出席董事會(huì)、股東大會(huì)，并對會(huì)議議案進(jìn)行認(rèn)真、審慎地審議。作為獨(dú)立董事，在會(huì)前，我們主動(dòng)了解并獲取做出決策所需的相關(guān)資料，并與公司經(jīng)營層、董事會(huì)
秘書等有關(guān)人員保持定期有效溝通，在充分掌握實(shí)際情況的基礎(chǔ)上，獨(dú)立、客觀地行使表決權(quán)，特別是對公司的投資決策、經(jīng)營管理、內(nèi)部控制的完善等方面，充分利用自己的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)，從專業(yè)化角度對所議事項(xiàng)發(fā)表自己的意見，對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議并提交董事會(huì)，進(jìn)一步促進(jìn)了公司規(guī)范運(yùn)作。
2、在各專業(yè)委員會(huì)中履行職責(zé)情況
公司董事會(huì)下設(shè)有戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬和考核委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì),按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)要求,并根據(jù)各自專業(yè)特長,我們分別在各專業(yè)委員會(huì)中任職,并分別擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬和考核委員會(huì)的主任委員。
根據(jù)公司董事會(huì)專門委員會(huì)工作細(xì)則及相關(guān)要求,董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)切實(shí)履行職責(zé),在公司聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)、內(nèi)部控制制度的建設(shè)、定期報(bào)告編制和年度審計(jì)等工作中積極發(fā)揮了專業(yè)委員會(huì)的作用，對擬聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)的從業(yè)資格和專業(yè)能力進(jìn)行了認(rèn)真審核，在公司定期報(bào)告編制和年度報(bào)告審計(jì)過程中，與年審會(huì)計(jì)師積極溝通，審閱財(cái)務(wù)報(bào)告，認(rèn)真履行職責(zé)；董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對公司薪酬政策發(fā)表了專業(yè)意見，對薪酬政策執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；戰(zhàn)略委員會(huì)在公司發(fā)展戰(zhàn)略等重大事項(xiàng)決策研究過程中，提出了專業(yè)、建設(shè)性的意見,為公司董事會(huì)的科學(xué)決策起到了積極作用。
3、現(xiàn)場考察及公司配合獨(dú)立董事工作的情況
2018年度，作為公司的獨(dú)立董事，我們通過電話或郵件，與公司其他董事、高級管理人員、董事會(huì)秘書及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，時(shí)刻關(guān)注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公司的運(yùn)行動(dòng)態(tài)。公司為獨(dú)立董事履職提供必需的工作條件，充分保證獨(dú)立董事享有知情權(quán)，董事會(huì)召開前均按規(guī)定時(shí)間通知并提供足夠的資料以供決策，未發(fā)生拒絕、阻礙或隱瞞、干預(yù)獨(dú)立行使職權(quán)的情況。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
1、關(guān)聯(lián)交易情況
報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易。
2、對外擔(dān)保及資金占用情況
報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》以及《公司章程》的相關(guān)要求，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)，未有對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保事項(xiàng)。報(bào)告期內(nèi)，不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。
3、募集資金的使用情況
報(bào)告期內(nèi)，公司未募集資金，亦無前期募集資金延續(xù)到本期使用的情況。
4、高級管理人員薪酬情況
報(bào)告期內(nèi)，公司高級管理人員薪酬按公司董事會(huì)審議通過的高級管理人員2018年度薪酬方案予以發(fā)放，薪酬的發(fā)放程序符合有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及公司規(guī)章制度的規(guī)定。
5、業(yè)績預(yù)告情況
本年度內(nèi)，公司未發(fā)布業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)。
6、聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）從事審計(jì)工作的情況進(jìn)行總結(jié)，認(rèn)為該所有良好的職業(yè)操守和履職能力，出具的2017年度審計(jì)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司當(dāng)年度的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況，同意續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。
7、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》以及相關(guān)法律法規(guī)的要求和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。公司2017年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本方案為不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。由于2017年末公司可供股東分配利潤為負(fù)，不具備分配條件，該分配方案未違反相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》有關(guān)利潤分配的規(guī)定。
8、公司及股東承諾履行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方均嚴(yán)格履行承諾，并按要求履行信息披露義務(wù)，沒有發(fā)生違規(guī)情形。
9、信息披露的執(zhí)行情況
2017年度公司披露定期報(bào)告4份，臨時(shí)公告35份。我們對公司2018年度的信息披露情況進(jìn)行了監(jiān)督,認(rèn)為公司信息披露工作符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《信息披露管理制度》等有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)，保護(hù)了股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)人公平獲得公司信息的權(quán)利。
10、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)的要求以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度，確保了公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)的規(guī)范操作和內(nèi)部控制制度的有效性，維護(hù)了投資者和公司的利益。
11、董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
公司董事會(huì)下設(shè)有戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬和考核委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)。報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)及下屬各專門委員會(huì)根據(jù)《公司章程》及相關(guān)工作細(xì)則，分別對各自分屬領(lǐng)域的事項(xiàng)進(jìn)行審議，并結(jié)合經(jīng)濟(jì)形勢、地區(qū)發(fā)展?fàn)顩r和公司實(shí)際情況，運(yùn)用自己的專業(yè)知識，為公司發(fā)展提出中肯的意見和建議，對公司董事會(huì)的科學(xué)決策起到積極作用，切實(shí)維護(hù)公司及股東權(quán)益。
四、總體評價(jià)和建議
2018年，我們嚴(yán)格遵守《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》、《公司獨(dú)立董事制度》的規(guī)定，勤勉盡責(zé)，忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)。報(bào)告期內(nèi)，我們對公司董事、高管人員履職情況等進(jìn)行有效地監(jiān)督和檢查，對生產(chǎn)經(jīng)
營、內(nèi)控制度建設(shè)、投資項(xiàng)目展等情況進(jìn)行詳實(shí)、深入地了解，在審議董事會(huì)議案時(shí)，從全體股東利益出發(fā)，對重大事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真審核后，做出獨(dú)立、客觀、公正的判斷，對公司的經(jīng)營決策、規(guī)范發(fā)展起到了良好的監(jiān)督和指導(dǎo)作用。
2019年，我們將繼續(xù)本著認(rèn)真、勤勉、謹(jǐn)慎的精神，按照法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定和要求，履行獨(dú)立董事的義務(wù)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，促進(jìn)公司董事會(huì)客觀、公正與獨(dú)立運(yùn)作，維護(hù)公司的整體利益及全體股東的合法權(quán)益。
（此頁無正文，僅供江蘇綜藝股份有限公司2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告之簽名）
獨(dú)立董事：劉志耕、曹旭東、朱林
2019年4月19日
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