中環(huán)股份:公司與平安證券股份有限公司關于公司非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復(修訂稿)
股票簡稱：中環(huán)股份 股票代碼：002129
天津中環(huán)半導體股份有限公司
與
平安證券股份有限公司
關于
天津中環(huán)半導體股份有限公司
非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復
（修訂稿）
保薦機構（主承銷商）
平安證券股份有限公司
（住所：深圳市福田區(qū)益田路5033號平安金融中心61層-64層）
二零一九年五月
關于天津中環(huán)半導體股份有限公司
非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復
中國證券監(jiān)督管理委員會：
根據(jù)貴會于2019年3月20日下發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（190157號）（以下簡稱“反饋意見”），天津中環(huán)半導體股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“中環(huán)股份”或“公司”）與平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”或“保薦機構”）、中審華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“會計師”）、北京中子律師事務所（以下簡稱“發(fā)行人律師”）對反饋意見中所提問題進行了認真討論與核查，本著勤勉盡責、誠實守信的原則就反饋意見所提問題逐條進行了回復，具體內(nèi)容如下，請貴會予以審核。
如無特別說明，本回復中所涉及的簡稱或釋義與盡職調查報告中相同。
目 錄
重點問題....................................................................................................................... 3
問題1............................................................................................................................. 3
問題2........................................................................................................................... 25
問題3........................................................................................................................... 35
問題4........................................................................................................................... 51
問題5........................................................................................................................... 57
問題6........................................................................................................................... 59
問題7........................................................................................................................... 67
問題8........................................................................................................................... 70
問題9........................................................................................................................... 71
問題10......................................................................................................................... 73
一般問題..................................................................................................................... 77
問題1........................................................................................................................... 77
問題2........................................................................................................................... 89
問題3........................................................................................................................... 96
問題4......................................................................................................................... 108
重點問題
問題1
本次募集資金45億元，用于集成電路用8-12英寸半導體硅片之生產(chǎn)線項目。請申請人補充說明：（1）募集資金使用和項目建設的進度安排、具體建設內(nèi)容、具體投資數(shù)額安排明細、投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程、募集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬于資本性支出；（2）說明上述項目的募集資金使用和項目建設的進度安排，截至目前已投入金額，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金；（3）對比公司同類業(yè)務固定資產(chǎn)規(guī)模及現(xiàn)有產(chǎn)能規(guī)模說明本次募投項目投資規(guī)模及新增產(chǎn)能確定的合理性，結合在手訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產(chǎn)能消化措施；（4）募投項目預計效益情況、測算依據(jù)、測算過程及合理性，結合報告期內(nèi)相關業(yè)務開展情況，說明預計效益的可實現(xiàn)性及謹慎合理性；（5）結合本次募投項目技術壁壘、產(chǎn)品認證周期、行業(yè)周期波動等情況說明募投項目的實施及效益的實現(xiàn)是否存在重大不確定性；（6）募投項目所涉產(chǎn)品及生產(chǎn)線與公司現(xiàn)有業(yè)務及生產(chǎn)線的區(qū)別及聯(lián)系，與前次募投項目的區(qū)別及聯(lián)系，是否與現(xiàn)有業(yè)務存在協(xié)同效應，結合行業(yè)相關技術發(fā)展趨勢、公司業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略說明本次募投項目建設的必要性及可行性。請保薦機構發(fā)表核查意見。
【回復】
一、募集資金使用和項目建設的進度安排、具體建設內(nèi)容、具體投資數(shù)額安排明細、投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程、募集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬于資本性支出
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣500,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后的凈額擬投資于以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資總額 擬以募集資金投入總額
1 集成電路用8-12英寸半 570,717.17 450,000.00
導體硅片之生產(chǎn)線項目
2 補充流動資金 50,000.00 50,000.00
合計 620,717.17 500,000.00
（一）集成電路用8-12英寸半導體硅片之生產(chǎn)線項目募集資金使用和項目建設的進度安排
1、資金總體使用進度安排
集成電路用8-12英寸半導體硅片之生產(chǎn)線項目的投資構成主要包括工程費用、工程建設其他費用、預備費、建設期利息及鋪底流動資金，本次募集資金扣除發(fā)行費用后的凈額投入該項目的部分僅用于工程費用。該項目投資資金的使用總體進度安排如下表：
序 投資構成 合計
號 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
1 工程費用 150,549.48 301,098.95 50,183.16 - - 501,831.59
設備購置
1.1 費 124,617.36 249,234.72 41,539.12 - - 415,391.20
設備調試
1.2 費 13,632.12 27,264.23 4,544.04 - - 45,440.39
建筑工程
1.3 費 12,300.00 24,600.00 4,100.00 - - 41,000.00
工程建設
2 其他費用 1,743.48 3,486.95 581.16 - - 5,811.59
3 預備費 9,137.58 18,275.15 3,045.86 - - 30,458.59
建設期利
4 息 3,229.85 12,919.40 - - - 16,149.25
鋪底流動
5 資金 - 1,840.64 7,488.55 5,243.98 1,892.97 16,466.15
合計 570,717.17
注：本項目建設期為3年，第4年及第5年涉及鋪底流動資金投入，為保證資金使用的總體狀況完整，在此也將第4年及第5年的情況進行了列示。
2、項目建設的進度安排
根據(jù)投資計劃，預計本項目建設期為36個月，分兩階段實施：
項目建設進度安排表
單位：月
序號 工作內(nèi)容 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
1 前期準備工作
2 工程設計及審批
3 廠房改造
第一階 設備調研及招標
4 段
5 設備采購
6 生產(chǎn)線設備安裝、人員培訓
7 設備調試、試運轉
8 前期準備工作
9 工程設計及審批
10 廠房改造
第二階 設備調研及招標
11 段
12 設備采購
13 生產(chǎn)線設備安裝、人員培訓
14 設備調試、試運轉
5
（二）集成電路用8-12英寸半導體硅片之生產(chǎn)線項目的募集資金投資構成
本項目擬建設月產(chǎn)75萬片集成電路用8英寸拋光硅片和月產(chǎn)15萬片集成電路用12英寸拋光硅片生產(chǎn)線，項目總投資額為570,717.17萬元，主要投資內(nèi)容包括工程費用、工程建設其他費用、預備費、建設期利息和鋪底流動資金，具體投入明細如下表：
序號 工程和費用名稱 投資金額 投資占比 擬使用募集 是否屬于資
（萬元） （%） 資金金額 本性支出
1 工程費用 501,831.59 87.93 450,000.00 是
2 工程建設其他費用 5,811.59 1.02 - 是
3 預備費 30,458.59 5.34 - 否
4 建設期利息 16,149.25 2.83 - 是
5 鋪底流動資金 16,466.15 2.89 - 否
合計 570,717.17 100.00 450,000.00 -
本次募集資金數(shù)額為450,000.00萬元，僅用于投入工程費用，為資本性支出。
（三）集成電路用8-12英寸半導體硅片之生產(chǎn)線項目投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程
1、工程費用
工程費用主要包括設備購置費、設備調試費和建筑工程費，具體金額及測算如下：
（1）設備購置費
根據(jù)本次募投項目實際建設需要確定設備采購數(shù)量，參考以往設備采購情況，并對滿足技術和質量要求的供應商進行詢價后確定設備采購價格，計算得出設備購置款共計415,391.20萬元，設備采購明細如下：
序號 設備名稱 臺套數(shù) 合計金額（萬元）
1 滾磨及配套設備 11 887.50
2 切片及配套設備 40 29,163.00
3 倒角及配套設備 30 11,512.00
4 磨片及配套設備 19 11,347.50
5 減薄及配套設備 21 25,715.50
6 腐蝕設備 4 2,375.50
7 背處理設備 41 20,099.30
8 拋光及配套設備 49 128,256.70
9 清洗設備 34 24,629.40
10 參數(shù)測試及配套設備 57 71,070.60
11 顆粒測試、包裝線及配套設備 24 22,463.90
12 理化分析設備 6 4,255.10
13 廠務配套 22 45,924.30
14 信息及自動化系統(tǒng) 3 17,690.90
合計 361 415,391.20
（2）設備調試費
根據(jù)行業(yè)慣例及發(fā)行人以往建設經(jīng)驗，設備調試費通常為設備購置費的10%左右，其中投入原材料的支出占比最高，不同客戶的不同定制產(chǎn)品所需要投入的材料不同。發(fā)行人根據(jù)本次募投項目所生產(chǎn)產(chǎn)品的種類，綜合考慮需要投入的原材料、水、電和人力支出金額后，確定本項目設備調試費用為45,440.39萬元。
（3）建筑工程費
根據(jù)行業(yè)慣例及發(fā)行人以往建設經(jīng)驗，建筑工程費通常為設備購置費的8%-10%。本項目建筑工程費全部為工程配套改造費用，根據(jù)建設改造內(nèi)容參考當?shù)卦靸r水平進行估算，金額為41,000.00萬元。
2、工程建設其他費用
本項目工程建設其他費用主要以《國家發(fā)展改革委關于進一步放開建設項目專業(yè)服務價格的通知》（發(fā)改價格[2015]299號）為依據(jù)，參考市場價格進行估算。具體明細如下：
序號 費用名稱 金額（萬元）
1 建設單位管理費 1,184.83
2 環(huán)、安、能、衛(wèi)評等費用 200.00
3 工程招標代理服務費 154.82
4 前期咨詢費 351.24
5 勘察設計費 1,230.00
6 工程建設監(jiān)理費 586.70
7 辦公家具購置費 131.50
8 培訓費 1,972.50
合計 5,811.59
3、預備費
本項目預備費為30,458.59萬元，依據(jù)發(fā)行人以往項目經(jīng)驗，按照工程費用和工程建設其他費用之和的6%計算確定。
4、建設期利息
本項目建設期利息為16,149.25萬元，依據(jù)發(fā)行人的實際經(jīng)營情況需要，以自籌171,230.41萬元、銀行貸款399,486.76萬元（即自籌與借款比例3：7）為
測算的前提假設，參考測算時點同期銀行貸款利息進行測算得出。
5、鋪底流動資金
本項目鋪底流動資金為16,466.15萬元，根據(jù)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況，結合項目當?shù)厣a(chǎn)經(jīng)營情況，依據(jù)國家發(fā)展改革委、建設部發(fā)布的《建設項目經(jīng)濟評價方法與參數(shù)》（第三版），采用分項詳細估算法進行流動資金估算，鋪底流動資金按項目建設期第二年至第五年所需流動資金之和54,887.15的30%估算得出。
發(fā)行人本次募集資金投入項目集成電路用8-12英寸半導體硅片之生產(chǎn)線項目的投資數(shù)額根據(jù)新增產(chǎn)能的實際需要，結合發(fā)行人以往項目經(jīng)驗和各項支出的實際市場價格情況進行估算，測算具備合理性。
二、說明上述項目的募集資金使用和項目建設的進度安排，截至目前已投入金額，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金
本次募投項目資金使用和項目建設的進度安排詳見本題“一、募集資金使用和項目建設的進度安排、具體建設內(nèi)容、具體投資數(shù)額安排明細、投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程、募集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬于資本性支出”之“（一）集成電路用8-12英寸半導體硅片之生產(chǎn)線項目募集資金使用和項目建設的進度安排”。
截至2019年3月31日，本次募投項目已經(jīng)累計投入31,917.41萬元，其中董事會決議日（即2019年1月7日）前已使用9,029.97萬元。本次募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，以保障本次募投項目建設按計劃推進。本次募集資金到位后，發(fā)行人不會用于置換董事會決議日前已投資金額。
三、對比公司同類業(yè)務固定資產(chǎn)規(guī)模及現(xiàn)有產(chǎn)能規(guī)模說明本次募投項目投資規(guī)模及新增產(chǎn)能確定的合理性，結合在手訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產(chǎn)能消化措施
（一）對比公司同類業(yè)務固定資產(chǎn)規(guī)模及現(xiàn)有產(chǎn)能規(guī)模說明本次募投項目投資規(guī)模及新增產(chǎn)能確定的合理性
發(fā)行人現(xiàn)有8英寸半導體硅片生產(chǎn)線單位產(chǎn)能的固定資產(chǎn)投入金額為335.04元/片，募投項目中8英寸和12英寸半導體硅片生產(chǎn)線單位產(chǎn)能投入的固定資產(chǎn)分別為307.55元/片和1,156.20元/片。
本次募投項目8英寸生產(chǎn)線單位產(chǎn)能的固定資產(chǎn)投入金額略小于現(xiàn)有生產(chǎn)線水平，主要原因為本次募投項目的投資金額大，大規(guī)模設備采購的單價更低；12英寸硅片的生產(chǎn)設備及相關配套設備制造技術精密尖端、自動化、智能化程度高，且工序單位面積產(chǎn)能需要投入的設備價值相應更高，產(chǎn)品尺寸由8英寸到12英寸，在生產(chǎn)技術和產(chǎn)品質量水平方面均有大幅升級，同時在產(chǎn)品工藝路徑設計增加了產(chǎn)品擴展性及附加值，導致12英寸產(chǎn)品單位面積的產(chǎn)能的固定資產(chǎn)投入金額高于8英寸產(chǎn)線。總體來說，本次募投項目投資規(guī)模與新增產(chǎn)能具備合理性。
（二）結合在手訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產(chǎn)能消化措施
1、半導體硅片行業(yè)平穩(wěn)向上發(fā)展為本次募投項目產(chǎn)能消化提供市場保障
2016年以來，云計算、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、5G等新興應用領域已進入了快速發(fā)展階段，這給高端集成電路、功率器件、射頻器件等產(chǎn)品帶來巨大的市場需求，同時也驅動傳感器、連接芯片、專用SoC等芯片技術的創(chuàng)新。另外，印度、東南亞、非洲等新興市場的逐漸興起，也為半導體行業(yè)發(fā)展提供了持續(xù)的動力。2016年至今，半導體行業(yè)處于景氣周期，年銷售額逐年攀升。雖然2018年行業(yè)銷售增速較2017年放緩，但隨著新領域、新應用的普及，新興市場的發(fā)展，半導體行業(yè)的未來市場前景仍將保持持續(xù)向上發(fā)展的趨勢。
全球半導體銷售額及增速
數(shù)據(jù)來源：WIND
硅片是生產(chǎn)半導體所用的載體，是半導體最重要的上游原材料。隨著半導體行業(yè)的持續(xù)發(fā)展，半導體硅片的銷售情況持續(xù)向好發(fā)展，全球半導體硅片出貨面積持續(xù)增加。
2012-2018年全球半導體用硅片出貨面積及增長速度
資料來源：WIND
硅片尺寸越大，用于生產(chǎn)半導體的生產(chǎn)效率越高，隨著半導體生產(chǎn)技術的不斷提高，硅片整體向大尺寸趨勢發(fā)展，目前8英寸和12英寸硅片已成為半導體硅片的主流產(chǎn)品。隨著云計算、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、5G等新興應用領域技術的快速發(fā)展及移動終端的普及，應用于邏輯芯片、存儲芯片等半導體產(chǎn)品的8英寸、12英寸硅片的市場需求將越來越大。
不同尺寸半導體硅片市場占有率
資料來源：SEMI
在中國大陸，僅有包含發(fā)行人在內(nèi)的少數(shù)幾家企業(yè)具備8英寸半導體硅片的生產(chǎn)能力，而12英寸半導體硅片主要依靠進口。從歷史上看，半導體行業(yè)曾經(jīng)歷了兩次產(chǎn)業(yè)轉移，第一次是二十世紀70年代從美國轉向日本，第二次是二十世紀80年代由日本轉向韓國與中國臺灣，目前行業(yè)正在經(jīng)歷趨向中國大陸的第三次產(chǎn)業(yè)轉移。根據(jù)SEMI的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，預計2017年到2020年間，全球將有62座新的晶圓廠投入營運，其中中國大陸26座，占比高達42%。為了滿足下游晶圓廠生產(chǎn)需求，保證其原材料供應穩(wěn)定，加強國內(nèi)半導體行業(yè)的整體實力，未來，國內(nèi)半導體硅片生產(chǎn)商的大尺寸硅片生產(chǎn)能力亟待進一步提升，市場缺口亟待得到彌補。
2、發(fā)行人已經(jīng)具備本次募投項目實施所需的技術儲備和人才儲備
發(fā)行人長期專注于硅材料及其延伸產(chǎn)業(yè)，半導體鍺、硅材料產(chǎn)業(yè)歷史可追朔至1958年。發(fā)行人曾承接國家科技重大專項02專項“大直徑區(qū)熔硅單晶及國產(chǎn)設備產(chǎn)業(yè)化”項目，是全球第三家擁有8英寸區(qū)熔硅片量產(chǎn)能力的企業(yè)，目前發(fā)行人區(qū)熔產(chǎn)品及區(qū)熔單晶生長技術已經(jīng)全面達到國際領先水平。截至2018年12月31日，發(fā)行人擁有1個國家級技術中心、5個省部級研發(fā)中心、2個省部級重點實驗室、5家高新技術企業(yè)及1個國家技術創(chuàng)新示范企業(yè)；累計擁有授權知識產(chǎn)權328項，其中發(fā)明專利99項，實用新型192項，集成電路布圖設計35項，軟件著作權2項，另有受理狀態(tài)的專利287項。
人才儲備方面，發(fā)行人已經(jīng)培養(yǎng)出一大批優(yōu)秀的科技創(chuàng)新型人才、工程技術人才、信息化管理人才和制造一線優(yōu)秀的“工匠型”人才，同時，發(fā)行人持續(xù)進行人才引進，研發(fā)與技術人員人數(shù)持續(xù)增加。發(fā)行人第五屆董事會第十五次會議、2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關于實施股權激勵計劃的議案》，將建立長效激勵機制，更好激發(fā)核心人才的積極性，保證技術人員的穩(wěn)定性。
發(fā)行人始終致力于推動產(chǎn)品技術、產(chǎn)業(yè)技術以及產(chǎn)品質量的提升，不斷將科技研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化，從而促進市場占有率不斷提高。發(fā)行人已經(jīng)具備了豐富的技術儲備和人才儲備，為本次募投項目新增產(chǎn)能的消化提供了基礎保障。
3、發(fā)行人現(xiàn)有客戶為本次募投項目產(chǎn)品提供扎實的市場基礎
2017年，發(fā)行人就已經(jīng)實現(xiàn)大直徑區(qū)熔硅單晶技術產(chǎn)業(yè)化，成為國內(nèi)第一家能夠批量提供8英寸區(qū)熔硅拋光片的公司。
報告期內(nèi)，發(fā)行人現(xiàn)有8英寸半導體硅片產(chǎn)品的產(chǎn)銷情況如下圖所示：
發(fā)行人現(xiàn)有8英寸半導體硅片產(chǎn)銷情況
2016年發(fā)行人8英寸半導體硅片產(chǎn)能利用率較低，主要原因為：（1）該條產(chǎn)線為發(fā)行人現(xiàn)有8英寸產(chǎn)線的先行線、試驗線，相關產(chǎn)品仍處于研發(fā)階段，且不同品類產(chǎn)品的量產(chǎn)需要逐步經(jīng)過客戶的認證，產(chǎn)量的上升需要過程；（2）2016年行業(yè)發(fā)展處于低谷，產(chǎn)品的價格和需求量走低，發(fā)行人降低了部分產(chǎn)品的產(chǎn)量。
隨著發(fā)行人8英寸半導體硅片生產(chǎn)線的建設和投產(chǎn)，8英寸半導體硅片的產(chǎn)能逐漸上量，且隨著業(yè)務的逐步開展，8英寸半導體硅片客戶數(shù)量逐步增加，使得8英寸產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷量逐步達到較高水平。2018年度，發(fā)行人產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率分別為89.30%和98.37%，2019年一季度分別為87.10%和95.50%?？傮w來說，發(fā)行人現(xiàn)有8英寸生產(chǎn)能力已經(jīng)基本達到飽和。
發(fā)行人8英寸半導體硅片訂單分為月度訂單、季度訂單和年度訂單，不同客戶根據(jù)實際需求情況選擇簽訂訂單的具體類型并確定具體采購數(shù)量。截至2019年4月末，發(fā)行人已經(jīng)獲得的三類訂單中需要于2019年第二季度供貨的8英寸產(chǎn)品數(shù)量為80萬片左右，該數(shù)量在發(fā)行人第二季度業(yè)務的實際開展過程中還將有所增加?？紤]到發(fā)行人目前的實際產(chǎn)能情況，僅能滿足長期合作客戶的訂單需求，隨著市場的逐步開拓，新增8英寸產(chǎn)品訂單需求將無法得到滿足，發(fā)行人亟需擴充相應產(chǎn)能。
4、半導體硅片產(chǎn)品認證順利，12英寸產(chǎn)品批量供應工作穩(wěn)步推進
發(fā)行人自2013年實現(xiàn)8英寸單晶硅片的批量供貨至今，已經(jīng)具備成熟的8英寸半導體硅片供應能力。截至目前，發(fā)行人已經(jīng)累計通過58個國際、國內(nèi)客戶涉及9個大品類的產(chǎn)品認證并實現(xiàn)批量供應，應用于IGBT器件的8英寸區(qū)熔拋光片、應用于功率器件的8英寸重摻拋光片及應用于集成電路領域的LowCOP產(chǎn)品等陸續(xù)通過客戶認證，并實現(xiàn)批量供貨。目前尚有28個客戶涉及8個大品類的產(chǎn)品正在小批量、中批量認證過程中，以此為基礎，發(fā)行人募投項目新產(chǎn)線生產(chǎn)的8英寸產(chǎn)品的認證速度將會加快。
同時，發(fā)行人正在積極開展12英寸產(chǎn)品的研發(fā)和認證工作。發(fā)行人利用前期8英寸直拉單晶已取得的技術突破，結合模擬仿真，自主設計開發(fā)12英寸直拉單晶生長的熱場和工藝參數(shù)，2018年一季度已實現(xiàn)12英寸直拉單晶樣品試制。目前12英寸產(chǎn)品已向客戶送樣開始樣品認證，認證相關工作正在穩(wěn)步推進中。發(fā)行人在8英寸產(chǎn)品認證方面已經(jīng)具備良好的基礎和豐富的經(jīng)驗，12英寸產(chǎn)品認證的效率將會更高，進展將會更加順利。
綜上，發(fā)行人募投項目建設具備良好的市場基礎、技術和人才保障，發(fā)行人8英寸產(chǎn)品有穩(wěn)定的客戶，在此基礎上推進募投項目生產(chǎn)的8英寸、12英寸半導體硅片產(chǎn)品認證、量產(chǎn)和批量供應具備充分的客戶基礎，募投項目產(chǎn)能消化具備可行性。
四、募投項目預計效益情況、測算依據(jù)、測算過程及合理性，結合報告期內(nèi)相關業(yè)務開展情況，說明預計效益的可實現(xiàn)性及謹慎合理性
本次募集資金投資項目的經(jīng)濟效益指標如下：
序號 項目 單位 數(shù)據(jù)和指標 備注
1 總投資 萬元 570,717.17 -
2 銷售收入 萬元 323,317.90 達產(chǎn)年平均
3 營業(yè)成本 萬元 231,344.26 達產(chǎn)年平均
4 銷售毛利率 % 19.53 達產(chǎn)年平均
5 凈利潤 萬元 63,156.89 達產(chǎn)年平均
6 財務內(nèi)部收益率（全部投資）% 12.64 所得稅后
7 投資回收期 年 7.33 含建設期
上述經(jīng)濟效益指標的測算基于如下依據(jù)：
（一）銷售收入
1、銷售單價
本項目產(chǎn)品為8英寸、12英寸半導體硅片，銷售單價系在進行效益測算時點8英寸、12英寸半導體硅片的實際市場價格的基礎上，考慮本項目投產(chǎn)后終端市場的競爭情況和自身成本下降因素，依據(jù)謹慎性原則假設價格將逐年降低。
2、銷售數(shù)量
由于市場對8英寸、12英寸半導體硅片需求持續(xù)增長，目前階段國內(nèi)市場供給仍然存在較大缺口，且公司現(xiàn)有8英寸產(chǎn)品始終保持較高的產(chǎn)銷率，因此，本項目收益預測時假定銷售等于同期產(chǎn)量。
（二）營業(yè)成本
營業(yè)成本由原輔材料成本、燃料及動力成本、工資及附加費及制造費用構成，具體情況如下：
1、原輔材料成本
本項目主要原輔材料為單晶硅棒、綠碳化硅、切割線、切削液及其他輔料，原輔材料的消耗量主要是依據(jù)公司現(xiàn)有業(yè)務的消耗水平，并考慮新項目的技術進步情況，結合預計產(chǎn)能進行測算。原輔材料的價格根據(jù)公司目前的實際采購價格情況并適當考慮未來市場因素確定。
2、燃料及動力成本
燃料及動力主要為電、燃氣和水，其中消耗量主要是依據(jù)公司現(xiàn)有業(yè)務的消耗水平，并考慮新項目的技術進步情況，結合預計產(chǎn)能進行測算，燃料及動力的價格根據(jù)項目建設地的電力等能源價格并適當考慮未來市場因素確定。
3、工資及附加費
根據(jù)新增產(chǎn)能情況及新增設備數(shù)量預計新增人員總數(shù)1,315人，員工工資主要參考現(xiàn)有公司及項目所在地工資水平確定，并合理考慮了項目測算期內(nèi)新增人員工資水平的提升。
4、制造費用
制造費用中包含修理費、折舊費及其他制造費用，其中修理費參考公司現(xiàn)有同類項目的實際水平按照當年折舊費的10%計算；固定資產(chǎn)折舊參考公司現(xiàn)有折
舊方法及年限、殘值率，采用平均年限法計算，其中：工藝設備按10年折舊，動力設備10年折舊。
（三）期間費用
期間費用主要包含銷售費用、管理費用及財務費用。管理費用包括人工工資、工會經(jīng)費、職工教育經(jīng)費、辦公費用和業(yè)務招待費用等，參考公司現(xiàn)有管理費用的比例，并結合募投項目情況進行測算。銷售費用主要包括銷售人員工資、差旅費和運費等費用，參考公司現(xiàn)有銷售費用的比例進行測算。財務費用主要為銀行借款利息，參考銀行貸款利率水平確認。
（四）相關稅金
本項目的主要稅種和稅率為增值稅率16%，城市維護建設稅為增值稅的7%，教育費附加為增值稅的5%，企業(yè)所得稅率15%。
（五）募投項目利潤指標合理性分析
1、本次募投半導體硅片與同行業(yè)上市公司利潤指標對比
本次募投項目涉及的主要產(chǎn)品為半導體硅片。截至本反饋回復出具日，國內(nèi)尚無以半導體硅片為主營業(yè)務的上市公司。國際知名半導體硅片上市公司主要有日本信越化學、日本勝高、臺灣環(huán)球晶圓和德國SiltronicAG。上述公司2018年度利潤指標與本次募投對比如下：
公司/項目 毛利率 銷售凈利率
日本信越化學1 34.70% -
日本勝高 35.10% 21.69%
臺灣環(huán)球晶圓 37.75% 23.08%
德國SiltronicAG 43.38% 27.50%
同行業(yè)平均 37.73% 24.09%
本次募投半導體硅片 28.45% 19.53%
注1：從公開信息無法獲取日本信越化學銷售凈利率數(shù)據(jù)。
由于發(fā)行人與上述國際上市公司在產(chǎn)品結構、產(chǎn)業(yè)鏈完整度、成本構成以及適用會計準則等方面均存在較大差異，因此發(fā)行人與上述公司利潤指標不完全具有可比性。
上述國際可比公司為半導體硅片行業(yè)龍頭企業(yè)，在業(yè)務規(guī)模、市場占有率、品牌知名度等方面均具有一定優(yōu)勢，擁有較強的議價能力，其毛利率和銷售凈利率高于發(fā)行人本次募投半導體硅片項目。
綜上，本次募集資金投資項目投資金額的測算依據(jù)、過程和結果綜合考慮了行業(yè)發(fā)展情況、發(fā)行人自身經(jīng)營情況和行業(yè)地位以及各項目投入與公司發(fā)展戰(zhàn)略的關系，預計效益的測算具備可實現(xiàn)性及謹慎合理性。
五、結合本次募投項目技術壁壘、產(chǎn)品認證周期、行業(yè)周期波動等情況說明募投項目的實施及效益的實現(xiàn)是否存在重大不確定性
（一）本次募投項目的技術壁壘
本次募投項目主要生產(chǎn)8英寸、12英寸半導體硅片產(chǎn)品。半導體行業(yè)是技術密集型行業(yè)，硅片是半導體行業(yè)最重要原材料，研發(fā)與生產(chǎn)具有較高的技術壁壘，主要體現(xiàn)在以下方面：
1、半導體硅片的生產(chǎn)流程長、工藝復雜，設備選型、廠房設計、動力系統(tǒng)裝備不合理以及任何環(huán)節(jié)上的參數(shù)錯誤都有可能導致無法生產(chǎn)出合格產(chǎn)品，整個生產(chǎn)過程中的技術應用是系統(tǒng)性的工程，每道加工過程均會對最終產(chǎn)品的指標產(chǎn)生影響，這些影響的交互作用需要有足夠的技術積累和經(jīng)驗才能識別。
2、不同客戶對硅片產(chǎn)品需求是定制化的，因此針對每個客戶硅片的參數(shù)需要硅片供應商經(jīng)過對流程、工藝的不斷開發(fā)，才能滿足客戶的需求；在客戶需求變化時也必須具備快速進行技術調整的能力。
3、大直徑半導體硅片對產(chǎn)品品質穩(wěn)定性、一致性要求高，保證大批量生產(chǎn)過程中，為客戶提供具有一致性技術參數(shù)、質量穩(wěn)定性的產(chǎn)品，需要對生產(chǎn)線的人、機、料、法、環(huán)實施嚴苛的監(jiān)控和管控，需要不斷從產(chǎn)品本身和客戶反饋中識別這些要素。
4、半導體行業(yè)的技術人員團隊需要經(jīng)過十年以上生產(chǎn)培訓、設備培訓、技術培訓和質量培訓，能夠站在客戶端的應用需求角度建立對自身產(chǎn)品的理解，當客戶提出技術要求時，才能有效應對。
綜上，對于行業(yè)的新進入者或經(jīng)驗不夠充足的硅片供應商來說，進入該行業(yè)領域具有很高的技術難度，同時需要付出大量的時間成本。發(fā)行人已經(jīng)具備從事8英寸、12英寸半導體硅片生產(chǎn)的技術儲備和人才儲備，在8英寸產(chǎn)品量產(chǎn)和穩(wěn)定供應方面不存在障礙，且將8英寸產(chǎn)品領域的經(jīng)驗應用于12英寸產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)中，募投項目實施在技術方面不存在重大不確定性。
（二）本次募投項目產(chǎn)品的認證周期
8英寸及12英寸半導體硅片產(chǎn)品在下游客戶端的應用需要先經(jīng)過一系列認證，總體時間為1.5到2年。每個客戶都需要單獨對產(chǎn)品進行認證，當新建產(chǎn)線或者向已通過認證的客戶供應新品類產(chǎn)品時還需要重新進行認證。
不同產(chǎn)品的認證時長有所不同，在實踐中，現(xiàn)有認證情況對新認證周期的長短有重要的影響作用。新產(chǎn)品類型與原有產(chǎn)品越相似，重新認證所需要的時間越短；新合作的客戶也會參照硅片供應商已有客戶的認證情況，適當縮短認證周期。
發(fā)行人具備長期的半導體硅片生產(chǎn)經(jīng)驗，在行業(yè)內(nèi)具有良好的聲譽，具備扎實的客戶基礎。發(fā)行人8英寸半導體硅片產(chǎn)品擁有優(yōu)質、穩(wěn)定的客戶，在產(chǎn)品認證情況方面存在充足的優(yōu)勢，本次募投項目新建產(chǎn)線8英寸產(chǎn)品獲得客戶認證的速度將更快。并且，12英寸產(chǎn)品目標客戶與8英寸產(chǎn)品客戶部分存在重合，發(fā)行人現(xiàn)有8英寸產(chǎn)品的認證基礎為12英寸產(chǎn)品成功通過客戶驗證提供了保障。同時，為保障產(chǎn)品質量，發(fā)行人嚴格把握半導體硅片產(chǎn)品生產(chǎn)的設備選型，因此實際生產(chǎn)中，發(fā)行人設備運行結果穩(wěn)定，技術研發(fā)、品質提升速度快于預期，為募投項目相關產(chǎn)品順利通過認證提供了充分支持。就目前的實際情況來看，發(fā)行人本次募投項目的實施在認證方面不存在重大不確定性。
（三）行業(yè)周期波動
半導體行業(yè)發(fā)展具有周期性波動的特點，2002年-2004年，全球半導體行業(yè)呈現(xiàn)高速增長態(tài)勢；2005年-2007年則增速放緩；2008年-2009年，全球半導體行業(yè)受金融危機的影響出現(xiàn)負增長；2010年行業(yè)復蘇，重新出現(xiàn)較高增速；2011年-2012年，受歐債危機影響，行業(yè)增速保持低位；2013年以來，行業(yè)緩慢復蘇，2015年-2016年行業(yè)再次進行周期性調整特征；2017年及2018年，行業(yè)再次出現(xiàn)較高增速?？傮w來看，雖然全球半導體行業(yè)周期性波動明顯，但長期來看，行業(yè)呈現(xiàn)波動向上發(fā)展態(tài)勢。
費城半導體指數(shù)
資料來源:WIND
隨著物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、汽車電子和區(qū)塊鏈等新興技術的快速發(fā)展及移動終端的普及，應用于邏輯芯片、存儲芯片等半導體產(chǎn)品的8英寸、12英寸硅片的市場需求越來越大。下游應用產(chǎn)品的迭代和技術進步對半導體產(chǎn)品的運算速度和存儲容量提出了更高的要求，技術進步的影響使得半導體行業(yè)的未來發(fā)展仍將面臨周期性波動，但是行業(yè)整體仍將保持持續(xù)向上發(fā)展趨勢，已經(jīng)在行業(yè)中具備競爭優(yōu)勢的企業(yè)將在周期波動中獲得更好發(fā)展。
綜合考慮以上因素，發(fā)行人在8英寸半導體產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)方面已經(jīng)具備成熟的經(jīng)驗，為12英寸半導體硅片的研發(fā)和生產(chǎn)奠定了堅實的基礎。發(fā)行人8英寸半導體硅片有穩(wěn)定的客戶，現(xiàn)有產(chǎn)線產(chǎn)品已經(jīng)完成全球范圍內(nèi)多家業(yè)內(nèi)優(yōu)質客戶的產(chǎn)品認證，基于發(fā)行人目前在產(chǎn)品認證情況方面的優(yōu)勢，本次募投項目新建產(chǎn)線產(chǎn)品獲得客戶認證的速度將更快。因此，發(fā)行人本次募投項目的實施及效益的實現(xiàn)已經(jīng)具備良好的基礎和條件，不存在重大不確定性。
六、募投項目所涉產(chǎn)品及生產(chǎn)線與公司現(xiàn)有業(yè)務及生產(chǎn)線的區(qū)別及聯(lián)系，與前次募投項目的區(qū)別及聯(lián)系，是否與現(xiàn)有業(yè)務存在協(xié)同效應，結合行業(yè)相關技術發(fā)展趨勢、公司業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略說明本次募投項目建設的必要性及可行性
（一）募投項目所涉產(chǎn)品及生產(chǎn)線與公司現(xiàn)有業(yè)務及生產(chǎn)線的區(qū)別及聯(lián)系
發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務領域為半導體領域和新能源領域，主要產(chǎn)品為新能源材料、半導體材料和電力，其中新能源材料占比最高，主要為太陽能硅片、太陽能組件；半導體材料主要為半導體硅片；電力收入主要是光伏發(fā)電所產(chǎn)生的電能的銷售收入。報告期內(nèi)發(fā)行人營業(yè)收入按產(chǎn)品類別劃分情況如下：
單位：萬元、%
產(chǎn)品名稱 2018年 2017年 2016年
金額 比重 金額 比重 金額 比重
新能源材料 1,209,178.15 87.90 858,385.09 89.01 588,835.22 86.81
半導體材料 101,277.03 7.36 58,355.90 6.05 51,558.01 7.60
電力 33,536.55 2.44 20,459.05 2.12 16,300.83 2.40
半導體器件 15,330.58 1.11 11,172.46 1.16 11,688.94 1.72
服務業(yè) 4,847.03 0.36 5,594.92 0.58 6,556.57 0.97
其他 11,402.30 0.83 10,451.33 1.08 3,393.97 0.50
合計 1,375,571.64 100 964,418.75 100.00 678,333.53 100.00
本次募投項目是對發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務的延伸。發(fā)行人目前已經(jīng)具備8英寸半導體硅片量產(chǎn)能力，12英寸半導體硅片正在認證階段。本次募投項目投產(chǎn)后，8英寸硅片產(chǎn)能將進一步增加，并實現(xiàn)12英寸硅片的量產(chǎn)。本次募投項目的實施將進一步提升公司產(chǎn)品中半導體材料的占比，公司產(chǎn)品結構將得到優(yōu)化，產(chǎn)品構成將更加豐富。
（二）募投項目所涉產(chǎn)品及生產(chǎn)線與前次募投項目的區(qū)別及聯(lián)系
發(fā)行人近五年的募集資金投資項目中，2013年非公開發(fā)行募集資金投資的“8英寸半導體硅片及DW切片項目”中的“8英寸半導體硅片項目”與本次募投項目同為半導體硅片生產(chǎn)項目。
“8英寸半導體硅片項目”的建設主體為發(fā)行人全資子公司天津市環(huán)歐半導體材料技術有限公司，建設地點位于天津市，是發(fā)行人目前最主要的8英寸半導體硅片產(chǎn)線，計劃產(chǎn)能為293萬片/年，目前該產(chǎn)能目標已經(jīng)實現(xiàn)。本次募投項目的實施主體，為發(fā)行人控股子公司中環(huán)領先半導體材料有限公司，建設地點位于江蘇省無錫市宜興市，是發(fā)行人對現(xiàn)有8英寸半導體硅片產(chǎn)能的擴充項目，計劃產(chǎn)能為75萬片/月，同時增加了12英寸硅片生產(chǎn)項目，計劃產(chǎn)能為15萬片/月。
目前，發(fā)行人8英寸產(chǎn)品的生產(chǎn)技術已經(jīng)相對成熟，與前次募投項目生產(chǎn)的8英寸產(chǎn)品的主要差異體現(xiàn)在具體產(chǎn)品品類的不同，本次募投項目所生產(chǎn)的產(chǎn)品品類將更加豐富。
（三）是否與現(xiàn)有業(yè)務存在協(xié)同效應，結合行業(yè)相關技術發(fā)展趨勢、公司業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略說明本次募投項目建設的必要性及可行性
1、是否與現(xiàn)有業(yè)務存在協(xié)同效應
本次募投項目是對現(xiàn)有半導體硅片產(chǎn)品線的延伸，能夠與現(xiàn)有業(yè)務形成協(xié)同作用。發(fā)行人專注單晶硅的研發(fā)和生產(chǎn)，以單晶硅片為起點，垂直整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈，打造半導體材料和新能源材料“雙產(chǎn)業(yè)鏈”格局。根據(jù)發(fā)行人“十三五”半導體材料產(chǎn)業(yè)整體戰(zhàn)略規(guī)劃，公司重點推進半導體材料產(chǎn)品結構向8-12英寸集成電路、功率半導體、微機械半導體應用方向的戰(zhàn)略性升級。發(fā)行人現(xiàn)有半導體硅片產(chǎn)品種類豐富，能夠滿足集成電路、功率器件及光電器件市場應用。募投項目建成達產(chǎn)后，發(fā)行人8英寸半導體硅片產(chǎn)品產(chǎn)能將在現(xiàn)有基礎上增加75萬片/月，12英寸半導體硅片產(chǎn)品產(chǎn)能將達到15萬片/月，進一步推進公司“十三五”半導體材料產(chǎn)業(yè)整體戰(zhàn)略規(guī)劃的實現(xiàn)。半導體硅片相對太陽能硅片的純度更高，因此半導體硅片生產(chǎn)的難度和技術等級也要明顯高于太陽能硅片。發(fā)行人通過實施本次募投項目提升半導體硅片生產(chǎn)能力，有助于將半導體產(chǎn)品的世界前沿技術應于太陽能硅片生產(chǎn)過程中，能夠極大提升太陽能硅片的良品率和產(chǎn)品質量，實現(xiàn)對新能源材料板塊的業(yè)務協(xié)同。
2、本次募投項目建設的必要性
（1）提升8、12英寸硅片生產(chǎn)能力，鞏固并提升公司行業(yè)地位
硅片是制造半導體產(chǎn)品最重要的基礎材料，其純度將直接影響半導體產(chǎn)品及終端電子產(chǎn)品的性能。硅片尺寸越大，半導體產(chǎn)品的生產(chǎn)效率和硅片的利用率越高，因此，隨著半導體行業(yè)的不斷發(fā)展，8、12英寸半導體硅片已成為市場主流產(chǎn)品。
因大尺寸半導體硅片的制造具有較高的技術壁壘，行業(yè)集中度較高，全球僅有少數(shù)企業(yè)具備8、12英寸半導體硅片生產(chǎn)能力。隨著物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、汽車電子和區(qū)塊鏈等新興技術的快速發(fā)展及移動終端的普及，市場對8、12英寸半導體硅片的需求持續(xù)增加，未來該領域的市場空間巨大。
發(fā)行人是全球第三家擁有8英寸區(qū)熔硅片量產(chǎn)能力的企業(yè)，目前公司區(qū)熔產(chǎn)品及區(qū)熔單晶生長技術已經(jīng)全面達到國際領先水平。通過擴大8英寸半導體硅片產(chǎn)能，增加12英寸半導體硅片生產(chǎn)線，發(fā)行人不僅能夠為國內(nèi)和國際的晶圓制造商提供優(yōu)質且穩(wěn)定的原材料，而且能夠填補目前大尺寸半導體硅片制造領域的產(chǎn)能缺口，贏得市場先機，從而進一步鞏固和提升公司在行業(yè)中的核心競爭力和領先地位。
（2）優(yōu)化產(chǎn)品結構、豐富產(chǎn)品構成，提升公司盈利能力
發(fā)行人目前產(chǎn)品主要側重于新能源行業(yè)，半導體行業(yè)占比較低。發(fā)行人現(xiàn)有半導體材料中，5-6英寸硅片產(chǎn)銷量快速提升，8英寸硅片已實現(xiàn)量產(chǎn)。本次募投項目投產(chǎn)后，8英寸硅片產(chǎn)能將進一步增加，并實現(xiàn)12英寸硅片的量產(chǎn)。本次募投項目的實施將進一步提升發(fā)行人產(chǎn)品中半導體材料的占比，公司產(chǎn)品結構將得到優(yōu)化，產(chǎn)品構成將更加豐富。
相比光伏級單晶硅產(chǎn)品，半導體硅片材料利潤空間更高。發(fā)行人布局半導體行業(yè)，擴大半導體材料的比重，有利于提升公司盈利能力。發(fā)行人募投項目投產(chǎn)后，將有助于公司抓住行業(yè)迅速發(fā)展機遇，提升盈利能力，保持公司可持續(xù)發(fā)展。
（3）發(fā)行人現(xiàn)階段擴產(chǎn)8英寸硅片產(chǎn)品具有必要性
①8英寸硅片市場空間的絕對值未來仍將保持持續(xù)增長
8英寸與12英寸硅片的應用領域不同，12英寸硅片主要應用于邏輯器件和存儲器，8英寸硅片則主要應用于汽車電子、工業(yè)控制、指紋識別模塊等，受益于應用終端行業(yè)的持續(xù)發(fā)展，8英寸和12英寸的市場空間均保持上升趨勢。由于12英寸的需求增長速度更快，使得8英寸市場占比被壓縮，但從絕對值的角度來說，8英寸的需求仍保持持續(xù)增長。同時，新投資8英寸芯片廠主要在中國大陸，產(chǎn)業(yè)轉移過程中，也給中國廠商創(chuàng)造了更多的市場商機。
②發(fā)行人已具備充足的8英寸硅片客戶儲備
發(fā)行人8英寸半導體硅片通過客戶認證和實際銷售的情況良好，應用于IGBT器件的8英寸區(qū)熔拋光片、應用于功率器件的8英寸重摻拋光片等多種品類產(chǎn)品已經(jīng)通過客戶認證并實現(xiàn)了批量供貨，8英寸輕摻拋光片2018年起陸續(xù)通過客戶認證，形成業(yè)務增量，目前發(fā)行人獲得的8英寸產(chǎn)品訂單量穩(wěn)定。發(fā)行人業(yè)務的增量主要來自客戶兩方面的訴求：一方面為現(xiàn)有客戶擴產(chǎn)帶來的新增需求，另一方面為2018年的新產(chǎn)品認證在客戶端陸續(xù)通過，2019年起形成新量產(chǎn)產(chǎn)品的需求。同時，8英寸產(chǎn)品客戶和12英寸產(chǎn)品客戶大量重疊，客戶希望發(fā)行人能夠提供包括區(qū)熔、直拉工藝生產(chǎn)的，8英寸、12英寸尺寸的更全面的產(chǎn)品，以便發(fā)行人能夠更加全面地為其提供產(chǎn)品、問題解決方案及配套服務。
③規(guī)?；a(chǎn)8英寸硅片產(chǎn)品符合發(fā)行人的發(fā)展理念
從經(jīng)營效益的角度看，8英寸和12英寸硅片產(chǎn)品在其各自應用領域中，均存在巨大的市場空間，良好的盈利空間，能夠給發(fā)行人帶來較好收益。從商業(yè)運營角度看，8英寸硅片的規(guī)?；a(chǎn)和銷售為12英寸的產(chǎn)品量產(chǎn)和市場開拓提供了時間和空間的支持，也提供了核心技術、研發(fā)人員和制造系統(tǒng)搭建的基礎。從產(chǎn)品品質及技術的角度看，8英寸的規(guī)?；a(chǎn)在技術發(fā)展方面是實現(xiàn)12英寸量產(chǎn)的必由路徑，也有利于發(fā)行人更充分地實現(xiàn)客戶需求的理解?？傮w來說，8英寸的規(guī)?；a(chǎn)是實現(xiàn)12英寸量產(chǎn)和銷售必需具備的基礎。
④8英寸產(chǎn)品在整個產(chǎn)業(yè)鏈中具備一定的不可替代性
8英寸硅片在特色工藝及特殊產(chǎn)品的應用上，較12英寸硅片更具有靈活性，用于生產(chǎn)下游產(chǎn)品時，8英寸硅片在實現(xiàn)產(chǎn)品投產(chǎn)和產(chǎn)品種類變更的周期上較12英寸硅片更快，需要投入的成本也越低。日本信越化學、日本勝高、臺灣環(huán)球晶圓、德國SiltronicAG和韓國SKSiltron這前五大全球半導體硅片生產(chǎn)商均同時生產(chǎn)8英寸和12英寸半導體硅片產(chǎn)品。另外，半導體產(chǎn)品的迭代涉及到整個產(chǎn)業(yè)鏈，半導體原材料供應、設計、晶圓制造、封裝與測試等各個環(huán)節(jié)均存在8英寸已有產(chǎn)能，全部實現(xiàn)12英寸的替代需要大量的資金成本及時間，短時間內(nèi)8英寸硅片不存在被12英寸完全替代的可能。
綜上，本次募投項目建設具備必要性。
3、本次募投項目建設的可行性
（1）豐富的行業(yè)經(jīng)驗為項目奠定扎實基礎
發(fā)行人長期專注于硅材料及其延伸產(chǎn)業(yè)，半導體鍺、硅材料產(chǎn)業(yè)歷史可追朔至1958年。發(fā)行人以硅材料領域的經(jīng)驗與技術為依托，逐步在半導體器件及新能源光伏產(chǎn)業(yè)開拓業(yè)務，產(chǎn)品包括半導體材料、半導體器件、新能源材料的制造與銷售以及高效光伏電站項目的開發(fā)與運營等。
發(fā)行人曾承接國家科技重大專項02專項“大直徑區(qū)熔硅單晶及國產(chǎn)設備產(chǎn)業(yè)化”項目，是全球第三家擁有8英寸區(qū)熔硅片量產(chǎn)能力的企業(yè)，目前公司區(qū)熔產(chǎn)品及區(qū)熔單晶生長技術已經(jīng)全面達到國際領先水平。發(fā)行人在區(qū)熔單晶硅片細分領域綜合實力全球排名第三、國內(nèi)第一。
發(fā)行人已在內(nèi)蒙地區(qū)建立了8-12英寸半導體直拉單晶研發(fā)、制造中心擴充大直徑直拉單晶產(chǎn)能，12英寸晶體部分進入工藝評價階段。發(fā)行人在8英寸半
導體硅片生產(chǎn)方面已經(jīng)具備了豐富的經(jīng)驗，為公司未來擴大8英寸產(chǎn)品產(chǎn)能，增加12英寸產(chǎn)品生產(chǎn)奠定了堅實的基礎。
（2）雄厚的技術研發(fā)實力保障項目順利推進
目前，發(fā)行人已經(jīng)發(fā)展成為國內(nèi)研發(fā)能力最強、技術最為領先的單晶硅及半導體拋光片提供商之一。截至2018年12月31日，發(fā)行人已擁有1個國家級技術中心、5個省部級研發(fā)中心、2個省部級重點實驗室、5家高新技術企業(yè)、1個國家技術創(chuàng)新示范企業(yè)，累計擁有授權知識產(chǎn)權328項，成功完成多個國家級重點項目，并在2015年被評為福布斯全球最具創(chuàng)新力成長企業(yè)。
發(fā)行人不斷完善自身的研發(fā)平臺及核心部件自主配套體系，培養(yǎng)了一大批優(yōu)秀的科技人員、工程技術人員、信息化管理人才和制造一線優(yōu)秀的“工匠型”人才，為公司的技術研發(fā)提供充足支撐。
（3）豐厚的客戶儲備為項目提供市場空間
多年以來，發(fā)行人依托良好的技術研發(fā)能力及穩(wěn)定的產(chǎn)品性能，贏得了客戶的充分認可和較好的市場口碑，積累了較為豐富的客戶資源，一直與客戶保持著穩(wěn)定的合作關系。此次募投項目針對8、12英寸半導體硅片展開，項目達產(chǎn)后，發(fā)行人所生產(chǎn)的硅片產(chǎn)品迎合下游客戶對原材料的需求趨勢，將為客戶持續(xù)提供充足的原材料支持，客戶資源也將進一步得到豐富。發(fā)行人經(jīng)過多年經(jīng)營所積累的豐富客戶儲備將為本次募投項目的開展提供充足的市場空間。
綜上，發(fā)行人本次募投項目圍繞公司現(xiàn)有主營業(yè)務展開，在行業(yè)經(jīng)驗、技術、人員、市場等方面均具有良好基礎，募集資金投資項目具備可行性。
七、保薦機構核查意見
針對本次募集資金投資項目的相關問題，保薦機構履行了如下程序：
1、取得并查閱了本次非公開發(fā)行股份預案、本次募集資金使用可行性分析報告、本次募投項目可研報告及測算表；
2、取得并查閱了本次募投項目目前已經(jīng)投入金額的明細表；
3、取得并查閱了發(fā)行人現(xiàn)有8英寸產(chǎn)線的固定資產(chǎn)投資明細表；
4、查閱了半導體硅片行業(yè)的發(fā)展情況；
5、取得并查閱了發(fā)行人現(xiàn)有8英寸半導體硅片在手訂單、意向性合同、產(chǎn)品認證情況明細表；
6、取得并查閱了本次募投項目效益測算的具體過程；
7、就行業(yè)發(fā)展情況、技術壁壘及產(chǎn)品認證周期等問題訪談了發(fā)行人技術管理人員；
8、取得并查閱了發(fā)行人前次募投項目之8英寸半導體硅片及DW切片項目的可研報告及測算表。
經(jīng)核查，保薦機構認為：本次募投項目擬使用募集資金投入部分屬于資本性支出，投資數(shù)額的測算依據(jù)充分，測算結果合理。本次募投項目建設有明確、合理的建設進度計劃和資金使用計劃。本次募投項目單位產(chǎn)能固定資產(chǎn)投入與現(xiàn)有產(chǎn)線相匹配。本次募投項目產(chǎn)品市場前景廣闊，發(fā)行人在行業(yè)中具有技術領先優(yōu)勢，有需求明確的在手訂單和意向性合同，客戶基礎良好，募投項目產(chǎn)能消化具有可行性。本次募投項目預計效益測算依據(jù)充分，測算結果謹慎合理。本次募投項目涉及的技術壁壘較高，產(chǎn)品認證周期較長，但發(fā)行人已經(jīng)具備充分的技術儲備，半導體行業(yè)呈現(xiàn)向上發(fā)展趨勢，項目實施及效益實現(xiàn)不存在重大不確定性。本次募投項目是對現(xiàn)有業(yè)務的延伸，能夠與現(xiàn)有業(yè)務產(chǎn)生協(xié)同效應，項目建設符合行業(yè)技術發(fā)展趨勢和發(fā)行人自身發(fā)展戰(zhàn)略，募投項目建設具備必要性和可行性。
問題2
本次募集資金5億元用于補充流動資金，發(fā)行人間接持有中環(huán)融資租賃100%股權，報告期內(nèi)投資兩家有限合伙企業(yè)，一家資產(chǎn)管理公司。請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)申請人設立的各類基金或有限合伙企業(yè)的權利義務約定情況，包括但不限于設立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金并應將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構成明股實債的情形；（2）結合中環(huán)融資租賃的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營情況，說明申請人是否符合相關監(jiān)管政策；（3）公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，本次發(fā)行董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各類產(chǎn)業(yè)基金、并購基金的情況，未來三個月內(nèi)是否有設立或投資各類基金的安排，結合公司主營業(yè)務說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務，下同）情形，對比目前財務性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。請保薦機構對上述事項發(fā)表明確核查意見，并說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業(yè)務的情形。
【回復】
一、報告期內(nèi)申請人設立的各類基金或有限合伙企業(yè)的權利義務約定情況，包括但不限于設立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金并應將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構成明股實債的情形
（一）報告期內(nèi)申請人設立的各類基金或有限合伙企業(yè)的權利義務約定情況
報告期內(nèi)，發(fā)行人共出資設立2家合伙企業(yè)，具體情況如下：
序 公司名稱 設立時間 認繳出資總額及發(fā)行 設立目的 投資方向
號 人出資情況
張家口棋鑫 合伙企業(yè)總認繳出資 重點投資于高
股權投資基 總額30,000萬人民 加快新興產(chǎn)業(yè)的 新技術行業(yè)，
金合伙企業(yè) 2016年1 幣，其中中環(huán)股份為 戰(zhàn)略布局，拓展 截至2018年
1 （有限合伙）月18日 有限合伙人，出資 投資渠道，提升 12月31日，已
（以下簡稱 15,000萬元，占比為 綜合競爭能力 累計投資8個
“張家口棋 50%；有限合伙人河北 項目，累計投
鑫”） 匯金機電股份有限公 資總額19,350
序 公司名稱 設立時間 認繳出資總額及發(fā)行 設立目的 投資方向
號 人出資情況
司出資5,700萬元，占 萬元，所投資
比19%；有限合伙人 公司主要從事
張家口市興恒城建開 新材料、新能
發(fā)有限公司出資3,000 源、技術開發(fā)
萬元，占比10%；有 等高科技領域
限合伙人德邦創(chuàng)新資 及金剛線產(chǎn)銷
本有限責任公司出資 等能夠與發(fā)行
6,000萬元，占比20%； 人產(chǎn)生業(yè)務協(xié)
普通合伙人河北棋鑫 同作用的業(yè)務
投資管理有限公司出
資300萬元，占比1%
認繳出資總額100萬
元，兩名合伙人均為
內(nèi)蒙古中環(huán) 中環(huán)股份子公司，普 僅投資內(nèi)蒙古
能源發(fā)展中 通合伙人為內(nèi)蒙古中 引入專業(yè)管理團 環(huán)能資源開發(fā)
2 心（有限合 2018年9 環(huán)建設管理有限公 隊，進行煤炭配 有限公司一
伙）（以下簡 月19日 司，出資10萬元，占 置指標的相關運 家，為礦產(chǎn)品
稱“內(nèi)蒙古中 比為10%；有限合伙 營工作 開發(fā)、加工、
環(huán)”） 人為內(nèi)蒙古中環(huán)光伏 銷售企業(yè)
材料有限公司，出資
90萬元，占比為90%
（續(xù)表）
公司是
否向其
序 收益或虧損的分配或承 他方承
號 公司名稱 投資決策機制 擔方式 諾本金 備注
和收益
率的情
況
河北棋鑫投資管理 各合伙人收回全部出資
有限公司為張家口 本金后，投資凈收回的可
棋鑫的普通合伙 分配資金80%分配給各
人、執(zhí)行事務合伙 合伙人（按實繳出資比例 基金存續(xù)期
人（即基金管理人，進行分配），20%分配給 為5年，經(jīng)
1 張家口棋 以下簡稱“河北棋 管理人；虧損按照下列順 否 合伙人會議
鑫 鑫”），負責基金的 序承擔：首先由合伙企業(yè) 同意可以延
日常經(jīng)營管理工作 承擔，企業(yè)資產(chǎn)不足的， 長2年
和投資活動。執(zhí)行 普通合伙人承擔無限連
事務合伙人下設投 帶責任，有限合伙人以其
資決策委員會，成 認繳出資額為限對合伙
員由基金管理人決 企業(yè)虧損承擔責任
公司是
否向其
序 收益或虧損的分配或承 他方承
號 公司名稱 投資決策機制 擔方式 諾本金 備注
和收益
率的情
況
定，負責對投資項
目的最終審議。投
委會共7名委員，
其中曹彥軍、韓提
有、陰建友、劉磊、
周游5人為執(zhí)行事
務合伙人人員，安
艷清1人為中環(huán)股
份人員、孫景濤1
人為河北匯金機電
股份有限公司人
員。發(fā)行人在投委
會中僅占1/7席
位。投委會決策事
項需委員全體2/3
出席會議有效，全
體1/2同意為通過
未設立投資委員
會，合伙事務按照
內(nèi)蒙古中 各合伙人一人一 按照出資比例分配收益、
2 環(huán) 票，特殊事項由合 承擔損失 否 -
伙人一致同意通
過，普通事項過半
數(shù)同意通過
另外，報告期內(nèi)發(fā)行人存在兩家資產(chǎn)管理公司，分別為內(nèi)蒙古中環(huán)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“中環(huán)資產(chǎn)管理”）和無錫中環(huán)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“無錫資產(chǎn)管理”），兩家公司均為發(fā)行人直接持股100%的子公司。
中環(huán)資產(chǎn)管理成立于2015年2月2日，注冊資本500.00萬元，系基于發(fā)行人發(fā)展規(guī)劃，在內(nèi)蒙古光伏產(chǎn)業(yè)園建立的綜合管理平臺，主要負責產(chǎn)業(yè)園區(qū)的運營服務，未從事證券投資、信托資產(chǎn)管理及其他金融類業(yè)務，不屬于基金公司范疇，亦不屬于其他類別金融類企業(yè)。
無錫資產(chǎn)管理成立于2017年12月21日，注冊資本900.00萬元人民幣，系基于發(fā)行人發(fā)展規(guī)劃，在無錫產(chǎn)業(yè)園建立的綜合管理平臺，主要負責產(chǎn)業(yè)園區(qū)的運營服務，未從事證券投資、信托資產(chǎn)管理及其他金融類業(yè)務，不屬于基金公司范疇，亦不屬于其他類別金融類企業(yè)。
（二）公司是否實質上控制該類基金并應將其納入合并報表范圍
報告期內(nèi)，發(fā)行人將內(nèi)蒙古中環(huán)作為合并報表范圍內(nèi)子公司進行核算，未將張家口棋鑫作為合并報表范圍內(nèi)子公司核算，主要原因如下：
1、根據(jù)張家口棋鑫的合伙協(xié)議約定可知發(fā)行人無法對其實施控制，原因如下：
（1）河北棋鑫為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人、唯一普通合伙人，負責執(zhí)行合伙企業(yè)的所有相關事務，且依據(jù)合伙企業(yè)約定，執(zhí)行事務合伙人僅能由普通合伙人擔任。發(fā)行人作為有限合伙人有權監(jiān)督和檢查執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，但是不能直接參與合伙事務的執(zhí)行。
（2）合伙人會議是合伙企業(yè)的最高權力機構，決策包括如下事項：①選擇或更換合伙企業(yè)的管理人；②聘請專業(yè)人士、中介及顧問機構為本合伙企業(yè)提供服務；③批準合伙人入伙、退伙以及轉讓對本合伙企業(yè)出資；④批準管理人的年度報告；⑤批準以后續(xù)投資者身份入伙的新的有限合伙人、普通合伙人入伙；⑥改變本合伙企業(yè)的名稱；⑦改變本合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、注冊地點；⑧任命或撤換本合伙企業(yè)的審計師；⑨批準有限合伙人和普通合伙人的轉換；⑩提前終止本合伙企業(yè)；?決定用實物進行分配的；?對普通合伙人進行除名并選任新的普通合伙人；?法律、法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定的其他事項。上述事項的通過需經(jīng)全體合伙人一致同意通過，發(fā)行人無法單獨決策以上事項，無法對張家口棋鑫的合伙事項決策形成控制權力。
（3）投資決策委員會為張家口棋鑫的投資決策審議機構，投資決策委員會成員由河北棋鑫決定，其對委員的任免具有唯一、絕對和排他的權利，投委會決策事項需委員全體三分之二出席會議有效，全體二分之一同意為通過，除河北棋鑫以外的合伙人在投資決策委員會中無法單獨形成決策，無法對決策事項進行控制。
（4）根據(jù)張家口棋鑫的收益分配和虧損承擔機制，發(fā)行人按照出資比例分配投資收益，以出資額為限承擔虧損，不享有張家口棋鑫的超額收益，也不對虧損承擔無限連帶責任。
綜上，雖然發(fā)行人在張家口棋鑫的出資總額中占比為50%，但是根據(jù)合伙協(xié)議的約定，其無法在張家口棋鑫的合伙事務執(zhí)行、合伙事項決策及投資事項決策上產(chǎn)生決定性的影響，不享有投資的超額收益，也不對虧損承擔無限連帶責任，不控制張家口棋鑫，不應當將其納入合并報表范圍。
2、內(nèi)蒙古中環(huán)的兩名合伙人均為發(fā)行人子公司，發(fā)行人間接持有其100%股份，因此發(fā)行人實質上控制內(nèi)蒙古中環(huán)，應當將其納入合并報表范圍。
（三）其他方出資是否構成明股實債的情形
在上述合伙企業(yè)中，各合伙人按照各自出資比例分享收益并分擔虧損，中環(huán)股份不存在向其他方承諾本金和收益率的情形，其他出資方不存在明股實債的情形。
二、結合中環(huán)融資租賃的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營情況，說明申請人是否符合相關監(jiān)管政策
天津中環(huán)融資租賃有限公司（以下簡稱“中環(huán)融資租賃”）成立于2014年10月10日，是根據(jù)《融資租賃企業(yè)監(jiān)督管理辦法》（商流通發(fā)[2013]337號）等法律法規(guī)成立，并經(jīng)天津市商務委員會出具的津商務資管審[2014]280號文件及天津市人民政府頒發(fā)的商外資津臺港澳僑字[2014]01076號《港澳僑投資企業(yè)批準證書》批準設立的外資融資租賃企業(yè)。中環(huán)融資租賃注冊資本為50,000萬元，發(fā)行人全資子公司中環(huán)香港控股有限公司持有其100.00%股份。
截至2018年12月31日，中環(huán)融資租賃資產(chǎn)情況如下：
項目 2018年12月31日
總資產(chǎn)（萬元） 127,953.12
凈資產(chǎn)（萬元） 60,731.43
總資產(chǎn)/凈資產(chǎn)（倍） 2.11
風險資產(chǎn)（萬元） 123,763.11
風險資產(chǎn)/凈資產(chǎn)（倍） 2.04
《融資租賃企業(yè)監(jiān)督管理辦法》第二十二條規(guī)定，融資租賃企業(yè)的風險資產(chǎn)不得超過凈資產(chǎn)總額的10倍。根據(jù)上表數(shù)據(jù)，中環(huán)融資租賃2018年底總資產(chǎn)為
凈資產(chǎn)金額的2.11倍；風險資產(chǎn)按照總資產(chǎn)減去現(xiàn)金、銀行存款及國債計算，中環(huán)融資租賃2018年底風險資產(chǎn)為凈資產(chǎn)金額的2.04倍，滿足監(jiān)管要求的規(guī)定。
《融資租賃企業(yè)監(jiān)督管理辦法》第十三條規(guī)定，融資租賃企業(yè)應當建立完善的內(nèi)部風險控制體系，形成良好的風險資產(chǎn)分類管理制度、承租人信用評估制度、事后追償和處置制度以及風險預警機制等。中環(huán)融資租賃已建立起一整套完善的項目立項、盡職調查、審批、實施及租后管理流程和相應制度體系。項目投資需要依次經(jīng)過立項審核小組會、初審委員會、董事會下設的風險評審委員會及股東會的審核，風控部門貫穿整個業(yè)務流程，嚴格規(guī)范業(yè)務運作，減少決策失誤風險，保證資產(chǎn)的安全性。目前，中環(huán)融資租賃制定的《融資租賃項目盡職調查操作指引》、《企業(yè)信用評級管理辦法》、《業(yè)務風險事件應急處置預案》及各業(yè)務環(huán)節(jié)的評審流程等業(yè)務規(guī)范文件執(zhí)行有效，既能從事前充分把控項目風險，也能從事后積極防范和應對風險事件的發(fā)生。報告期內(nèi)，中環(huán)融資租賃不存在因業(yè)務開展受到監(jiān)管部門行政處罰的情形。
綜上，目前中環(huán)融資租賃資產(chǎn)狀況和經(jīng)營狀況良好，財務指標和業(yè)務經(jīng)營均符合相關監(jiān)管政策的規(guī)定。
三、公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，本次發(fā)行董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各類產(chǎn)業(yè)基金、并購基金的情況，未來三個月內(nèi)是否有設立或投資各類基金的安排，結合公司主營業(yè)務說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務，下同）情形，對比目前財務性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性
（一）公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況
1、發(fā)行人已實施或擬實施的財務性投資情況
根據(jù)證監(jiān)會《再融資審核知識問答》，財務性投資包括但不限于：設立或投資各類產(chǎn)業(yè)基金、并購基金；購買非保本保息的金融產(chǎn)品；投資與主業(yè)不相關的類金融業(yè)務等。
（1）發(fā)行人已實施的財務性投資情況
根據(jù)上述規(guī)定，截至2019年3月31日，發(fā)行人已實施的財務性投資情況如下：
項目 實際投資金額（萬元） 具體內(nèi)容
投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金 14,106.26 投資張家口棋鑫股權投資
基金合伙企業(yè)（有限合伙）
類金融投資 50,000.00 投資天津中環(huán)融資租賃有
限公司
財務性投資的金額合計（萬元） 64,106.26
占歸屬于母公司所有者權益比例 4.74%
上表各投資的具體情況如下：
A、張家口棋鑫股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
張家口棋鑫具體情況參見本題“一、報告期內(nèi)申請人設立的各類基金或有限合伙企業(yè)的權利義務約定情況，包括但不限于設立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金并應將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構成明股實債的情形”之“（一）報告期內(nèi)申請人設立的各類基金或有限合伙企業(yè)的權利義務約定情況”。發(fā)行人設立張家口棋鑫的目的為加快新興產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局，拓展投資渠道，提升綜合競爭能力，系產(chǎn)業(yè)基金，屬于財務性投資。張家口棋鑫的出資于2016年1月完成，后期未追加投資，不屬于本次發(fā)行董事會決議日前六個月至今新投入和擬投入的財務性投資。
B、天津中環(huán)融資租賃有限公司
中環(huán)融資租賃具體情況參見本題“二、結合中環(huán)融資租賃的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營情況，說明申請人是否符合相關監(jiān)管政策”。發(fā)行人子公司中環(huán)香港已于2014年11月完成對中環(huán)融資租賃的實際出資，后期未追加投資，不屬于本次發(fā)行董事會決議日前六個月至今新投入和擬投入的財務性投資。
（2）發(fā)行人擬實施的財務性投資情況
內(nèi)蒙古中環(huán)能源發(fā)展中心（有限合伙）（以下簡稱“內(nèi)蒙古中環(huán)”）成立于2018年9月19日，認繳出資總額100萬元，兩名合伙人均為中環(huán)股份子公司，普通合伙人為內(nèi)蒙古中環(huán)建設管理有限公司，出資10萬元，占比為10%；有限合伙人為內(nèi)蒙古中環(huán)光伏材料有限公司，出資90萬元，占比為90%。該合伙企業(yè)是中環(huán)光伏為落地當?shù)卣禾抠Y源指標配置，引入專業(yè)管理團隊，進行煤炭配置指標的相關運營工作而設立的，屬于財務性投資。目前，內(nèi)蒙古中環(huán)認繳出資額為100.00萬元，尚未進行實繳。發(fā)行人于2019年5月27日作出承諾，
自承諾出具日至本次非公開發(fā)行股票募集資金使用完畢，公司及子公司不對內(nèi)蒙古中環(huán)上述認繳出資進行實繳，同時也不以增資、借款、擔保等任何形式對內(nèi)蒙古中環(huán)進行財務資助。
2、發(fā)行人類金融業(yè)務情況
根據(jù)2018年10月證監(jiān)會下發(fā)的《再融資審核非財務知識問答》的規(guī)定，除人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會批準的持牌機構為金融機構外，其他均為類金融機構。類金融業(yè)務包括但不限于：融資租賃、商業(yè)保理和小貸業(yè)務等。嚴格禁止上市公司將募集資金投入類金融業(yè)務。報告期內(nèi)，發(fā)行人子公司中環(huán)融資租賃業(yè)務屬于上述類金融范疇。
報告期內(nèi)，中環(huán)融資租賃的主要財務數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項目 2016年12月31 2017年12月31 2018年12月31 2019年3月31日
日/2016年度 日/2017年度 日/2018年度 /2019年1-3月
總資產(chǎn) 109,280.40 166,672.46 127,953.12 125,123.88
凈資產(chǎn) 56,549.47 58,588.45 60,731.43 61,082.34
放款規(guī)模 12,386.06 36,114.96 17,318.31 15,287.94
收入 5,987.40 4,750.59 6,247.10 1,097.71
凈利潤 3,015.30 2,038.97 2,142.99 350.91
2018年度，中環(huán)融資租賃營業(yè)收入為6,247.10萬元，占發(fā)行人收入總額的比例為0.48%，凈利潤為2,142.99萬元，占發(fā)行人凈利潤的比例為2.72%，收入與利潤占比均低于30%。發(fā)行人已于2014年11月完成對其實際出資，不屬于本次發(fā)行董事會決議日前六個月至本次發(fā)行前新投入和擬投入的類金融投資。
董事會決議日前6個月至今，發(fā)行人不存在對中環(huán)融資租賃新增投資、擔保和借款的情形。
報告期內(nèi)，發(fā)行人存在持續(xù)為中環(huán)融資租賃的售后回租業(yè)務提供擔保的情形。2016年開始，發(fā)行人子公司中環(huán)光伏為盤活資產(chǎn)進行融資，與中環(huán)融資租賃簽署《融資租賃合同》，約定中環(huán)光伏以售后回租方式向中環(huán)融資租賃轉讓其所擁有的光伏設備，中環(huán)融資租賃向中環(huán)光伏提供融資6億元，其中5億元融資款來源于中環(huán)融資租賃向銀行借款，由發(fā)行人為其借款提供連帶責任保證。該項擔保為報告期內(nèi)持續(xù)滾動發(fā)生，2018年以來，發(fā)行人未對此新增擔保額度。該項擔保對應的借款?？顚Ｓ茫瑢ｉT用于中環(huán)融資租賃開展對中環(huán)光伏的售后
回租業(yè)務，借款資金到賬后，由中環(huán)融資租賃直接支付給中環(huán)光伏，并未用于中環(huán)融資租賃對外開展融資租賃業(yè)務。
綜上，發(fā)行人向中環(huán)融資租賃提供的擔保系2016年以來上述融資租賃行為的配套擔保，實質上是發(fā)行人為全資子公司中環(huán)光伏的生產(chǎn)經(jīng)營所用資金提供了擔保，而并非為獲得投資收益或發(fā)展融資租賃業(yè)務進行的擔保。因此，上述行為不屬于財務性投資行為，也不屬于對類金融發(fā)展進行的投入行為。
（二）本次發(fā)行董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各類產(chǎn)業(yè)基金、并購基金的情況，未來三個月內(nèi)是否有設立或投資各類基金的安排
1、董事會決議日前六個月至今發(fā)行人設立或投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金的情況
發(fā)行人于2019年1月7日召開第五屆董事會第十九次會議，審議通過與本次非公開發(fā)行相關事項。2018年9月19日，發(fā)行人設立內(nèi)蒙古中環(huán)，此外，此次董事會日前六個月即自2018年7月7日至2019年1月6日，發(fā)行人未新設立或投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金，亦不存在對已經(jīng)設立的產(chǎn)業(yè)基金、并購基金追加投資的情況。
2、未來三個月內(nèi)是否有設立或投資各類基金的安排
未來三個月，發(fā)行人不存在設立或投資各類基金的安排。
（三）結合公司主營業(yè)務說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務，下同）情形，對比目前財務性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性
發(fā)行人主營業(yè)務圍繞半導體硅材料和新能源光伏材料展開，在兩個產(chǎn)業(yè)進行戰(zhàn)略布局，基于業(yè)務發(fā)展需要和產(chǎn)業(yè)協(xié)同的考慮，發(fā)行人會相應進行對外投資。截至2019年3月31日，發(fā)行人已實施的財務性投資總額為64,106.26萬元，占發(fā)行人合并報表歸屬于母公司所有者權益的比例為4.74%，占比較小。并且，發(fā)行人上述投資以更好地服務主業(yè)發(fā)展或實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同為目的，并非為追求短期投資收益的財務性投資。
綜上，發(fā)行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資的情況，不存在已持有和擬持有的財務性投資金額超過本次擬募集資金量的情形，不
存在已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的30%的情形。
發(fā)行人本次非公開發(fā)行股份募集資金總額不超過人民幣500,000.00萬元，擬投資于集成電路用8-12英寸半導體硅片之生產(chǎn)線項目及補充流動資金，項目建成并達產(chǎn)后能夠較大程度地提高發(fā)行人大尺寸半導體硅片的生產(chǎn)能力和公司的盈利能力，為股東帶來收益。本次募集資金規(guī)模是以發(fā)行人現(xiàn)有實際經(jīng)營情況為基礎，合理計劃未來產(chǎn)能提升需求，經(jīng)審慎論證后計算得出的，募集資金規(guī)模的計算合理謹慎。
四、保薦機構核查意見
針對發(fā)行人財務性投資相關問題，保薦機構進行了如下核查：
1、取得并查閱了發(fā)行人投資的2家合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、合伙人協(xié)議及其他相關協(xié)議、投資設立的其他企業(yè)的工商資料；
2、取得并查閱了2家資產(chǎn)管理公司的營業(yè)執(zhí)照和章程；
3、取得并查閱了中環(huán)融資租賃的批準設立文件、營業(yè)執(zhí)照、章程、2018年審計報告及業(yè)務流程和內(nèi)控制度文件，取得并查閱了中環(huán)融資租賃與中環(huán)光伏的融資租賃合同、中環(huán)融資租賃相關銀行借款合同及發(fā)行人提供擔保的相關合同；
4、取得并查閱了發(fā)行人報告期內(nèi)的審計報告和財務報表；
5、取得并查閱了宜興工程的營業(yè)執(zhí)照和章程；
6、取得并查閱了本次發(fā)行董事會決議日前六個月內(nèi)的發(fā)行人董事會及股東大會決議文件。
7、取得并查閱了發(fā)行人針對內(nèi)蒙古中環(huán)出具的承諾函。
經(jīng)核查，保薦機構認為：報告期內(nèi)，發(fā)行人共出資設立2家合伙企業(yè)，能夠控制內(nèi)蒙古中環(huán)并將其納入了合并報表范圍，從實質上并不控制張家口棋鑫，無需納入合并報表范圍。張家口棋鑫的其他方出資不構成明股實債的情形。發(fā)行人子公司中環(huán)融資租賃資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況符合相關監(jiān)管政策的規(guī)定。發(fā)行人最近一期末不持有金額較大、期限較長的財務性投資，本次募集資金規(guī)模測算謹慎合理。綜上，發(fā)行人不存在變相利用募集資金投資類金融及其他業(yè)務的情形。
問題3
申請人2014年、2015年完成非公開發(fā)行，2018年完成發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金。前募項目存在一定變更，部分項目尚未建成，且2015年非公開發(fā)行的部分募投項目整體轉讓給四川晟天新能源公司。根據(jù)公告信息，2018年重組標的國電光伏過渡期間的虧損金額5,416.69萬元，由國電科環(huán)以現(xiàn)金方式向國電光伏補足。請申請人補充說明：（1）前次募投項目變更的原因及合理性，是否履行相應的決策程序和信息披露義務；（2）前次募投項目的建設和完工進度是否符合預期，若有延期，是否履行了相應的決策程序和信息披露義務；（3）前次募投項目實際效益情況，是否達到承諾效益；（4）四川晟天新能源的基本情況、關聯(lián)關系等情況，申請人將尚未建成的部分前募項目轉讓給四川晟天新能源的原因及合理性，是否存在潛在利益安排。請保薦機構發(fā)表核查意見。
【回復】
一、前次募投項目變更的原因及合理性，是否履行相應的決策程序和信息披露義務
發(fā)行人2013年及2015年非公開發(fā)行股票部分募投項目發(fā)生了變更，2018年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項目不存在變更情況，具體變更情況如下：
（一）2013年非公開發(fā)行股票
1、2013年非公開發(fā)行股票募投項目變更情況
經(jīng)中國證監(jiān)會核準（證監(jiān)許可[2014]427號），發(fā)行人2013年非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）164,912,973股，發(fā)行價格為每股17.99元。至2014年9月4日，發(fā)行人實際收到募集資金總額人民幣29.67億元，扣除承銷及保薦費用、發(fā)行登記費等費用，實際募集資金凈額為人民幣29.15億元用于如下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 募集資金擬投資額
1 CFZ單晶用晶體硅及超薄金剛石線單晶硅切片項目 130,000.00
2 CFZ區(qū)熔單晶硅及金剛石線切片項目 110,000.00
3 補充流動資金 51,470.27
合計 291,470.27
經(jīng)公司2014年11月24日第四屆董事會第十次會議及2014年12月18日2014年第三次臨時股東大會審議通過將“CFZ區(qū)熔單晶硅及金剛石線切片項目”實施主體由公司變更為公司全資子公司環(huán)歐公司；2017年6月8日第四屆董事
會第四十九次會議及2017年6月30日召開2016年度股東大會審議通過，將“CFZ區(qū)熔單晶硅及金剛石線切片項目”尚未投入使用的85,960.15萬元變更為“8英寸半導體硅片及DW切片項目”，占該次募集資金總額的28.97%。
2、2013年非公開發(fā)行募投項目變更的原因及合理性
（1）實施主體變更的原因及合理性
公司前次募集資金投資項目“CFZ區(qū)熔單晶硅及金剛石線切片項目”原計劃由中環(huán)股份實施，擬新建廠房、廢水站、動力站，采購所需生產(chǎn)設備、研發(fā)設備、建設所需的水、電、環(huán)保等服務性設施。
公司對組織架構進行了戰(zhàn)略調整，中環(huán)股份作為母公司，未來戰(zhàn)略定位為公司管理中心，更多發(fā)揮管理職能，公司決定將硅片研發(fā)、生產(chǎn)和制造職能逐步劃分給下屬子公司。環(huán)歐公司作為公司全資子公司，具有較強的硅片制造研發(fā)能力，擁有多項相關專利技術，其現(xiàn)有廠房及配套改造后可以用于項目的實施。將實施主體由中環(huán)股份變更為環(huán)歐公司，有利于更好地節(jié)約成本，整合現(xiàn)有資源，最大化的發(fā)揮募集資金投資項目的效用。該募投項目變更不會改變募集資金項目實施的實質內(nèi)容，因此，本次募投項目變更具有合理性，變更后的實施主體環(huán)歐公司為公司全資子公司，不存在損害中小股東利益的情形。
（2）將募投項目“CFZ區(qū)熔單晶硅及金剛石線切片項目”變更為“8英寸半導體硅片及DW切片項目”的原因及合理性
募投項目“CFZ區(qū)熔單晶硅及金剛石線切片項目”實施內(nèi)容分為CFZ區(qū)熔單晶硅和金剛石線切片兩部分，在募集資金實際運用中，公司投資24,039.85萬元建設了金剛石線切片項目，2017年6月將原計劃用于CFZ區(qū)熔單晶硅募集資金85,960.15萬元變更為“8英寸半導體硅片及DW切片項目”。
由于技術進步及市場環(huán)境發(fā)生變化，公司高效太陽能直拉單晶硅方面取得了一系列的技術突破，公司生產(chǎn)的高效太陽能直拉單晶硅片的綜合成本已優(yōu)于生產(chǎn)CFZ區(qū)熔太陽能硅片，CFZ區(qū)熔太陽能硅片已不適合繼續(xù)投資。根據(jù)全球半導體產(chǎn)業(yè)格局變化，為抓住市場機遇、發(fā)揮拋光片領先技術優(yōu)勢、鞏固市場及行業(yè)地位，發(fā)行人將“CFZ區(qū)熔單晶硅及金剛石線切片項目”募投項目變更為“8英寸半導體硅片及DW切片項目”。
3、上述變更事項已履行了相應的決策程序和信息披露義務
公司于2014年11月24日第四屆董事會第十次會議及第四屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了《關于變更募集資金投資項目實施主體的議案》，同意公司將“CFZ區(qū)熔單晶硅及金剛石線切片項目”實施主體變更為公司全資子公司環(huán)歐公司。2014年12月18日，公司2014年第三次臨時股東大會審議通過了上述議案。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，認為本次募投項目變更已履行必要的審批程序。公司已在深圳證券交易所網(wǎng)站、巨潮網(wǎng)及時公告了上述決議內(nèi)容。
2017年6月8日，公司第四屆董事會第四十九次會議及第四屆監(jiān)事會第二十五次會議審議通過了《關于募集資金項目變更的議案》，對2014年非公開發(fā)行股票募投項目進行了變更。2017年6月30日，公司2017年度股東大會審議通過了上述議案。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，認為本次募投項目變更已履行必要的審批程序。公司已在深圳證券交易所網(wǎng)站、巨潮網(wǎng)及時公告了上述決議內(nèi)容。
綜上，公司上述募投項目變更事項已經(jīng)上市公司董事會、監(jiān)事會及股東大會審議通過，已履行相應的決策程序和信息披露義務，符合相關規(guī)定。
（二）2015年非公開發(fā)行股票
1、2015年非公開發(fā)行股票募投項目變更情況
經(jīng)中國證監(jiān)會核準（證監(jiān)許可[2015]2338號），公司2015年非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）347,976,307股，發(fā)行價格為每股10.13元。至2015年11月27日，公司實際收到募集資金總額人民幣35.25億元，扣除承銷及保薦費用、發(fā)行登記費以及其他交易費用，實際募集資金凈額為人民幣34.58億元，用于如下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 募集資金擬投資額
1 武川縣300MW光伏電站一期工程100MW光伏發(fā)電項目 90,000.00
2 阿拉善左旗高效光伏電站一期50MW光伏發(fā)電項目 58,600.00
3 蘇尼特左旗高效光伏電站一期50MW光伏發(fā)電項目 60,900.00
4 紅原縣邛溪20MW光伏電站（示范）項目 23,800.00
5 若爾蓋縣卓坤20MW光伏電站（示范）項目 26,900.00
6 大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項目 26,400.00
7 大直徑新型電力電子器件用硅單晶的技術改造及產(chǎn)業(yè)化項目 5,900.00
8 補充流動資金 53,282.24
合計 345,782.24
經(jīng)公司2017年6月8日第四屆董事會第四十九次會議及2017年6月30日召開2016年度股東大會審議通過，將“大直徑電泳玻璃鈍化芯片（GPP）項目”調整變更為“大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項目”，由發(fā)行人全資子公司環(huán)鑫科技作為實施主體。
2、2015年非公開發(fā)行募投項目變更的原因及合理性
“大直徑電泳玻璃鈍化芯片（GPP）項目”應用的電泳工藝技術需要大量使用丙酮、顯影液等有機化學品，對環(huán)境污染大，治理成本高。公司堅持環(huán)境友好理念，注重環(huán)保工藝的開發(fā)和應用，通過不斷的技術摸索，實現(xiàn)了GPP生產(chǎn)技術的創(chuàng)新，掌握了采用印刷工藝生產(chǎn)GPP產(chǎn)品的方法。與電泳工藝相比，印刷工藝更加節(jié)能環(huán)保，自動化程度和產(chǎn)品穩(wěn)定性高，可實現(xiàn)批量化生產(chǎn)芯片，產(chǎn)生規(guī)?；Ｓ∷⒐に嚨倪\用更加環(huán)保，有利于提高公司GPP產(chǎn)品的產(chǎn)能，提升產(chǎn)品質量，推動公司可持續(xù)發(fā)展，更具有經(jīng)濟效益。
綜上，公司募集資金實際投資項目變更是公司根據(jù)技術的革新，結合公司未來發(fā)展方向，所作出的更有利于公司可持續(xù)發(fā)展的決定，將產(chǎn)生更好的經(jīng)濟效益。
3、上述變更事項已履行了相應的決策程序和信息披露義務
2017年6月8日，公司第四屆董事會第四十九次會議及第四屆監(jiān)事會第二十五次會議審議通過了《關于募集資金項目變更的議案》，對2015年非公開發(fā)行股票募投項目進行了變更。2017年6月30日，公司2017年度股東大會審議通過了上述議案。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，認為本次募投項目變更已履行必要的審批程序。公司已在深圳證券交易所網(wǎng)站、巨潮網(wǎng)及時公告了上述決議內(nèi)容。
綜上，公司上述募投項目變更事項已經(jīng)上市公司董事會、監(jiān)事會及股東大會審議通過，已履行相應的決策程序和信息披露義務，符合相關規(guī)定。
二、前次募投項目的建設和完工進度是否符合預期，若有延期，是否履行了相應的決策程序和信息披露義務
（一）公司2013年非公開發(fā)行股票募投項目建設和完工進度情況
截至2018年12月31日，公司2013年非公開發(fā)行股票募投項目投資進度及完工進度如下：
單位：萬元
序 募集資金 募集資金 實際使用金 達到預定可 項目完
號 項目名稱 擬投資額 實際使用 額占擬投資 使狀態(tài)時間 工進度
金額 額比例
CFZ單晶用晶體硅及 2018年07
1 超薄金剛石線單晶硅 130,000.00 104,844.27 80.65% 月16日 100.00%
切片項目
2 8英寸半導體硅片及 110,000.00 86,787.68 78.90% 2018年08 100.00%
DW切片項目 月10日
3 補充流動資金 51,470.27 51,470.27 100.00% 不適用 不適用
合計 291,470.27 243,102.22 - -
公司2014年非公開發(fā)行股票中，“CFZ單晶用晶體硅及超薄金剛石線單晶硅
切片項目”已于2018年7月16日達到預定可使用狀態(tài)；“8英寸半導體硅片及
DW切片項目”已于2018年8月10日達到預定可使用狀態(tài)，上述項目均已完工，項目進度符合預期，不存在延期情況。
（二）公司2015年非公開發(fā)行股票募投項目建設和完工進度情況
截至2018年12月31日，公司2015年非公開發(fā)行股票募投項目投資進度及
完工進度如下：
單位：萬元
募集資金 實際使用
序 項目名稱 募集資金 實際使用 金額占擬 達到預定可 項目完工
號 擬投資額 金額 投資額比 使狀態(tài)時間 進度
例
武川縣300MW光
1 伏電站一期工程 90,000.00 90,000.00 100.00% 2016年06月 100.00%
100MW光伏發(fā)電 01日
項目
阿拉善左旗高效
2 光伏電站一期 58,600.00 1,182.00 2.02% 2020年12月 -
50MW光伏發(fā)電 31日
項目
蘇尼特左旗高效
3 光伏電站一期 60,900.00 54,448.79 89.41% 2017年12月 100.00%
50MW光伏發(fā)電 06日
項目
紅原縣邛溪 2015年10月
4 20MW光伏電站 23,800.00 20,457.00 85.95% 31日 100.00%
（示范）項目
若爾蓋縣卓坤 2016年01月
5 20MW光伏電站 26,900.00 20,203.00 75.10% 31日 100.00%
（示范）項目
6 大直徑玻璃鈍化 26,400.00 23,468.74 88.90% 2019年01月 95.00%
芯片（GPP）項目 31日
大直徑新型電力
7 電子器件用硅單 5,900.00 3,506.00 59.42% 2016年09月 100.00%
晶的技術改造及 30日
產(chǎn)業(yè)化項目
8 補充流動資金 53,282.24 53,282.24 100.00% - -
合計 345,782.24 266,547.77 - - -
截至2018年12月31日，公司2015年非公開發(fā)行股票中“武川縣300MW光伏電站一期工程100MW光伏發(fā)電項目”、“蘇尼特左旗高效光伏電站一期50MW光伏發(fā)電項目”、“紅原縣邛溪20MW光伏電站（示范）項目”、“若爾蓋縣卓坤20MW光伏電站（示范）項目”及“大直徑新型電力電子器件用硅單晶的技術改造及產(chǎn)業(yè)化項目”均已達到預定可使用狀態(tài)并已完工，項目進度符合預期，不存在延期情況；“阿拉善左旗高效光伏電站一期50MW光伏發(fā)電項目”和“大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項目”尚未達到預定可使用狀態(tài)，具體原因分析如下：
1、阿拉善左旗高效光伏電站一期50MW光伏發(fā)電項目
公司擬使用募集資金58,600.00萬元在內(nèi)蒙古自治區(qū)阿拉善盟左旗吉蘭泰鎮(zhèn)新建50MW光伏發(fā)電站，目前該項目已投入金額為1,182.00萬元，已投入金額占擬投入總額的比例為2.02%，項目處于延期狀態(tài)。
（1）延期原因
2016年起，因該項目所在地能源政策調整，該光伏電站建設指標被縮減，無政府補貼的情況下，該項目暫時無法實現(xiàn)盈利，故公司未繼續(xù)投資建設該項目。
近年來，隨著光伏產(chǎn)業(yè)技術進步和產(chǎn)業(yè)升級加快，光伏發(fā)電競爭力得到快速提升、商業(yè)化水平不斷成熟，部分優(yōu)勢地區(qū)因用地成本低、光照時間長，其光伏發(fā)電成本已接近或低于常規(guī)能源。根據(jù)《太陽能發(fā)展“十三五”規(guī)劃》，預計到2020年，光伏發(fā)電電價水平將在2015年的基礎上下降50%以上，全面實現(xiàn)平價上網(wǎng)的目標。屆時光伏電站項目無需政府補貼，即可實現(xiàn)盈利。公司基于對行業(yè)發(fā)展狀況的分析，出于經(jīng)濟效益角度考慮，對項目進行了延期，根據(jù)公司對該項目的投資計劃，預計于2020年初開始建設，2020年底之前建成并網(wǎng)。
（2）針對項目延期公司已履行了相應的決策程序和信息披露義務
公司對前次募投項目達到預定可使用狀態(tài)的時間進行了合理估計，根據(jù)情況的變化通過適當程序做了調整，并履行了信息披露義務，具體情況如下：
公司第四屆董事會第四十七次會議審議通過了《關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，對項目進度、項目業(yè)績情況等進行了披露，并將上述項目達到預定可使用狀態(tài)的預計時間調整為2020年內(nèi)，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。同時，公司第四屆監(jiān)事會第二十三次會議亦審議通過了《關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。2017年4月8日，公司公告了2016年度《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》、《第四屆董事會第四十七次會議決議》、《第四屆監(jiān)事會第二十三次會議決議》及《天津中環(huán)半導體股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見》等文件，對相關情況進行了披露。
公司第五屆董事會第七次會議審議通過了《關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，對項目進度、項目業(yè)績情況等進行了披露，并將上述項目達到預定可使用狀態(tài)的預計時間調整為2020年內(nèi)，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。同時，公司第五屆監(jiān)事會第七次會議亦審議通過了《關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。2018年4月18日，公司公告了2017年度《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》、《第五屆董事會第七次會議決議》、《第五屆監(jiān)事會第七次會議決議》及《天津中環(huán)半導體股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見》等文件，對相關情況進行了披露。
公司第五屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，對項目進度、項目業(yè)績情況等進行了披露，并將上述項目達到預定可使用狀態(tài)的預計時間調整為2020年內(nèi)，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。同時，公司第五屆監(jiān)事會第十五次會議亦審議通過了《關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。2019年3月30日，公司公告了2018年度《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》、《第五屆董事會第七次會議決議》、《第五屆監(jiān)事會第七次會議決議》及《天津中環(huán)半導體股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見》等文件，對相關情況進行了披露。
2、大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項目
關于公司將原“大直徑電泳玻璃鈍化芯片（GPP）項目”變更為“大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項目”的原因及合理性分析請參見本題“一、前次募投項目變更的原因及合理性，是否履行相應的決策程序和信息披露義務”之“2015年非公開發(fā)行股票”之“2015年非公開發(fā)行募投項目變更的原因及合理性”部分。
根據(jù)變更后的“大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項目”的建設計劃，預計于2018年12月31日前達到預定可使用狀態(tài)。但是，GPP項目的部分關鍵機器設備需從國外進口，由于國外設備供應商延期供貨，造成了GPP項目完成時間的延后。2019年1月底，GPP項目已達到預定可使用狀態(tài)，整體進度與規(guī)劃基本相符，項目不存在明顯延期情況。
（三）公司2018年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金項目建設和完工進度情況
截至2018年12月31日，公司2018年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金項目投資進度及完工進度如下：
單位：萬元
序 募集資金 募集資金 實際使用金 達到預定可 項目完
號 項目名稱 擬投資額 實際使用 額占擬投資 使狀態(tài)時間 工進度
金額 額比例
國電光伏有限公司廠 2019年12
1 房及公輔設施的修復 36,616.00 25,642.55 70.03% 月 70.03%
與維護
支付本次交易的中介
2 機構費用、交易稅費、 3,069.00 1,567.22 51.07% 不適用 不適用
人員安置費用等并購
整合費用
合計 39,685.00 27,209.77 - -
1、“國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修復與維護”項目為修復與維護工程，主要根據(jù)對相關土地廠房的安排，對國電光伏原有六棟生產(chǎn)廠房主體結構進行修復、對園區(qū)公共生活設施進行修繕及維護，并對原有部分生產(chǎn)線進行拆除。截至2018年底，公司已完成了原計劃的四棟生產(chǎn)廠房及配套設施的修繕和維護，尚有兩棟廠房改造工程及部分生產(chǎn)配套工程正在進行中，預計2019年內(nèi)可以完成。截至2018底，該項目累計投入金額占擬投入金額的70.03%，投資及完工進度基本符合預期。
2、“支付本次交易的中介機構費用、交易稅費、人員安置費用等并購整合費
用”項目為支付中介機構費用、人員安置費用等并購整合費用。截至2018年底，
公司已支付完成中介機構的發(fā)行承銷費用、審計費用及律師費用；尚有667.19
萬的人員安置費待置換，其余834.59萬元資金擬用于永久補充流動資金。
綜合上述情況，公司前次募集資金部分投資項目由于涉及政策調整等外部原
因導致項目延期，公司已積極制定相應對策，未對公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展造成
重大不利影響，且上述事項均已經(jīng)董事會、監(jiān)事會和股東大會審議通過，程序合
法合規(guī)，同時公司及時履行了信息披露義務，公司前次募集資金使用進度與其披
露情況基本一致。
三、前次募投項目實際效益情況，是否達到承諾效益
（一）公司2013年非公開發(fā)行股票募投項目實際效益情況，是否達到承諾
效益
截至2018年12月31日，公司2013年非公開發(fā)行股票募投項目實際效益及
是否達到承諾效益情況如下：
單位：萬元
投資項目 實際效益 截止日累 是否
計實現(xiàn)效 承諾效益 達到
序號 項目名稱 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 益 預期
效益
CFZ單晶用晶
1 體硅及超薄金 20,274.78 22,103.30 15,778.70 19,824.39 11,718.31 89,699.48 85,315.04 是
剛石線切片項
目
8英寸半導體
2 硅片及DW切 不適用 不適用 3,389.18 4,808.82 8,186.64 16,384.64 11,139.20 是
片項目
3 補充流動資金 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適
用
截至2018年12月31日，公司2013年非公開發(fā)行股票募投項目均已達到承
諾效益。
（二）公司2015年非公開發(fā)行股票募投項目實際效益情況，是否達到承諾
效益
截至2018年12月31日，公司2015年非公開發(fā)行股票募投項目實際效益及
是否達到承諾效益情況如下：
單位：萬元
投資項目 實際效益 截止日累 承諾效 是否達
序 項目名稱 2015年 2016年 2017年 2018年 計實現(xiàn)效 益 到預期
號 度 度 度 度 益 效益
武川縣300MW光伏電
1 站一期工程100MW光 611.46 2,723.33 3,901.29 3,097.78 10,333.86 2,502.44 是
伏發(fā)電項目
蘇尼特左旗高效光伏
2 電站一期50MW光伏 不適用 不適用 263.12 584.62 847.74 5,141.90 否
發(fā)電項目
3 紅原縣邛溪20MW光 297.83 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用
伏電站（示范）項目
4 若爾蓋縣卓坤20MW 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用
光伏電站（示范）項目
阿拉善左旗高效光伏
5 電站一期50MW光伏 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 5,670.45 否
發(fā)電項目
6 大直徑玻璃鈍化芯片 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 2,683.36 不適用
（GPP）項目
大直徑新型電力電子
7 器件用硅單晶的技術 367.00 1,107.18 1,069.00 2,265.00 4,808.18 2,948.53 是
改造及產(chǎn)業(yè)化項目
8 補充流動資金 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用
截至2018年12月31日，公司2015年非公開發(fā)行股票募投項目中“武川縣
300MW光伏電站一期工程100MW光伏發(fā)電項目”及“大直徑新型電力電子器
件用硅單晶的技術改造及產(chǎn)業(yè)化項目”均已達到承諾效益，其他未達到承諾效益
及不適合經(jīng)濟效益測算的具體項目原因如下：
1、“蘇尼特左旗高效光伏電站一期50MW光伏發(fā)電項目”未達到承諾效益，
主要原因系地方能源政策調整，該項目并網(wǎng)指標被縮減，導致電站發(fā)電量減少，
電力收入降低，因該項目的固定資產(chǎn)投入較多，折舊成本較高，影響了項目整體
經(jīng)濟效益。
2、“紅原縣邛溪20MW光伏電站（示范）項目”于2015年10月完成并網(wǎng)
運營，當年實際運營時間較短，2015年產(chǎn)生經(jīng)濟效益較少。2016年4月，公司
將該項目整體轉讓給四川晟天新能源發(fā)展有限公司，故2016年起該項目不適用
經(jīng)濟效益測算。
3、“若爾蓋縣卓坤20MW光伏電站（示范）項目”2015年度尚未達到預定可使用狀態(tài)，不適用經(jīng)濟效益測算。2016年4月，公司將該項目整體轉讓給四川晟天新能源發(fā)展有限公司，故2016年起不適用經(jīng)濟效益測算。
4、“阿拉善左旗高效光伏電站一期50MW光伏發(fā)電項目”因項目所在地能源政策調整，該光伏電站建設指標被縮減，公司未繼續(xù)投入資金建設，故未產(chǎn)生經(jīng)濟效益。
5、2017年6月，公司將“大直徑電泳玻璃鈍化芯片（GPP）項目”變更為“大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項目”，該項目2018年還處于建設期，尚未達到預定可使用狀態(tài)，故不適用于經(jīng)濟效益測算。
（三）公司2018年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金項目實際效益情況，是否達到承諾效益
截至2018年12月31日，公司2018年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金項目實際效益及是否達到承諾效益情況如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 2018年度 截止日累計 承諾效益 是否達到
實際效益 實現(xiàn)效益 預期效益
1 收購國電光伏90%的股權 不適用 不適用 不適用 不適用
2 國電光伏有限公司廠房及公輔 不適用 不適用 不適用 不適用
設施的修復與維護
支付本次交易的中介機構費用、
3 交易稅費、人員安置費用等并購 不適用 不適用 不適用 不適用
整合費用
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)。發(fā)行人發(fā)行股份購買國電光伏90%的股權，該部分股權作價為64,415.07萬元。發(fā)行人收購國電光伏股權，主要是為將國電光伏廠房和土地作為發(fā)行人布局江蘇的基地，充分利用國電光伏自身資產(chǎn)特點，為發(fā)行人提供產(chǎn)業(yè)用地和戰(zhàn)略儲備資源。本次收購的標的資產(chǎn)主要為廠房、土地和建筑物，采用的評估方法為資產(chǎn)基礎法，不涉及業(yè)績承諾，不適用項目效益測算。
2、發(fā)行人募集配套資金用于廠房及公輔設施的修復與維護，不產(chǎn)生實際效益，不適用項目效益測算。
四、四川晟天新能源的基本情況，關聯(lián)關系等情況，申請人將尚未建成的部分前募項目轉讓給四川晟天新能源的原因及合理性，是否存在潛在利益安排，請保薦機構發(fā)表核查意見
（一）四川晟天新能源發(fā)展有限公司基本情況及關聯(lián)關系
1、基本情況
中文名稱 四川晟天新能源發(fā)展有限公司
注冊資本 1,611,000,000.00元
法定代表人 李樹成
成立日期 2015年4月15日
營業(yè)期限 2015-04-15至2045-04-15
企業(yè)地址 四川省成都市天府新區(qū)興隆街道場鎮(zhèn)社區(qū)正街57號3幢
A1-10-A1-11
統(tǒng)一社會信用代碼 91510100329554121P
光伏及其他可再生能源電站的開發(fā)、建設、運營;光伏發(fā)電設備物
經(jīng)營范圍 資進出口;光伏發(fā)電技術的咨詢服務;房屋租賃。(依法須經(jīng)批準的
項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。
2、截至2016年4月22日四川晟天股權結構及與發(fā)行人的關聯(lián)關系
截至2016年4月22日，發(fā)行人直接持有四川晟天新能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“四川晟天”）26.80%股份，四川發(fā)展（控股）有限責任公司（以下簡稱“四川發(fā)展”）、樂山電力股份有限公司（以下簡稱“樂山電力”）、天津津聯(lián)投資控股有限公司及SunPowerEnergyCorporationLtd.（以下簡稱“SunPower”）分別持有四川晟天26.10%、21.60%、20.90%及4.60%股份。2018年10月，四川發(fā)展受讓SunPower持有的四川晟天4.60%股份，其持股比例達到30.70%。截至本
反饋出具日，未發(fā)生其他股權變更事項。
如上圖所示，公司直接持有四川晟天26.80%股份，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，四川晟天與本公司構成關聯(lián)關系。
（二）申請人將尚未建成的部分前募項目轉讓給四川晟天新能源的原因及合理性，是否存在潛在利益安排
1、截至2016年4月22日，募投項目“紅原縣邛溪20MW光伏電站（示范）項目”及“若爾蓋縣卓坤20MW光伏電站（示范）項目”均已建設完成并投入使用
“紅原縣邛溪20MW光伏電站（示范）項目”于2015年2月向國網(wǎng)電力公司申請并網(wǎng)發(fā)電。根據(jù)國網(wǎng)四川省電力公司于2015年2月6日出具的批復（川電發(fā)展函[2015]3號），同意紅原環(huán)聚20MW光伏電站并網(wǎng)發(fā)電申請，于2015年2月完成對2MW機組的并網(wǎng)發(fā)電，于2015年10月完成18MW并網(wǎng)發(fā)電，電站開始正式投入運營。該項目結余資金已經(jīng)公司第五屆董事會第二次會議及2018年第一次臨時股東大會會議審議通過，用于永久補充流動資金。因此，截至2016年4月22日，該募投項目已建設完成并投入使用。
“若爾蓋縣卓坤20MW光伏電站（示范）項目”于2015年9月向國網(wǎng)電力公司申請并網(wǎng)發(fā)電。根據(jù)國網(wǎng)四川省電力公司于2015年9月9日出具的批復（川電發(fā)展[2015]168號），同意若爾蓋20MW光伏電站并網(wǎng)發(fā)電，電站開始正式投入運營。該項目結余資金已經(jīng)公司第五屆董事會第二次會議及2018年第一次臨時股東大會會議審議通過，用于永久補充流動資金。因此，截至2016年4月22日，該募投項目已建設完成并投入使用。
2、前次募集資金投資項目對外轉讓的原因及合理性分析
2016年，公司對電站運營戰(zhàn)略進行了調整，重新制定了電站產(chǎn)業(yè)整合和發(fā)展規(guī)劃，公司決定未來將電站運營重點放在內(nèi)蒙古和河北地區(qū)，集中精力提升在內(nèi)蒙古地區(qū)的電站運營能力，將四川省境內(nèi)電站營運業(yè)務轉讓給電站運營能力較強的四川晟天。四川晟天具有先進的技術優(yōu)勢和平臺實力，除本公司之外的主要股東中，四川發(fā)展是四川省人民政府平臺公司，樂山電力為四川省電力公司的下屬企業(yè)。因此，公司將已建成的上述兩個前次募投項目轉讓給四川晟天，是公司基于資源整合及整體戰(zhàn)略布局考慮，可充分發(fā)揮各地資源優(yōu)勢，有效推動公司光伏電站運營產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，具有合理性。
3、交易價格公允，不存在潛在利益安排
2016年4月22日，公司將前次募投項目“紅原縣邛溪20MW光伏電站（示范）項目”實施主體阿壩州紅原環(huán)聚生態(tài)能源有限公司（以下簡稱“紅原環(huán)聚”）的全部股權轉讓給四川晟天。根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《四川中環(huán)能源有限公司擬向四川晟天新能源發(fā)展有限公司轉讓持有阿壩州紅原環(huán)聚生態(tài)能源有限公司股權項目評估報告》（中企華評報字（2016）第3313號），截至2015年12月31日，經(jīng)評估的紅原環(huán)聚全部權益價值為1,188.21萬元，該次股權轉讓以該評估值為依據(jù)最終確定為1,219.10萬元。發(fā)行人轉讓上述股權，確認了110.71萬元的投資收益。
2016年4月22日，公司將前次募投項目“若爾蓋縣卓坤20MW光伏電站（示范）項目”實施主體阿壩州若爾蓋環(huán)聚生態(tài)能源有限公司（以下簡稱“若爾蓋環(huán)聚”）的全部股權轉讓給四川晟天。根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《四川中環(huán)能源有限公司擬向四川晟天新能源發(fā)展有限公司轉讓持有阿壩州若爾蓋環(huán)聚生態(tài)能源有限公司股權項目評估報告》（中企華評報字（2016）第3312號），截至2015年12月31日，經(jīng)評估的若爾蓋環(huán)聚全部權益價值為1,195.36萬元，該次股權轉讓以該評估值為依據(jù)確定為1,207.78萬元。發(fā)行人轉讓上述股權，確認了248.64萬元的投資收益。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.4的規(guī)定，上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易，應當及時披露。根據(jù)發(fā)行人《公司章程》第一百一十八條第（六）款規(guī)定，公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易，由董事會審議批準。
上述關聯(lián)交易發(fā)生額合計為2,426.88萬元，根據(jù)發(fā)行人2015年度審計報告，其凈資產(chǎn)為1,019,657.51萬元，該關聯(lián)交易金額未達到發(fā)行人最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的0.5%，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》，上述關聯(lián)交易未達到提交公司董事會和股東大會審議條件，無需提交董事會和股東大會審議批準。
綜上，公司基于整體電站運營戰(zhàn)略布局考慮，為充分體現(xiàn)優(yōu)勢互補，效益最大化原則，調整發(fā)展規(guī)劃，將已建成的兩個前次募投項目轉讓給四川晟天。上述
交易轉讓價格是依據(jù)評估價格所確定，轉讓價格公允，不存在潛在利益安排。
（三）發(fā)行人對紅原環(huán)聚和若爾蓋環(huán)聚的擔保情況
1、擔保背景
本次轉讓發(fā)生前，紅原環(huán)聚和若爾蓋環(huán)聚為發(fā)行人全資子公司。紅原環(huán)聚
和若爾蓋環(huán)聚主營業(yè)務為光伏電站的開發(fā)、建設及運營，具有實體經(jīng)營業(yè)務。
2015年，發(fā)行人為支持上述子公司太陽能電站業(yè)務發(fā)展的需求，對其固定資產(chǎn)
銀行貸款提供擔保，具有合理的商業(yè)背景。
2、擔保及反擔保情況
擔保被擔 擔保內(nèi)容 擔保金額擔保起擔保到期 反擔保情況
方 保方 （萬元） 始日 日
2015年5月5日，紅原環(huán)聚與中國 2016年5月5日，紅原環(huán)
建設銀行股份有限公司成都第八支 聚與發(fā)行人簽署《反擔保協(xié)
行簽署《固定資產(chǎn)貸款合同》，申 議》，紅原環(huán)聚以其現(xiàn)有及
中環(huán)紅原請額度為人民幣18,920.00萬元的18,920.02015年52028年5未來的生產(chǎn)設備、土地使用
股份環(huán)聚 銀行貸款用于固定資產(chǎn)投資，借款0 月28日月28日 權和廠房提供反擔保并承
期限為13年。同日，中環(huán)股份簽署 諾支付擔保方擔保貸款金
《保證合同》，約定中環(huán)股份為上 額2%/年的擔保費用（不含
述債務提供連帶責任保證 稅金額）
2015年5月5日，若爾蓋環(huán)聚與中 2016年5月5日，若爾蓋
國建設銀行股份有限公司成都第八 環(huán)聚與發(fā)行人簽署《反擔保
若爾支行簽署《固定資產(chǎn)貸款合同》， 協(xié)議》，若爾蓋環(huán)聚以其現(xiàn)
中環(huán)蓋環(huán)申請額度為人民幣19,547.00萬元19,547.02015年72028年7有及未來的生產(chǎn)設備、土地
股份聚 的銀行貸款用于固定資產(chǎn)投資，借0 月14日月14日 使用權和廠房提供反擔保
款期限為13年。同日，中環(huán)股份簽 并承諾支付擔保方擔保貸
署《保證合同》，約定中環(huán)股份為 款金額2%/年的擔保費用
上述債務提供連帶責任保證 （不含稅金額）
3、擔保后續(xù)處理計劃
上述轉讓發(fā)生后，發(fā)行人一直積極與被擔保公司及其股東就擔保解除事宜
進行協(xié)商。2019年5月5日，天津津聯(lián)將其持有的20.90%的四川晟天股權轉讓
給四川發(fā)展，四川發(fā)展持股比例達到51.60%，成為四川晟天控股股東。此后，
發(fā)行人已就擔保承接事宜與四川發(fā)展進行溝通，目前雙方正在積極協(xié)商中。
五、保薦機構核查意見
針對發(fā)行人前次募投項目情況，保薦機構履行了如下程序：
1、對發(fā)行人管理層進行訪談；
2、取得了公司前次募投項目相關的可研報告及經(jīng)濟測算表格，通過公開資
料查閱單晶硅片歷史價格變化情況；
3、通過公開資料了解電泳和印刷工藝方法具體內(nèi)容，了解前次募投項目變更背景及原因；
4、查閱前次募投變更相關的董事會及股東大會決議文件，確認了公司變更募投項目的決策程序和信息披露情況；
5、取得并檢查了前次募集資金項目臺賬、項目竣工決算報告、項目進度報告，前次募集資金項目決策程序相關的歷次董事會、監(jiān)事會、股東大會會議文件、獨立董事意見和保薦機構核查意見等，并查詢對應的相關公告文件；
6、對發(fā)行人的相關部門人員進行訪談，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財務管理情況、募投項目延期的具體原因及發(fā)行人針對前次募投項目延期采取的后續(xù)安排；
7、現(xiàn)場實地走訪了公司的經(jīng)營場所及部分前次募投項目，了解部分前次募投項目的建設情況及效益情況；
8、取得并查閱了發(fā)行人與四川晟天的關聯(lián)交易所涉及的股權轉讓合同、評估報告、相關總經(jīng)理辦公室會議決議文件、前次募投項目竣工決算報告、并網(wǎng)發(fā)電告知函、相關董事會及股東大會決議文件，并對交易雙方的業(yè)務經(jīng)營模式進行了核查。
經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人募投項目變更原因合理，變更事項已履行相應的決策程序和信息披露義務。發(fā)行人前次募集資金使用具有明確規(guī)劃，大部分項目建設和完工進度符合預期，對于部分延期的募投項目，發(fā)行人已及時履行了相關的決策程序和信息披露義務并制定了相應的對策。發(fā)行人前次募投項目整體效益實現(xiàn)情況良好。發(fā)行人與四川晟天的關聯(lián)交易是雙方以資源互補，優(yōu)勢最大化所作的市場化選擇，相關交易定價公平合理，不存在潛在利益安排。
問題4
申請人2018年1-9月扣非歸母凈利潤同比下降32.93%，單晶硅片單價大幅下降。請申請人：（1）分析影響公司經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素，是否與同行業(yè)變動趨勢一致，若不一致說明原因及合理性；（2）目前公司經(jīng)營業(yè)績是否已有改觀，影響經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素是否消除，是否會對公司以后年度業(yè)績和本次募投項目產(chǎn)生重大不利影響；（3）補充說明單晶硅片市場單價大幅下降，是否會對募投項目的實施及效益實現(xiàn)產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機構發(fā)表核查意見。【回復】
一、分析影響公司經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素，是否與同行業(yè)變動趨勢一致，若不一致說明原因及合理性
（一）分析影響公司經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素
2018年度和2017年度，公司利潤表主要指標及變化情況如下：
單位：萬元
項目 2018年度 2017年度 同比變動
營業(yè)收入 1,375,571.64 964,418.75 42.63%
營業(yè)成本 1,136,880.04 772,579.91 47.15%
毛利潤 238,691.60 191,838.84 24.42%
綜合毛利率 17.35% 19.89% -
銷售費用 17,117.69 10,886.83 57.23%
管理費用 57,656.14 35,007.04 64.70%
研發(fā)費用 41,948.50 37,639.15 11.45%
財務費用 61,761.73 43,882.45 40.74%
期間費用合計 178,484.05 127,415.47 40.08%
期間費用率 12.98% 13.21% -
資產(chǎn)減值損失 18,969.52 4,069.61 366.13%
扣非后歸屬于母公司所有者 31,289.34 51,038.32 -38.69%
的凈利潤
2018年度公司扣非后歸屬母公司股東的凈利潤為31,289.34萬元，較2017年度下降38.69%。從上述利潤表科目金額變化情況來看，造成該情形的主要原因為：（1）發(fā)行人2018年度毛利率為17.35%，較2017年度下降2.54個百分點；（2）發(fā)行人2018年度資產(chǎn)減值損失大幅上漲14,899.91萬元，同比增長366.13%。具體如下：
1、行業(yè)政策調整導致公司綜合毛利率下降
2018年5月31日，國家發(fā)展改革委、財政部、國家能源局聯(lián)合印發(fā)了《2018中國市場光伏發(fā)電有關事項的通知》（以下簡稱“531新政”），要求合理把握發(fā)展節(jié)奏，優(yōu)化光伏發(fā)電新增建設規(guī)模?！?31新政”內(nèi)容具體要點包括：（1）分布式光伏開始進行規(guī)模管理，2018年安排10GW左右規(guī)模；（2）暫不安排2018年普通光伏電站建設規(guī)模；（3）新投運光伏電站、“全額上網(wǎng)”分布式光伏標桿上網(wǎng)電價、“自發(fā)自用、余電上網(wǎng)”分布式光伏全電量補貼下調0.05元/度。
上述“531新政”限制了普通光伏電站和分布式光伏建設規(guī)模，導致國內(nèi)市場光伏裝機需求下降，根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2018年全國新增光伏并網(wǎng)裝機容量達到44GW，同比下降17%。受裝機需求下降的影響，光伏制造各環(huán)節(jié)開工率大幅下降，各環(huán)節(jié)產(chǎn)品價格也出現(xiàn)較大幅度調整，具體如下情況如下：
“531新政”
受上述行業(yè)波動和下游需求減少影響，2018年發(fā)行人的太陽能硅片產(chǎn)品的不含稅銷售均價從上年度4.89元/片下降至3.06元/片，降幅達37.42%。產(chǎn)業(yè)鏈傳導對上游硅材料市場的影響，主要原材料多晶硅料的采購價格也相應下調，發(fā)行人光伏四期項目產(chǎn)能的進一步釋放，加大了光伏材料的規(guī)?；?，也有效降低了太陽能硅片的單位成本。但是，由于太陽能硅片銷售價格的下降幅度超過單位成本的下降幅度，2018年度發(fā)行人綜合毛利率仍較上年度下降了2.54個百分點。
2、計提的存貨跌價準備較上年大幅提高
2018年末，發(fā)行人計提了17,717.41萬元的存貨跌價準備，較上年大幅提高，
具體存貨跌價準備計提情況，詳見本回復之“一般問題”之“問題3”之“一、庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況，結合存貨產(chǎn)品類別、庫齡分布及占比、同行業(yè)上市公司情況、相關存貨成本及同類產(chǎn)品市場價格，定量補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性”。
（二）與同行業(yè)上市公司對比情況
發(fā)行人目前主要從事太陽能材料、半導體材料及電力的生產(chǎn)和銷售業(yè)務，其中太陽能材料為發(fā)行人最主要的產(chǎn)品，報告期內(nèi)太陽能材料收入占營業(yè)收入比例在85%以上。此處選取與公司業(yè)務相似的以太陽能單晶硅片生產(chǎn)與銷售為主營業(yè)務的A股上市公司-隆基股份作為同行業(yè)可比上市公司。
2018年度，發(fā)行人扣非后歸母凈利潤及其變動情況與同行業(yè)上市公司比較如下：
單位：萬元
公司名稱 2018年度扣非后歸 2017年度扣非后歸母 變動情況
母凈利潤 凈利潤
隆基股份 234,354.67 346,458.18 -32.36%
中環(huán)股份 31,289.34 51,038.32 -38.69%
數(shù)據(jù)來源：Wind
從上表可以看出，發(fā)行人與同行業(yè)可比公司業(yè)績變動趨勢基本一致，變動幅度略有差異，主要是由于主營業(yè)務產(chǎn)品構成存在差異所致。隆基股份產(chǎn)品覆蓋了光伏行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈；發(fā)行人太陽能材料中大部分為太陽能硅片，電池片全部為外購，太陽能組件部分采用外協(xié)加工模式。
二、說明目前公司經(jīng)營業(yè)績是否已有改觀，影響經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素是否消除，是否會對公司以后年度業(yè)績和本次募投項目產(chǎn)生重大不利影響
影響發(fā)行人2018年度經(jīng)營業(yè)績變化主要原因是光伏行業(yè)政策變化引起公司主要產(chǎn)品價格下降，進而導致毛利率的下降和存貨跌價準備的增加。目前，上述影響2018年度業(yè)績下降的主要因素已經(jīng)消除，不會對發(fā)行人2018年及以后年度業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。具體如下：
（一）“531新政”加速行業(yè)優(yōu)勝劣汰，市場份額向優(yōu)質企業(yè)集中
近些年來，在我國光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展進程中，一直是低效落后產(chǎn)能過剩，落后產(chǎn)能占用了大量補貼資源，光伏行業(yè)通過不斷的技術進步，來加快“去補貼化”的進程?！?31新政”的推出，加速了光伏行業(yè)補貼退坡，打破以往光伏企業(yè)依靠
補貼生存的格局，倒逼光伏行業(yè)技術進步和升級，從而推動光伏發(fā)電系統(tǒng)成本繼續(xù)下降，加速“平價上網(wǎng)”的進程?！?31新政”實施后，不具有成本和技術優(yōu)勢的企業(yè)開工率嚴重不足，甚至出現(xiàn)了減產(chǎn)、停產(chǎn)、經(jīng)營虧損情況，正逐步退出市場，實現(xiàn)了光伏行業(yè)優(yōu)勝劣汰，優(yōu)化了市場競爭環(huán)境，有效出清了行業(yè)落后產(chǎn)能，提高了市場對優(yōu)質產(chǎn)品的需求，提升了優(yōu)質企業(yè)的市場份額，實現(xiàn)了行業(yè)資源向發(fā)行人在內(nèi)的優(yōu)質光伏企業(yè)的集中，有利于行業(yè)的長期健康發(fā)展。
（二）單晶硅片取代多晶硅片成為市場主流，單晶硅片市場價格企穩(wěn)回升
隨著太陽能光伏市場的不斷發(fā)展，高效電池成為市場主導，單晶硅電池因具有更大的轉換效率提升空間，在“平價上網(wǎng)”相關政策的推動下，單晶產(chǎn)品的市場份額逐步增大。根據(jù)PVInfoLink數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2018年單晶電池市場份額達到48%，較2017年的36%提高了12個百分點，預計2019年將達到57%。
受單晶電池需求快速增加的影響，單晶硅片出現(xiàn)供不應求局面，導致單晶硅片產(chǎn)品價格出現(xiàn)上漲。2019年初，單晶硅片主要生產(chǎn)廠商發(fā)行人和隆基股份分別上調了單晶硅片的市場售價。根據(jù)WIND統(tǒng)計，國內(nèi)單晶硅片的不含稅銷售均價已從年初2.59元/片，上升至3月底的2.71元/片，價格漲幅為4.50%。
資料來源：WIND
（三）2019年一季度盈利指標同比實現(xiàn)增長，不利因素已被消除
隨著光伏行業(yè)政策調整，在新的產(chǎn)品供需格局下，發(fā)行人發(fā)揮單晶硅片產(chǎn)品的議價優(yōu)勢，主要產(chǎn)品售價回升，公司盈利能力穩(wěn)步提升。預計2019年一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為18,000萬元-22,000萬元，同比增長
44.03%-76.04%。因此，影響發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素得到了改善和消除。
（四）進一步擴產(chǎn)單晶硅片，鞏固行業(yè)龍頭地位
隨著光伏產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展，光伏制造業(yè)整體已開始進入“成熟制造業(yè)”階段，同時，全球光伏“高效化”需求推動行業(yè)進入了單晶時代，單晶硅片市場未來發(fā)展空間巨大。2019年3月，發(fā)行人與呼和浩特市人民政府就共同在內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市投資建設“中環(huán)五期25GW單晶硅項目”達成合作事宜?！爸协h(huán)五期25GW單晶硅項目”總投資約90億元，建成達產(chǎn)后年產(chǎn)能將達到25GW，屆時發(fā)行人單晶硅年產(chǎn)能將超過50GW，成為全球最大的高效太陽能用單晶硅生產(chǎn)基地。
發(fā)行人作為單晶硅材料全球領先企業(yè)，本次“中環(huán)五期25GW單晶硅項目”項目建設，將緩解全球市場光伏材料供給緊缺、填補優(yōu)質產(chǎn)能缺口，大力促進全球光伏行業(yè)平價上網(wǎng)，提高光伏在全球能源轉型中的競爭力。通過該項目擴大規(guī)模效益、提效降本，發(fā)揮新能源材料行業(yè)競爭中的規(guī)模優(yōu)勢、成本優(yōu)勢，進一步提升全球市場占有率，提高公司在新能源材料產(chǎn)業(yè)的競爭力，鞏固行業(yè)龍頭地位。
綜上，“531新政”等一系列行業(yè)政策，旨在推動行業(yè)技術升級，降低光伏發(fā)電成本，促進光伏行業(yè)實現(xiàn)“平價上網(wǎng)”。在此進程中，單晶產(chǎn)品憑其更大的轉換效率提升空間，正逐步取代多晶成為市場主流。發(fā)行人正通過單晶硅產(chǎn)能的擴張，擴大產(chǎn)銷規(guī)模，逐步提升市場占有率。上述“531新政”等行業(yè)政策的出臺，旨在促進光伏行業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展，因此不會對公司以后年度業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。由于光伏硅片和半導體硅片屬于不同的行業(yè)，因此光伏行業(yè)市場變化不會對本次募投項目產(chǎn)生重大不利影響。
三、補充說明單晶硅片市場單價大幅下降，是否會對募投項目的實施及效益實現(xiàn)產(chǎn)生重大不利影響
發(fā)行人主營業(yè)務包括半導體硅片、半導體器件、太陽能硅片及太陽能電池組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及光伏電站的建設及運營業(yè)務。
報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入構成情況如下：
2018年度 2017年度 2016年度
項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比
（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）
新能源材料 1,209,178.15 87.90858,385.09 89.01588,835.22 86.81
2018年度 2017年度 2016年度
項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比
（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）
半導體材料 101,277.03 7.36 58,355.90 6.05 51,558.01 7.60
電力 33,536.55 2.44 20,459.05 2.12 16,300.83 2.40
半導體器件 15,330.58 1.11 11,172.46 1.16 11,688.94 1.72
服務業(yè) 4,847.03 0.35 5,594.92 0.58 6,556.57 0.97
其他 11,402.30 0.83 10,451.33 1.08 3,393.97 0.50
合計 1,375,571.64 100.00964,418.75 100.00678,333.53 100.00
發(fā)行人主要產(chǎn)品為新能源材料、半導體材料和電力，其中新能源材料占比最高，主要為太陽能硅片、太陽能組件；半導體材料主要為半導體硅片；電力收入主要是光伏發(fā)電所產(chǎn)生的電能的銷售收入。
公司2018年經(jīng)營業(yè)績下降主要系因太陽能單晶硅片銷售價格下滑導致的毛利率下降和存貨跌價準備的大幅提高。2019年以來，公司太陽能單晶硅片產(chǎn)品的銷售價格已企穩(wěn)回升，2019年一季度經(jīng)營業(yè)績同比大幅提高，導致發(fā)行人業(yè)績下滑的主要因素已經(jīng)得到改善和消除。
本次非公開發(fā)行股票募集資金在扣除相關發(fā)行費用后將用于集成電路用8-12英寸半導體硅片之生產(chǎn)線項目及補充流動資金項目。本次募投項目建成投產(chǎn)后，將推進公司產(chǎn)品結構中半導體材料業(yè)務占比進一步提升、產(chǎn)品結構進一步優(yōu)化，提升公司在全球半導體材料產(chǎn)業(yè)的競爭實力。
由于光伏硅片和半導體硅片屬于不同行業(yè)的產(chǎn)品，其應用領域和下游客戶完全不同。因此，上述太陽能單晶硅片銷售價格的下降不會對本次募投項目產(chǎn)生重大不利影響。
四、保薦機構核查意見
針對發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績情況，保薦機構履行了如下程序：
1、發(fā)行人管理層進行了訪談，了解發(fā)行人經(jīng)營情況；
2、取得并查閱了發(fā)行人年度報告、審計報告，了解發(fā)行人財務狀況；
3、通過公開資料了解行業(yè)政策變化及發(fā)展趨勢。
經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人2018年經(jīng)營業(yè)績下降主要系因太陽能單晶硅片銷售價格下滑導致的毛利率下降和存貨跌價準備的大幅提高。目前導致業(yè)績下滑的主要因素已得到改善和消除，不會對公司以后年度業(yè)績和本次募投項目產(chǎn)
生重大不利影響。太陽能單晶硅片銷售價格的下降不會對本次募投項目產(chǎn)生重大不利影響。
問題5
報告期內(nèi)，申請人前五大客戶及供應商存在重合情況。請申請人結合公司業(yè)務模式、產(chǎn)業(yè)上下游情況說明前五大客戶及供應商存在重合的原因及合理性，相關購銷業(yè)務的必要性及交易價格的公允性。請保薦機構發(fā)表核查意見。
【回復】
2016年度，發(fā)行人第三大客戶DH與第一大供應商DH重合，第四大客戶SR與第二大供應商SR重合；2017年度，發(fā)行人第三大客戶DH與第三大供應商DH重合。
一、公司與重合客戶及供應商的業(yè)務合作模式
2016年度，公司與SR之間的主要業(yè)務模式為，公司向SR采購生產(chǎn)光伏硅片所用原材料多晶硅料，用于生產(chǎn)光伏單晶硅片，再將單晶硅片銷售給SR用于其生產(chǎn)太陽能電池片。
2016年度及2017年度，公司與DH之間的主要業(yè)務模式為，公司將光伏單晶硅片銷售給DH用于其生產(chǎn)太陽能電池片。公司子公司天津環(huán)美向DH采購其電池片用于加工生產(chǎn)太陽能電池組件。
二、重合的原因、合理性以及相關購銷業(yè)務的必要性及交易價格的公允性
（一）與SR發(fā)生客戶供應商重合的原因、合理性、必要性及交易價格的公允性
SR是一家開發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售高效、高可靠性太陽能電池片、組件和系統(tǒng)為一體的光伏公司。SR在太陽能電池片、組件和系統(tǒng)領域深耕多年，在全球光伏市場具有較強的客戶基礎和較高的知名度。發(fā)行人作為全球最大的光伏單晶硅片制造商之一，其客戶覆蓋了國內(nèi)外眾多知名光伏電池片制造商，公司客戶除SR外，還包括其他國際知名廠商，公司向SR銷售單晶硅片是正常的市場行為。
2016年因全球光伏行業(yè)下游需求增加較多，多晶硅料供應出現(xiàn)緊張，公司原材料采購也面臨一定的緊張局面。SR在光伏行業(yè)知名度較高，在全球具有多
個多晶硅料采購渠道，公司與SR長期合作，保持良好的關系，公司利用SR的渠道采購多晶硅料可保證公司原材料的穩(wěn)定性，緩解公司原材料采購緊張局勢。
發(fā)行人與SR之間的交易系基于雙方優(yōu)勢互補的背景，具備商業(yè)實質，采購及銷售價格系參照市場價格經(jīng)雙方協(xié)商確定，公允合理，客戶供應商重合具備合理性及必要性。
（二）與DH發(fā)生客戶供應商重合的原因、合理性、必要性及交易價格的公允性
DH主要從事光伏電池片和高效疊瓦光伏組件的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有高效疊瓦光伏組件的專利使用權，在國內(nèi)高效疊瓦光伏電池片和組件市場具有較大的市場優(yōu)勢和成本優(yōu)勢。DH在充分考慮原材料質量、價格及產(chǎn)品穩(wěn)定性基礎上，向發(fā)行人采購單晶硅片。發(fā)行人作為全球最大的單晶硅片生產(chǎn)商之一，其單晶硅片銷售客戶主要為包括DH在內(nèi)的眾多電池片制造商。
發(fā)行人子公司天津環(huán)美主營業(yè)務為普通光伏電池組件的生產(chǎn)、制造及銷售，光伏組件的主要原材料為太陽能電池片。天津環(huán)美在考慮電池片市場價格和質量基礎上，向DH及其他電池片制造廠商采購電池片用以生產(chǎn)光伏組件。
發(fā)行人與DH之間的交易是由于雙方產(chǎn)品種類不同，為滿足雙方各自需求而發(fā)生的，具備商業(yè)實質，采購及銷售價格系參照市場價格經(jīng)雙方協(xié)商確定，公允合理，客戶供應商重合具備合理性及必要性。
綜上，出現(xiàn)上述供應商和客戶重合的情況，主要是由于光伏產(chǎn)品種類較多，產(chǎn)業(yè)鏈較長，主要廠商的產(chǎn)品與產(chǎn)能各有特點，各廠商在產(chǎn)品購銷方面的合作可以實現(xiàn)產(chǎn)能互補，滿足各自發(fā)展的需求，交易具有合理性和商業(yè)必要性。上述交易價格為參照市場價格經(jīng)雙方協(xié)商確定，價格公允合理。
三、保薦機構核查意見
針對發(fā)行人主要供應商和客戶重合的情況，保薦機構進行了如下程序：
1、對發(fā)行人管理層進行了訪談，了解發(fā)行人業(yè)務模式；
2、取得并查閱了發(fā)行人相關采購合同、銷售合同，確認了發(fā)行人相關材料和產(chǎn)品的采購價格和銷售價格；
3、通過查詢公開信息及相關合同，了解供應商和客戶的業(yè)務模式。
經(jīng)核查，保薦機構認為：SR和DH同時為發(fā)行人客戶及供應商主要是由于
各方產(chǎn)品不同，所處光伏產(chǎn)業(yè)鏈位置不同，基于雙方優(yōu)勢互補的背景，利用各自產(chǎn)品與產(chǎn)能的特點，實現(xiàn)產(chǎn)品互補，滿足各自需求，具備商業(yè)實質合理性及必要性。交易價格為參照市場價格經(jīng)雙方協(xié)商確定，價格公允合理。
問題6
請申請人補充說明：公司所處行業(yè)及經(jīng)營環(huán)境的最新發(fā)展情況，是否存在潛在的重大不利變化。請保薦機構和申請人律師發(fā)表核查意見。
【回復】
發(fā)行人擁有半導體材料業(yè)務板塊和光伏材料業(yè)務板塊，兩個業(yè)務板塊對應的行業(yè)最新發(fā)展情況如下：
一、半導體行業(yè)最新發(fā)展情況
（一）全球半導體行業(yè)發(fā)展勢頭良好
從發(fā)展歷史來看，半導體行業(yè)具有周期性波動特點。根據(jù)半導體行業(yè)景氣指標費城半導體指數(shù)的趨勢可知，在1994年-2017年之間，全球半導體行業(yè)大致以4-6年為一個周期，自2016年以來，行業(yè)進入新一輪景氣周期。
費城半導體指數(shù)
資料來源:WIND
硅片是半導體生產(chǎn)最重要的原材料，硅片的市場規(guī)模與半導體景氣度呈相互促進、相互制約的關系，半導體市場規(guī)模的增加帶動了半導體用硅片的發(fā)展。2012年全球半導體用硅片出貨面積為90.31億平方英寸，到2014年突破100億平方英寸至100.97億平方英寸，2018年增長為127.33億平方英寸，2012-2018年均復合增長率為5.89%，整體呈現(xiàn)穩(wěn)定增長態(tài)勢。
2012-2018年全球半導體用硅片出貨面積及增長速度
資料來源：WIND
受汽車電子、AI、工業(yè)控制、5G、大數(shù)據(jù)應用、智能制造轉型等因素驅動，未來五到十年半導體市場總體規(guī)模仍將持續(xù)擴大并長期處于增長期。
（二）產(chǎn)業(yè)轉移帶動國內(nèi)半導體材料發(fā)展，國產(chǎn)替代市場空間廣闊
根據(jù)海關總署公布的數(shù)據(jù)，2018年我國進口集成電路數(shù)量4,175.7億個，同比增長10.8%，對應的集成電路進口額為3,120.58億美元，同比增長19.8%；出口方面，2018年我國出口集成電路數(shù)量2,171.0億個，同比增長6.20%，對應的集成電路出口額為846.36億美元，同比增長26.6%。我國集成電路進口額遠大于出口額，且進口額增速遠高于出口增速，集成電路供應仍主要依賴國外。
中國正在承接半導體行業(yè)的第三次產(chǎn)業(yè)轉移。根據(jù)SEMI統(tǒng)計數(shù)據(jù)，預估在2017年至2020年間，全球將有62座新的晶圓廠投入營運，其中中國大陸將有26座新的晶圓廠投入營運，占新增晶圓廠的比重高達42%。
然而目前國內(nèi)8英寸、12英寸半導體硅片自主供應能力仍較弱，高度依賴進口。2017年國內(nèi)8寸硅片需求約80-90萬片/月，其中僅30%份額可以實現(xiàn)自主供應，12寸硅片需求約50-60萬片/月，主要依靠進口。隨著晶圓廠的逐步投建和達產(chǎn)，未來半導體材料國產(chǎn)化趨勢成為必然，相關市場前景廣闊。
二、光伏業(yè)務板塊行業(yè)及經(jīng)營環(huán)境的最新發(fā)展情況
（一）2018年全球光伏裝機量再創(chuàng)新高，中國仍增長最大
能源結構轉型、發(fā)展清潔能源已經(jīng)成為全球共識，光伏產(chǎn)業(yè)作為新能源產(chǎn)業(yè)的代表，在全球范圍內(nèi)得到了較快發(fā)展。根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，近年來全球新增光伏裝機量保持平穩(wěn)上升趨勢。2019年，在光伏發(fā)電成本持續(xù)下降和新興市場拉動等有利因素的推動下，全球光伏市場仍將保持增長，預計年新增裝機量將超過110GW，樂觀情形下可達到120GW。
2011-2018年全球光伏年度新增裝機規(guī)模及2019-2025年新增規(guī)模預測
資料來源：CPIA
截至2018年底，國內(nèi)光伏發(fā)電裝機達到174GW ，較上年新增裝機量44.26GW，同比增長34%，新增裝機量連續(xù)多年排名全球第一。根據(jù)光伏行業(yè)發(fā)展的實際情況，2018年11月，國家能源局調整光伏發(fā)電發(fā)展規(guī)劃，“十三五”規(guī)劃光伏發(fā)電目標由210GW調整至250GW，有望超過270GW。
2011-2018年國內(nèi)光伏年度新增裝機規(guī)模及2019-2025年新增規(guī)模預測
資料來源：CPIA
（二）高效電池是趨勢，單晶硅片生產(chǎn)商將持續(xù)受益
單晶電池相比多晶電池的轉換效率更高，單位面積產(chǎn)出電力功率更大，因此能夠有效降低光伏發(fā)電成本。近年來，隨著復投技術、多次拉晶、晶體快速生長以及金剛線切割等一系列新技術的應用，單晶硅片的生產(chǎn)成本大幅下降。同時，電池片廠商紛紛采用PERC技術、N型電池技術等進行技改和擴產(chǎn)，使單晶產(chǎn)品的轉換效率提升更加明顯。成本的下降和轉換效率的提升，使得單晶產(chǎn)品在度電成本方面具備了較高的性價比。隨著光伏市場的不斷發(fā)展，單晶電池市場份額將逐步增大，2018年單晶電池市場份額已經(jīng)達到48%，預計2019年將超過50%，至2022年可達69%，而多晶電池的市場份額未來將逐步下降。單晶電池的發(fā)展趨勢決定了單晶電池硅片的發(fā)展趨勢，因此，未來單晶硅片生產(chǎn)商也將因此受益，獲得可持續(xù)發(fā)展。
2018-2022年電池產(chǎn)能單多晶比例
資料來源：PVInfoLink
（三）平價上網(wǎng)加速推進，促進行業(yè)良性發(fā)展
2019年1月9日，國家發(fā)改委、國家能源局發(fā)布《關于積極推進風電、光伏發(fā)電無補貼平價上網(wǎng)有關工作的通知》（發(fā)改能源[2019]19號），提出推進風電、光伏發(fā)電無補貼平價上網(wǎng)的有關要求和相關支持政策措施，從而促進可再生能源高質量發(fā)展，提高風電、光伏發(fā)電的市場競爭力。
“531”新政以來，國內(nèi)光伏行業(yè)去補貼進程逐漸加快。國內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)鏈不斷完善，成本持續(xù)下行，行業(yè)逐步進入良性發(fā)展階段，平價上網(wǎng)時代有望快速到來。隨著行業(yè)市場對平準化度電成本的追求和成本結構的變化，行業(yè)資源向優(yōu)秀競爭者集中的態(tài)勢明顯。光伏市場中長期增長空間逐步打開，行業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)盈利有望依靠份額進一步提升實現(xiàn)快速成長。
發(fā)行人是國內(nèi)光伏材料行業(yè)的龍頭企業(yè)。日前，發(fā)行人發(fā)布《關于與呼和浩特市人民政府簽署項目合作協(xié)議的公告》，將與呼和浩特市人民政府共同在呼和浩特市投資建設“中環(huán)五期25GW單晶硅項目”。項目總投資約90億元，建成達產(chǎn)后年產(chǎn)能將達到25GW，屆時“中環(huán)產(chǎn)業(yè)園”單晶硅年產(chǎn)能將超過50GW，成為全球最大的高效太陽能用單晶硅生產(chǎn)基地。
綜上，目前發(fā)行人所屬行業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展，行業(yè)未來前景樂觀，不存在潛在的重大不利變化。
三、中美貿(mào)易摩擦現(xiàn)狀對公司生產(chǎn)經(jīng)營和本次募投項目的影響情況分析
（一）中美貿(mào)易摩擦及出口產(chǎn)品關稅變化情況
2018年6月15日，美國政府發(fā)布了加征關稅的商品清單，將對從中國進口的、含有重要工業(yè)技術的約500億美元商品加征25%的關稅，其中對約340億美元商品自2018年7月6日起實施加征關稅措施，同時對約160億美元商品加征關稅開始征求公眾意見。
2018年8月8日，美國貿(mào)易代表辦公室（USTR）公布第二批對價值160億美元中國進口商品加征關稅的清單，自2018年8月23日起生效。
2018年9月18日，美國政府宣布實施對從中國進口的約2,000億美元商品加征關稅的措施，自2018年9月24日起加征關稅稅率為10%。
2019年5月10日，美方將對2000億美元中國輸美商品加征的關稅從10%上調至25%。
（二）中美貿(mào)易摩擦對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響
1、對公司銷售的影響
報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務收入按照區(qū)域劃分情況如下：
單位：萬元，%
項目 2018年度 2017年度 2016年度
金額 占比 金額 占比 金額 占比
內(nèi)銷 1,047,261.12 76.13 648,613.85 67.25 443,583.74 65.39
出口 328,310.53 23.87 315,804.89 32.75 234,749.79 34.61
合計 1,375,571.64 100.00 964,418.75 100.00 678,333.53 100.00
報告期內(nèi)，發(fā)行人產(chǎn)品出口情況如下：
單位：萬元
國家或地區(qū) 2018年 2017年 2016年 主要產(chǎn)品
韓國 231,456.44 189,550.34 55,710.80 太陽能硅片
臺灣 48,361.42 68,838.98 99,655.41 太陽能硅片
菲律賓 14,929.76 30,914.46 59,118.19 太陽能硅片
馬來西亞 12,831.86 6,330.43 338.18 太陽能硅片
日本 3,685.39 2,511.99 1,605.93 半導體硅片
德國 - 1,809.64 954.31 半導體硅片
美國 927.72 825.20 686.82 半導體硅片
其他 16,117.94 15,023.85 16,680.16 太陽能硅片
合計 328,310.53 315,804.89 234,749.79
報告期內(nèi)，發(fā)行人向美國出口產(chǎn)品明細如下：
單位：萬元
產(chǎn)品名稱 2018年 2017年 2016年
半導體硅片 917.37 809.86 671.52
太陽能硅片 10.35 4.65 -
半導體器件 - 10.69 15.30
合計 927.72 825.20 686.82
公司對美國出口的產(chǎn)品主要為半導體硅片、太陽能硅片和半導體器件。報告期內(nèi)，公司向美國出口產(chǎn)品占總出口金額分別為686.82萬元、825.20萬元和927.72萬元，占發(fā)行人銷售收入和比例均較低。即使上述產(chǎn)品全部被美國加增關稅，對發(fā)行人盈利能力影響也較小。
2、對公司采購的影響
報告期內(nèi)，發(fā)行人原材料采購按照區(qū)域劃分情況如下：
單位：萬元
國家或地區(qū) 2018年 2017年 2016年 主要原材料
采購總額 1,142,883.43 794,036.79 555,006.83
從海外地區(qū)采購金額 291,190.60 222,823.98 109,359.05 多晶硅料
從美國地區(qū)采購金額 10,416.90 8,403.89 3,542.50 多晶硅料
從美國地區(qū)采購金額占采購總 0.91% 1.06% 0.64% 多晶硅料
額比例
報告期內(nèi)，發(fā)行人從美國采購原材料明細如下：
單位：萬元
原材料名稱 2018年 2017年 2016年
半導體級多晶硅料 10,416.90 8,403.89 3,542.50
合計 10,416.90 8,403.89 3,542.50
報告期內(nèi)，發(fā)行人從美國采購的原材料主要為半導體級多晶硅料，采購金額分別為3,542.50萬元、8,403.89萬元和10,416.90萬元，占采購總額比例較低。
（三）中美貿(mào)易摩擦對公司本次募投項目的影響
為順利實施本次募投集成電路用8-12英寸半導體硅片之生產(chǎn)線項目，公司已在核心關鍵技術方面進行了豐富的儲備，并在核心設備的引進與國外企業(yè)展開合作。目前，本次募投項目在關鍵技術引進方面不存在受中美貿(mào)易摩擦影響的情況。
在技術儲備方面，公司曾承接國家科技重大專項02專項“大直徑區(qū)熔硅單
晶及國產(chǎn)設備產(chǎn)業(yè)化”項目，是全球第三家擁有8英寸區(qū)熔硅片量產(chǎn)能力的企
業(yè)，目前公司區(qū)熔產(chǎn)品及區(qū)熔單晶生長技術已經(jīng)全面達到國際領先水平。公司
目前直拉8-12英寸晶體、晶片技術均為自主研發(fā)獲得，具備完善的自主知識產(chǎn)
權工藝技術，不存在受貿(mào)易爭端和知識產(chǎn)權保護的影響。
發(fā)行人本次募投項目涉及的關鍵技術主要通過自主研發(fā)取得，目前，關鍵
技術和設備購置均未受中美貿(mào)易摩擦的影響。
（四）匯率變動對申請人業(yè)績的影響程度作敏感性分析
報告期內(nèi)，申請人外幣銷售及采購主要涉及美元和歐元，公司美元銷售及
采購金額統(tǒng)計如下表：
項目 金額單位 2018年度 2017年度 2016年度
美元銷售 萬美元 49,481.23 46,537.77 33,489.79
美元采購 萬美元 6,531.30 18,170.18 15,227.77
差額 萬美元 42,949.93 28,367.59 18,262.02
報告期內(nèi)，公司歐元銷售及采購金額統(tǒng)計如下表：
項目 金額單位 2018年度 2017年度 2016年度
歐元采購 萬歐元 31,950.45 11,252.57 584.37
歐元銷售 萬歐元 0.67 - -
差額 萬歐元 31,949.78 11,252.57 584.37
報告期內(nèi)，公司業(yè)務規(guī)模持續(xù)擴大，公司出口和進口規(guī)模保持持續(xù)上升狀
態(tài)。以最近一個會計年度2018年度美元銷售、采購金額為基數(shù)，美元對人民幣
匯率變動對申請人業(yè)績影響作敏感性分析如下表：
單位：萬美元、萬歐元
匯率變動 +5% +4% +3% +2% +1% -1% -2% -3% -4% -5%
幅度
美元變動 2,147.50 1,718.00 1,288.50 859.00 429.50 -429.50 -859.00 -1,288.50 -1,718.00 -2,147.50
額
歐元變動 1,597.49 1,277.99 958.49 639.00 319.50 -319.50 -639.00 -958.49 -1,277.99 -1,597.49
額
注：1、匯率變動幅度其中正向意味美元或歐元對人民幣升值，負向意味美元或歐元對
人民幣貶值。2、上述敏感性分析以簡化情況為基礎，并未考慮管理層基于上述參數(shù)變化而
可能采取的風險管理措施。
報告期內(nèi)，公司保持與經(jīng)營外匯業(yè)務金融機構的緊密合作，加強對匯市的
研究，及時、準確地把握匯率變化趨勢，通過全球化采購、全球化營銷、境外
投資、外匯資金集中管理等方式來對沖和規(guī)避匯率風險；運用適當?shù)慕鹑诠ぞ咭?guī)避匯率風險，合理進行風險管理。公司經(jīng)營成本已包含匯率對沖工具的相關費用，匯率變動對公司業(yè)績的影響程度可控。
四、保薦機構核查意見
針對發(fā)行所處行業(yè)的最新發(fā)展情況，保薦機構進行了如下核查：
1、搜集整理了行業(yè)最新研究報告；
2、查閱了相關行業(yè)監(jiān)管機構及自律組織官方數(shù)據(jù)和信息；
3、取得并查閱了發(fā)行人業(yè)務相關資料；
4、取得并查閱了發(fā)行人進出口業(yè)務情況；
5、取得并查閱了募投項目設備采購資料；
6、查閱了中美貿(mào)易戰(zhàn)及出口產(chǎn)品關稅變化的相關新聞及政策；
7、對公司管理層就中美貿(mào)易戰(zhàn)對公司經(jīng)營活動的影響進行了訪談。
經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人行業(yè)不存在潛在的重大不利變化。
五、發(fā)行人律師核查意見
經(jīng)核查，發(fā)行人律師認為：目前發(fā)行人所屬行業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展，行業(yè)未來前景樂觀，發(fā)行人行業(yè)不存在潛在的重大不利變化。
問題7
請申請人補充說明：（1）本次募集資金使用項目是否已取得所需各項業(yè)務資質、政府審批、土地權屬等，如未取得，是否存在障礙；（2）募投項目通過向控股子公司提供委托貸款形式實施，委托貸款的主要條款（利率），其他股東是否提供同比例提供貸款及其合理性。請保薦機構及申請人律師核查并發(fā)表意見。
【回復】
一、本次募集資金使用項目是否已取得所需各項業(yè)務資質、政府審批、土地權屬等，如未取得，是否存在障礙
本次募投項目建設系在公司原有業(yè)務基礎上的擴產(chǎn)和產(chǎn)品品類延伸，不需取得專門的業(yè)務資質。
本次募投項目已于2018年3月26日取得宜興市發(fā)展和改革委員會出具的《關于中環(huán)領先半導體材料有限公司集成電路用8-12英寸半導體硅片項目備案的通知》（宜發(fā)改外資備（2018）5號）。
本次募投項目已于2018年12月14日取得宜興市環(huán)境保護局出具的《關于對中環(huán)領先半導體材料有限公司集成電路用8-12英寸半導體硅片項目環(huán)境影響報告表的批復》（宜環(huán)表復【2018】（238）號）。
本次募投項目建設所使用土地的土地使用權人為項目實施主體中環(huán)領先半導體材料有限公司（以下簡稱為“中環(huán)領先”）的參股公司宜興中環(huán)領先工程管理有限公司（以下簡稱“宜興工程”），宜興工程已經(jīng)取得該土地的不動產(chǎn)權證書（蘇（2018）宜興不動產(chǎn)權第0026799號）。中環(huán)領先使用上述土地的相關協(xié)議已經(jīng)簽訂，募投項目所使用土地使用權權屬的取得不存在重大不確定性，不存在影響本次募投項目實施的情形。
二、募投項目通過向控股子公司提供委托貸款形式實施，委托貸款的主要條款（利率），其他股東是否提供同比例提供貸款及其合理性。請保薦機構及申請人律師核查并發(fā)表意見
本次募集資金投資項目具體實施方式為發(fā)行人通過向控股子公司中環(huán)領先半導體材料有限公司（以下簡稱“中環(huán)領先”）提供委托貸款形式實施募投項目，擬按照不低于同期銀行貸款利率向中環(huán)領先收取利息，中環(huán)領先其他股東不提供同比例貸款，主要原因如下：
（一）發(fā)行人直接持有中環(huán)領先30%股權，通過全資子公司中環(huán)香港控股有限公司（以下簡稱“中環(huán)香港”）間接持有中環(huán)領先30%股權，系中環(huán)領先的控股股東，并全面負責中環(huán)領先的生產(chǎn)經(jīng)營。發(fā)行人設立中環(huán)領先的目的在于將其作為集成電路用大硅片生產(chǎn)與制造項目實施主體，打造國際先進的集成電路大硅片研發(fā)和生產(chǎn)基地，發(fā)展發(fā)行人主業(yè)。而錫產(chǎn)投資（香港）有限公司（持股30%，以下簡稱“錫產(chǎn)投資”）及浙江晶盛機電股份有限公司（持股10%，以下簡稱“晶盛機電”）系中環(huán)領先少數(shù)股東，不參與中環(huán)領先的日常經(jīng)營。
（二）錫產(chǎn)投資是無錫市人民政府出資成立的一家國有獨資企業(yè)，主要從事授權范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理以及經(jīng)批準的其他業(yè)務，并獲得相應財務投資回報。晶盛機電是在浙江上虞注冊成立的上市公司，是一家專業(yè)從事半導體材料、太陽能光伏材料制備設備的研發(fā)、制造與銷售的企業(yè)。兩家企業(yè)與發(fā)行人共同投資中環(huán)領先，旨在借助各方優(yōu)勢開展戰(zhàn)略合作。錫產(chǎn)投資及晶盛機電基于自身的經(jīng)營戰(zhàn)略以及資金情況的考慮，與發(fā)行人協(xié)商后確定此次不對中環(huán)領先進行同比
例借款，由發(fā)行人單方面對中環(huán)領先借款實施募投項目。
（三）本次委托貸款將按照不低于銀行同期借款利率執(zhí)行，符合市場情況，定價具有合理性。發(fā)行人通過此次募投項目實施不僅可以作為股東獲得項目收益分紅，而且能夠獲得利息收入。
綜上，本次通過向中環(huán)領先提供委托貸款方式實施募投項目符合公司的根本利益，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形，具備合理性。
三、保薦機構核查意見
保薦機構就發(fā)行人本次募投項目的業(yè)務資質、政府審批、土地權屬以及實施方式問題進行了如下核查：
1、取得并查閱了本次募集資金投資項目的投資項目備案文件；
2、取得并查閱了本次募集資金投資項目的環(huán)境影響評價文件；
3、取得并查閱了本次募集資金投資項目所涉土地的權屬證明文件；
4、取得并查閱了本次募集資金投資項目的可行性研究報告。
經(jīng)核查，保薦機構認為：本次募集資金投資項目不涉及需取得業(yè)務資質的情形，發(fā)行人已經(jīng)取得了發(fā)改委關于募投項目的備案文件和環(huán)評批復文件，募投項目建設所租用土地已經(jīng)取得不動產(chǎn)權證書，募投項目實施不存在法律障礙。本次募集資金投資項目由發(fā)行人向控股子公司提供委托貸款形式實施，其他股東基于自身經(jīng)營戰(zhàn)略和資金需求的考慮不提供同比例借款，發(fā)行人將按照不低于銀行同期貸款利率向項目實施主體收取借款利息，不存在損害發(fā)行人及股東利益的情形，具備合理性。
四、發(fā)行人律師核查意見
經(jīng)核查，發(fā)行人律師認為：本次募集資金投資項目不涉及需取得業(yè)務資質的情形，發(fā)行人已經(jīng)取得了發(fā)改委關于募投項目的備案文件和環(huán)評批復文件，募投項目建設所租用土地已經(jīng)取得不動產(chǎn)權證書，募投項目實施不存在法律障礙。本次募集資金投資項目由發(fā)行人向控股子公司提供委托貸款形式實施，其他股東基于自身經(jīng)營戰(zhàn)略和資金需求的考慮不提供同比例借款，發(fā)行人將按照不低于銀行同期貸款利率向項目實施主體收取借款利息，不存在損害發(fā)行人及股東利益的情形，具備合理性。
問題8
報告期內(nèi)，申請人先后多次受到行政處罰。請申請人補充披露：（1）上述行政
處罰的主要事由及處罰情況，公司是否已整改完畢；（2）上述行政處罰是否構
成本次發(fā)行障礙。請保薦機構和申請人律師發(fā)表核查意見。
【回復】
一、上述行政處罰的主要事由及處罰情況，公司是否已整改完畢，上述行
政處罰是否構成本次發(fā)行障礙
報告期內(nèi)，發(fā)行人受到的主要行政處罰情況如下：
序號處罰對 處罰機關 處罰文件 處罰日 處罰事由 罰款金額 整改情況 是否屬于重大違法違規(guī)
象 期
否。根據(jù)河北省張家口市康
康保縣 2015年8月， 康保環(huán)聚已繳清?？h國土資源局2019年1
環(huán)聚新 《行政處罰 未經(jīng)批準在 罰款，并正在就光月11日針對上述行政處罰
能源有河北省張家決定書》（康 河北省張家 出具《關于康保縣環(huán)聚新能
伏升壓站占地履源有限公司建設用地違法情
限公司口市康?？h國土資執(zhí)罰2017年6口市康保縣 萬元行轉為國有建設
1 谷10.17
行國土資源局字[2017]11月2日 土城子鎮(zhèn) 況的說明》，證明上述違法違
（發(fā) 用地的審批程序，
豐村西南占 規(guī)事項不構成重大違法違規(guī)
人全資 號） 該事項的辦理不
用土地建設 行為，且未嚴重損害社會公
子公司） 存在法律障礙
光伏升壓站 共利益，該處罰不屬于情節(jié)
嚴重的行政處罰。
否。根據(jù)內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和
2015年9月， 浩特市國土資源局賽罕分局
中環(huán)能 未經(jīng)批準在 中環(huán)能源已繳清2019年1月23日針對上述
源（內(nèi)蒙 《行政處罰 內(nèi)蒙古自治 罰款，并正在就光行政處罰出具《關于中環(huán)能
古）有限內(nèi)蒙古自治決定書》（呼
區(qū)呼和浩特 2015年1區(qū)呼和浩特 伏升壓站占地履源（內(nèi)蒙古）有限公司無重
2公司（發(fā)市國土資源國土資罰決2月31日市賽罕區(qū)金4.89萬元 行轉為國有建設大違法情況的證明》，證明
行人全局賽罕分局字[2015]160 河鎮(zhèn)前白廟 用地的審批程序，上述違法違規(guī)事項不構成重
資子公 號） 村占用集體 該事項的辦理不大違法違規(guī)行為，且未嚴重
司） 土地建設升 存在法律障礙 損害社會公共利益，該處罰
壓站 不屬于情節(jié)嚴重的行政處
罰。
2017年2月， 否。根據(jù)河北省秦皇島市青
秦皇島 中環(huán)股份子 秦皇島天輝已繳龍滿族自治縣國土資源局2
市天輝河北省秦皇《行政處罰 公司秦皇島 清罰款，并正在就019年1月22日針對上述行
太陽能島市青龍滿決定書》（青2018年3天輝未經(jīng)批 光伏升壓站占地政處罰出具《關于秦皇島市
3 有限公族自治縣國國土資罰字月12日準在河北省1.83萬元 履行轉為國有建天輝太陽能有限公司建設用
司（發(fā)行土資源局 [2018]108 秦皇島市青 設用地的審批程地審批情況的說明》，證明
人全資 號） 龍滿族自治 序，該事項的辦理上述違法違規(guī)事項不構成重
子公司） 縣朱杖子鄉(xiāng) 不存在法律障礙 大違法違規(guī)行為，且未嚴重
陳杖子村占 損害社會公共利益，該處罰
用集體土地 不屬于情節(jié)嚴重的行政處
建設光伏升 罰。
壓站
綜上，發(fā)行人上述土地占用未構成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九
條第（七）項規(guī)定的“嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形”，不
構成本次非公開發(fā)行的實質性障礙。
二、補充披露
前述內(nèi)容已于盡職調查報告“第二節(jié)業(yè)務和技術調查”之“七、行政處罰
情況”進行了披露。
三、保薦機構核查意見
保薦機構取得并查閱了上述處罰的行政處罰告知書、行政處罰決定書、罰款
繳納憑證、主管機關出具的針對上述事項不構成重大違法違規(guī)行為的專項說明文
件等資料。
經(jīng)核查，保薦機構認為：報告期內(nèi)發(fā)行人存在的上述行政處罰不屬于重大違
法違規(guī)行為，不構成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項規(guī)定
的“嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形”，發(fā)行人已繳納罰款并
正在辦理相關用地審批手續(xù)，上述事項不構成本次非公開發(fā)行障礙。
四、發(fā)行人律師核查意見
經(jīng)核查，發(fā)行人律師認為：報告期內(nèi)發(fā)行人存在的上述行政處罰不屬于重大
違法違規(guī)行為，不構成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項規(guī)
定的“嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形”，發(fā)行人已繳納罰
款并正在辦理相關用地審批手續(xù)，上述事項不構成本次非公開發(fā)行的實質性障
礙。
問題9
請申請人補充說明：控股股東中環(huán)集團控制的企業(yè)與公司之間是否存在相同或
相似的業(yè)務，二者是否存在同業(yè)競爭。請保薦機構和申請人律師發(fā)表核查意見。
【回復】
一、控股股東中環(huán)集團控制的企業(yè)與公司之間不存在相同或相似的業(yè)務，不存在同業(yè)競爭
發(fā)行人主要從事半導體材料和器件、新能源光伏材料和高效光伏電站項目的開發(fā)及運營業(yè)務，包括半導體材料、半導體器件、新能源材料的制造及銷售；高效光伏電站項目開發(fā)及運營等。
發(fā)行人控股股東天津市中環(huán)電子信息集團有限公司（以下簡稱“中環(huán)集團”）是天津市國資委下屬的國有資產(chǎn)授權經(jīng)營單位，主要對擁有的國有資產(chǎn)進行經(jīng)營管理。中環(huán)集團及其下屬子公司主要從事軍民用通信、廣播音像、半導體材料及器件、儀器儀表等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營等業(yè)務，共有四大業(yè)務板塊，分別為核心基礎電子部件配套板塊、新一代信息技術板塊、智能裝備及服務板塊和半導體材料及新能源板塊。
其中，核心基礎電子部件配套板塊主要是為移動通訊手機、基站等客戶提供相關配件，主要產(chǎn)品為電纜、印刷電路板等；新一代信息技術板塊主要為軍用、民用通信設備研發(fā)、生產(chǎn)；智能裝備及服務板塊主要提供智能化、信息化、自動化、機電一體化、儀表與成套、機房與環(huán)境六大門類系統(tǒng)集成服務，主要產(chǎn)品為流量儀表、壓力儀表、成套產(chǎn)品等；半導體材料及新能源板塊即發(fā)行人及其一系列子公司從事的半導體材料、半導體器件、新能源光伏材料、電力等業(yè)務。中環(huán)集團控制除發(fā)行人及其子公司外的企業(yè)不屬于半導體材料和新能源業(yè)務板塊，與發(fā)行人業(yè)務不存在重合。
綜上。中環(huán)集團及其控制的其他企業(yè)不從事與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務，不存在同業(yè)競爭。
二、保薦機構核查意見
保薦機構針對中環(huán)集團與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭的事項進行了如下核查：
1、通過公開渠道查詢了中環(huán)集團及其控制企業(yè)的基本信息；
2、取得并查閱了中環(huán)集團主要子公司的營業(yè)執(zhí)照和章程；
3、對發(fā)行人高管就中環(huán)集團及主要子公司的業(yè)務情況進行了訪談。
經(jīng)核查，保薦機構認為：中環(huán)集團及其控制的關聯(lián)方均未從事與中環(huán)股份相同或相似的業(yè)務，與中環(huán)股份之間不存在同業(yè)競爭。
三、發(fā)行人律師核查意見
經(jīng)核查，發(fā)行人律師認為：中環(huán)集團及其控制的關聯(lián)方均未從事與中環(huán)股份
相同或相似的業(yè)務，與中環(huán)股份之間不存在同業(yè)競爭。
問題10
請申請人補充披露：公司是否為合并報表范圍外企業(yè)提供擔保，若有，對方是
否提供反擔保，是否符合《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》《關于規(guī)
范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求。
請保薦機構和申請人律師發(fā)表核查意見。
【回復】
一、公司是否為合并報表范圍外企業(yè)提供擔保，若有，對方是否提供反擔
保
報告期內(nèi)，發(fā)行人曾為以下3家合并報表范圍外的企業(yè)提供擔保，具體情況
如下：
擔保方 被擔保方 擔保內(nèi)容 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日
（萬元）
2015年5月5日，因項目建設需要，
紅原環(huán)聚與中國建設銀行股份有限
公司成都第八支行簽署《固定資產(chǎn)貸
阿壩州紅原環(huán)款合同》，申請額度為人民幣18,92
中環(huán)股份聚生態(tài)能源有0.00萬元的銀行貸款用于固定資產(chǎn) 2015年5月28日2028年5月28日
限公司（以下簡投資，借款期限為13年。同日，中18,920.00
稱“紅原環(huán)聚”）環(huán)股份與中國建設銀行股份有限公
司成都第八支行簽署《保證合同》，
約定中環(huán)股份為紅原環(huán)聚上述債務
提供連帶責任保證
2015年5月5日，因項目建設需要，
若爾蓋環(huán)聚與中國建設銀行股份有
阿壩州若爾蓋限公司成都第八支行簽署《固定資產(chǎn)
環(huán)聚生態(tài)能源貸款合同》，申請額度為人民幣
19,547.00萬元的銀行貸款用于固定
中環(huán)股份有限公司（以下資產(chǎn)投資，借款期限為13年。同日，19,547.002015年7月14日2028年7月14日
簡稱“若爾蓋環(huán)中環(huán)股份與中國建設銀行股份有限
聚”） 公司成都第八支行簽署《保證合同》，
約定中環(huán)股份為若爾蓋環(huán)聚上述債
務提供連帶責任保證
中環(huán)股份東方環(huán)晟光伏東方環(huán)晟因經(jīng)營需要，擬向東方電氣 2016年2月18日2019年2月18日
（江蘇）有限公集團財務有限公司（以下簡稱“東方23,500.00
擔保方 被擔保方 擔保內(nèi)容 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日
（萬元）
司（以下簡稱電氣財務公司”）申請授信貸款人民
“東方環(huán)晟”）幣5億元，東方環(huán)晟股東中環(huán)股份
（持股比例40%）和中國東方電氣
集團有限公司（以下簡稱“東方電
氣”，持股比例為45%）同比例對
上述貸款提供擔保，股東Sunpower
ManufacturingCorporationLimited
（以下簡稱Sunpower，持股比例1
5%）為外資股東不能為東方環(huán)晟提
供擔保，Sunpower所持比例的擔保
份額轉由中環(huán)股份和東方電氣依據(jù)
持股比例提供，即中環(huán)股份為上述授
信貸款額度的47.06%（2.353億元）
提供擔保，東方電氣為該授信貸款額
度的52.94%（2.647億元）提供擔保。
2016年2月18日，東方環(huán)晟與東方
電氣財務公司簽署《流動資金貸款合
同》，向東方電氣財務公司借款23,
500.00萬元，期限為3年。同日，中
環(huán)股份與東方電氣財務公司簽署《保
證合同》，約定中環(huán)股份為東方環(huán)晟
上述債務提供連帶責任保證
（續(xù)表）
被擔保方 被擔保方與發(fā)行人的關系 審批及披露情況 反擔保情況
紅原環(huán)聚成立于2014年6月9日，該擔保事項已經(jīng)發(fā)行人第四屆董
設立時的股東為發(fā)行人全資子公事會第十六次會議及2014年度股2016年4月，紅原環(huán)聚成為發(fā)行
司四川中環(huán)能源有限公司（以下簡東大會審批通過。發(fā)行人在巨潮資人參股公司的子公司，按照相關法
稱“四川中環(huán)”），持有紅原環(huán)聚訊網(wǎng)進行了信息披露，于2015年律法規(guī)及公司《對外擔保規(guī)則》的
100%股份。2016年4月，基于發(fā)3月31日公告了《第四屆董事會規(guī)定，紅原環(huán)聚需要向發(fā)行人提供
紅原環(huán)聚行人整體經(jīng)營戰(zhàn)略調整的需要，四第十六次會議決議公告》（公告編反擔保。2016年5月5日，紅原
川中環(huán)將其持有的紅原環(huán)聚股權號：2015-27號）、《關于為子公環(huán)聚與發(fā)行人簽署《反擔保協(xié)議》，
全部轉讓給了發(fā)行人參股公司四司申請銀行貸款提供擔保的公告》紅原環(huán)聚以其現(xiàn)有及未來的生產(chǎn)
川晟天新能源發(fā)展有限公司（以下（公告編號：2015-28號），于20設備、土地使用權和廠房提供反擔
簡稱“四川晟天”），由此，紅原15年4月17日公告了《2014年度保并承諾支付擔保方擔保貸款金
環(huán)聚由發(fā)行人子公司變更為發(fā)行股東大會會議決議的公告》（201額2%的擔保費用（不含稅金額）
人參股公司的子公司 5-36）
若爾蓋環(huán)聚成立于2014年6月9該擔保事項已經(jīng)發(fā)行人第四屆董2016年4月，若爾蓋環(huán)聚成為發(fā)
若爾蓋環(huán)日，設立時的股東為發(fā)行人全資子事會第十六次會議及2014年度股行人參股公司的子公司，按照相關
公司四川中環(huán)，持有若爾蓋環(huán)聚東大會審批通過。發(fā)行人在巨潮資法律法規(guī)及公司《對外擔保規(guī)則》
聚
100%股份。2016年4月，基于發(fā)訊網(wǎng)進行了信息披露，于2015年的規(guī)定，若爾蓋環(huán)聚需要向發(fā)行人
行人整體經(jīng)營戰(zhàn)略調整的需要，四3月31日公告了《第四屆董事會提供反擔保。2016年5月5日，
被擔保方 被擔保方與發(fā)行人的關系 審批及披露情況 反擔保情況
川中環(huán)將其持有的若爾蓋環(huán)聚股第十六次會議決議公告》（公告編若爾蓋環(huán)聚與發(fā)行人簽署《反擔保
權全部轉讓給了發(fā)行人參股公司號：2015-27號）、《關于為子公協(xié)議》，若爾蓋環(huán)聚以其現(xiàn)有及未
四川晟天，由此，若爾蓋環(huán)聚由發(fā)司申請銀行貸款提供擔保的公告》來的生產(chǎn)設備、土地使用權和廠房
行人子公司變更為發(fā)行人參股公（公告編號：2015-28號），于2015提供反擔保并承諾支付擔保方擔
司的子公司 年4月17日公告了《2014年度股保貸款金額2%的擔保費用（不含
東大會會議決議的公告》稅金額）
（2015-36）
該擔保事項已經(jīng)發(fā)行人第四屆董
事會第三十三次會議及2016年第
一次臨時股東大會審批通過。發(fā)行
東方環(huán)晟成立于2015年8月31人在巨潮資訊網(wǎng)進行了信息披露，2016年2月18日，東方環(huán)晟光伏
日，設立時的股東為中環(huán)股份，持 （江蘇）有限公司與中環(huán)股份簽署
于2016年1月23日公告了《第四
有東方環(huán)晟100%股份。2016年1 《反擔保協(xié)議》，東方環(huán)晟擬用現(xiàn)
屆董事會第三十三次會議決議公
東方環(huán)晟月，為充分利用其他優(yōu)質資源發(fā)展 有及未來的生產(chǎn)設備、土地使用權
公司太陽能電站業(yè)務，東方環(huán)晟開告》（公告編號：2016-06號）、和廠房作為反擔保并承諾支付擔
《關于為東方環(huán)晟貸款提供擔保
始引入其他股東。由此，東方環(huán)晟 號），保方擔保貸款金額2%的擔保費用
的公告》（公告編號：2016-09
成為發(fā)行人的參股公司 （不含稅金額）
于2016年2月19日公告了《2016
年第一次臨時股東大會會議決議
的公告》（2016-16）
如上表所示，報告期內(nèi)發(fā)行人為合并報表范圍外的企業(yè)提供擔保的事項中，
被擔保方均已提供反擔保。
二、是否符合《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》《關于規(guī)范上市公
司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求
發(fā)行人為上述三家公司提供擔保的情況符合《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資
金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）（經(jīng)證監(jiān)會
[2017]16號文修訂）及《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)
[2005]120號）的相關規(guī)定，具體情況如下：
（一）發(fā)行人已在《公司章程》、《對外擔保管理制度》中明確了股東大會、
董事會審批對外擔保的權限以及違反審批權限、審議程序的責任追究制度。
（二）發(fā)行人上述擔保事項已經(jīng)董事會、股東大會審議通過。
（三）發(fā)行人已在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體上披露了上述對外擔保事項
相應的董事會決議、股東大會決議以及擔保公告，披露了截至信息披露日公司及
其控股子公司對外擔?？傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額。
（四）發(fā)行人獨立董事在董事會審議上述擔保事項前發(fā)表了事前認可意見，
并在審核后發(fā)表了同意的獨立意見。
（五）上述擔保均已提供反擔保。
（六）發(fā)行人在辦理前述擔保時，已分別向對應的銀行提交了《公司章程》、擔保事項相關董事會及股東大會決議等資料。
綜上，報告期內(nèi)發(fā)行人為合并范圍外企業(yè)提供擔保均已依據(jù)發(fā)行人《公司章程》及《對外擔保管理制度》履行了相應的內(nèi)部程序及信息披露程序，符合《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的相關規(guī)定，不存在違規(guī)對外擔保的情形。
三、補充披露
前述內(nèi)容已于盡職調查報告“第十節(jié)風險因素及其他重要事項調查”之“三、訴訟和擔保情況”之“（一）對外擔保情況”進行了補充披露。
四、保薦機構核查意見
針對發(fā)行人報告期內(nèi)的對外擔保事項，保薦機構進行了如下核查：
1、取得并查閱了上述擔保事項相關的借款合同、擔保合同及反擔保合同；
2、取得并查閱了發(fā)行人《公司章程》及《對外擔保規(guī)則》；
3、取得并查閱了發(fā)行人針對上述事項召開的董事會、股東大會會議決議文件及相關公告；
4、取得并查閱了獨立董事針對上述事項發(fā)表的事前認可意見和獨立意見。
經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人上述對外擔保均通過發(fā)行人董事會和股東大會審議通過，并按規(guī)定進行披露，不存在違規(guī)擔?；蜻`規(guī)披露的情形，符合《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求。
五、發(fā)行人律師核查意見
經(jīng)核查，發(fā)行人律師認為：發(fā)行人上述對外擔保均通過發(fā)行人董事會和股東大會審議通過，并按規(guī)定進行披露，不存在違規(guī)擔?；蜻`規(guī)披露的情形，符合《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求。
一般問題
問題1
最近一期，申請人非經(jīng)常性損益金額較大，主要系非流動資產(chǎn)處置損益，包括轉讓子公司內(nèi)蒙古歐晶的部分股權產(chǎn)生了4,396.89萬元投資收益；出售子公司國電光伏的土地，產(chǎn)生了4,396.11萬元資產(chǎn)處置收益。其中，子公司國電光伏系2018年發(fā)行股份購買獲得。請申請人補充說明（1）最近一期出售相關股權及土地的原因，相關交易對象、關聯(lián)關系、所履行的程序及交易作價公允性；（2）2018年收購國電光伏股權后即出售相關土地的原因及合理性，是否存在潛在利益安排。請保薦機構發(fā)表明確核查意見。
【回復】
一、最近一期出售相關股權及土地的原因，相關交易對象、關聯(lián)關系、所履行的程序及交易作價公允性
（一）出售歐晶股權的原因，相關交易對象、關聯(lián)關系、所履行的程序及交易作價公允性
1、基本情況
2018年1月，發(fā)行人將其全資子公司內(nèi)蒙古中環(huán)光伏材料有限公司（以下簡稱“中環(huán)光伏”）持有的內(nèi)蒙古歐晶科技股份有限公司（以下簡稱“歐晶科技”）28.83%股權全部對外進行轉讓。
2、出售歐晶股權的主要原因
（1）歐晶科技主要從事石英坩堝的開發(fā)、制造和銷售，是公司單晶硅片原材料石英坩堝的供應商之一。本次交易完成后，有利于公司減少關聯(lián)交易，促進公司治理的規(guī)范化，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定的推進市場化發(fā)展。
（2）本次交易有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)配置，增加營運資金，增強資產(chǎn)的流動性和效益，支持公司主營業(yè)務發(fā)展，為公司光伏產(chǎn)業(yè)和半導體產(chǎn)業(yè)布局提供資金支持，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略目標。
3、交易對象及關聯(lián)關系
本次歐晶科技股權轉讓受讓方為天津市萬兆慧谷置業(yè)有限公司、余姚市恒星管業(yè)有限公司及華科新能（天津）科技發(fā)展有限公司，受讓比例分別為17.95%、7.00%及3.88%。
（1）天津市萬兆慧谷置業(yè)有限公司基本情況
中文名稱 天津市萬兆慧谷置業(yè)有限公司
注冊資本 145,000,000.00元
法定代表人 程東海
成立日期 2005-06-23
營業(yè)期限 2005-06-23至2025-06-22
企業(yè)地址 天津市南開區(qū)紅旗路218號萬兆慧谷大廈2618(科技園)
統(tǒng)一社會信用代碼 91120104773649792Q
房地產(chǎn)開發(fā);商品房銷售;企業(yè)孵化器服務;房屋租賃、物業(yè)管理。(以
經(jīng)營范圍 上經(jīng)營范圍涉及行業(yè)許可的憑許可證件,在有效期限內(nèi)經(jīng)營,國家
有專營專項規(guī)定的按規(guī)定辦理)
天津市萬兆慧谷置業(yè)有限公司股東為天津萬兆投資發(fā)展集團有限公司，持股比例為100%，實際控制人為程東海。
（2）余姚市恒星管業(yè)有限公司基本情況
中文名稱 余姚市恒星管業(yè)有限公司
注冊資本 10,000,000.00元
法定代表人 張敏
成立日期 2002-03-07
營業(yè)期限 2002-03-07至無固定期限
企業(yè)地址 余姚市牟山鎮(zhèn)童家山
統(tǒng)一社會信用代碼 91330281734280611G
水暖配件、五金件、軟管、管接頭、塑料制品的制造、加工、批
經(jīng)營范圍 發(fā)、零售。自營和代理貨物和技術的進出口,但國家限定經(jīng)營或禁
止進出口的貨物和技術除外。
余姚市恒星管業(yè)有限公司股東為自然人張敏及張良，持股比例分別為60%、40%。
（3）華科新能（天津）科技發(fā)展有限公司基本情況
中文名稱 華科新能(天津)科技發(fā)展有限公司
注冊資本 60,000,000.00元
法定代表人 徐彬
成立日期 2013-11-14
營業(yè)期限 2013-11-14至2043-11-13
企業(yè)地址 天津濱海高新區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)(環(huán)外)海泰創(chuàng)新六路2號19-1-1
統(tǒng)一社會信用代碼 911201160830104062
機電設備安裝工程、火電設備安裝工程;建筑智能化工程;電力建筑
工程;海洋工程;建筑工程設計、施工;鋼結構工程;安全技術防范系
統(tǒng)工程設計、施工;節(jié)能環(huán)保工程;商務服務業(yè);科學研究與技術服
經(jīng)營范圍 務業(yè);批發(fā)和零售業(yè);貨物及技術進出口;機械設備租賃;危險化學品
經(jīng)營銷售(以危險化學品經(jīng)營許可證為準);自有房屋租賃;計算機系
統(tǒng)集成。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活
動)
華科新能（天津）科技發(fā)展有限公司股東為自然人徐彬及趙歆治，持股比例分別為98.39%、1.61%。
上述三位受讓方為歐晶科技原股東，實際控制人均為自然人。受讓方及其股東均未直接或者間接持有公司5%以上的股份，且未與持有公司5%以上股份的其他股東、實際控制人或控股股東、公司其他董事、監(jiān)事和高級管理人員存在關聯(lián)關系，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易受讓方與公司不構成關聯(lián)關系。
4、所履行的程序
公司第四屆董事會第五十八次會議審議通過了《關于轉讓內(nèi)蒙古歐晶科技股份有限公司股權的議案》，同意子公司中環(huán)光伏轉讓所持有歐晶科技的股權。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關規(guī)定，該次交易事項屬于公司董事會審議決策事項，無需提交股東大會審議批準。
5、交易作價公允性
根據(jù)天津華夏金信資產(chǎn)評估有限公司出具的《內(nèi)蒙古中環(huán)光伏材料有限公司擬轉讓股權涉及的內(nèi)蒙古歐晶科技股份有限公司股東全部權益價值的評估報告》（華夏金信評報字[2017]231號），歐晶科技100%股權截至2017年6月30日的評估價值為52,942.01萬元。
本次股權轉讓交易在天津產(chǎn)權交易中心以公開掛牌方式進行。交易價格以收益法的評估結果作為公開掛牌轉讓的價值參考，歐晶科技股東全部權益估值52,942.01萬元，中環(huán)光伏持有的歐晶科技28.83%股權對應價格為15,263.18萬元。中環(huán)光伏將持有的歐晶科技28.83%股權以15,263.18萬元為底價在天津產(chǎn)權交易中心公開掛牌轉讓。根據(jù)天津產(chǎn)權交易中心出具的國有產(chǎn)權交易憑證（No.2018009），上述股權在2018年1月16日最終以15,263.99萬元的交易價格進行了轉讓。因此，上述交易轉讓價格公允。
綜上，上述轉讓是基于公司長期發(fā)展戰(zhàn)略安排，本次交易不構成關聯(lián)交易，
發(fā)行人已履行相應審批程序，轉讓程序合法合規(guī)，轉讓價格公允合理。
（二）出售土地的原因，相關交易對象、關聯(lián)關系、所履行的程序及交易作價公允性
1、本次交易基本情況
2018年9月，控股子公司國電光伏有限公司（以下簡稱“國電光伏”）將持有的部分土地對外進行了轉讓，該土地位于江蘇省無錫市宜興市屺亭街道杏里村、東梅村，土地面積269,887.00平方米，適用年限為50年，本次轉讓價格為13,170.49萬元，交易對象為宜興中環(huán)領先工程管理有限公司（以下簡稱“宜興工程”）。
2、交易對象
本次交易對象宜興工程基本情況如下：
中文名稱 宜興中環(huán)領先工程管理有限公司
注冊資本 1,141,000,000.00元
法定代表人 劉峰
成立日期 2018-01-18
營業(yè)期限 2018-01-18至2028-01-17
企業(yè)地址 宜興經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)東�鶇蟮�
統(tǒng)一社會信用代碼 91320282MA1UXF8K13
經(jīng)營范圍 工程項目管理服務;工程技術咨詢服務。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)
相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
3、發(fā)行人與宜興工程不構成關聯(lián)關系
（1）宜興工程股東信息
截至2018年12月31日，宜興工程的股東信息如下：
股東名稱 認繳金額（單位：萬元） 認繳比例
宜興創(chuàng)業(yè)園科技發(fā)展有限公司 100,000.00 87.64%
中環(huán)領先半導體材料有限公司 14,100.00 12.36%
合計 114,100.00 100.00%
（2）截至2018年12月31日宜興工程股權結構圖
（3）發(fā)行人與宜興工程不構成關聯(lián)關系
由上圖所示，發(fā)行人的控股股東為中環(huán)集團，實際控制人為天津市國資委；宜興工程的控股股東為宜興創(chuàng)業(yè)園科技發(fā)展有限公司，實際控制人為宜興市屺亭街道辦事處；發(fā)行人及控股股東的董監(jiān)高未在宜興工程處擔任董監(jiān)高職位；根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，發(fā)行人與宜興工程不構成關聯(lián)關系。
另外，由于發(fā)行人僅持有宜興工程12.36%的股權，持股比例較低；宜興工程執(zhí)行董事、總經(jīng)理和財務總監(jiān)均由宜興創(chuàng)業(yè)園科技發(fā)展有限公司委派，發(fā)行人僅委派一名監(jiān)事，發(fā)行人對宜興工程經(jīng)營決策不構成重大影響，根據(jù)《企業(yè)會計準則第36號-關聯(lián)方披露》，發(fā)行人與宜興工程不構成關聯(lián)關系。
綜上，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《企業(yè)會計準則第36號―關聯(lián)方披露》等關聯(lián)方認定原則的規(guī)定，發(fā)行人與宜興工程不構成關聯(lián)關系。
4、出售土地的原因
（1）符合發(fā)行人對國電光伏資產(chǎn)的整體規(guī)劃。發(fā)行人收購國電光伏股權后，其廠房和土地將作為發(fā)行人布局江蘇的基地，充分利用其自身資產(chǎn)特點，為發(fā)行人提供產(chǎn)業(yè)用地和戰(zhàn)略儲備資源。根據(jù)發(fā)行人對國電光伏主要資產(chǎn)的經(jīng)營規(guī)劃，擬將國電光伏持有的土地用于開展集成電路用大硅片生產(chǎn)與制造項目，該大硅片項目包括本次募投項目。
（2）根據(jù)宜興地區(qū)招商引資的政策，中環(huán)領先與政府平臺企業(yè)宜興創(chuàng)業(yè)園科技發(fā)展有限公司合資成立宜興工程，集成電路用大直徑硅片項目所需廠房及配
套設施由宜興工程進行代建，廠房用地由發(fā)行人提供。
5、關于本次土地轉讓價格公允性及合理性說明
根據(jù)天津華夏金信資產(chǎn)評估有限公司出具的《國電光伏有限公司擬轉讓涉及的單項資產(chǎn)價值資產(chǎn)評估報告》(華夏金信評報字[2018]172號)，國電光伏擬轉讓土地使用權截至2018年7月31日的評估價值為13,170.49萬元。對上述評估結果，發(fā)行人向天津市國資委進行了備案，并獲得了國有資產(chǎn)評估項目備案表（備天津中環(huán)20180029）。本次交易具體評估方法如下：
（1）評估方法
本次評估測算采用市場比較法和基準地價系數(shù)修正法。
（2）評估過程
①市場比較法
I、方法介紹
市場比較法是根據(jù)替代原理，將待估宗地與具有替代性的，且在估價期日近期市場上交易的類似宗地進行比較，并對類似宗地的成交價格進行差異修正，以此估算待估宗地價格的方法。
市場比較法的計算公式為：
P=PB×A×B×C×D×E
式中：
P――待估宗地價格；
PB――比較實例價格；
A――待估宗地交易情況指數(shù)除以比較實例宗地交易情況指數(shù)；
B――待估宗地估價期日地價指數(shù)除以比較實例宗地交易期日地價指數(shù)；
C――待估宗地區(qū)域因素條件指數(shù)除以比較實例宗地區(qū)域因素條件指數(shù)；
D――待估宗地個別因素條件指數(shù)除以比較實例宗地個別因素條件指數(shù)；
E――待估宗地使用年期修正指數(shù)除以比較實例使用年期修正指數(shù)；
II、市場比較案例
待估對象坐落于宜興市屺亭街道杏里村、東梅村，規(guī)劃用途為工業(yè)用地，根據(jù)其地理位置、用途及評估期日，選擇了三個已交易案例，比較案例概況如下：
比較因素條件說明表
項目 待估宗地 實例A 實例B 實例C
土地位置 宜興市屺亭街 宜興市屺亭 屺亭街道諸橋路南 宜興經(jīng)濟技術開發(fā)
道杏里村、東梅 街道亞廷汽 側、蕪申運河北側 區(qū)騰飛路以南、長
村 車西側 青路以西
交易時間 2018年7月31 2018年7月 2018年7月12日 2017年9月18日
日 31日
交易情況 正常交易 公開交易 公開交易 公開交易
掛牌出讓（產(chǎn)業(yè)類型 掛牌出讓（產(chǎn)業(yè)類
需符合江蘇省國土 型需符合江蘇省國
資源廳和江蘇省發(fā) 土資源廳和江蘇省
展和改革委員會《關 發(fā)展和改革委員會
于調整工業(yè)用地出 《關于調整工業(yè)用
讓最低價標準實施 地出讓最低價標準
交易方式 土地轉讓 掛牌出讓 政策的通知（蘇國土 實施政策的通知
資發(fā)[2009]175號)》 （蘇國土資發(fā)
文件明確的認定條 [2009]175號)》文
件，起始價按土地評 件明確的認定條
估確定價格的70% 件，起始價按土地
執(zhí)行） 評估確定價格的
70%執(zhí)行）
土地使用年限 43.03 50 50 50
土地用途 工業(yè) 工業(yè) 工業(yè) 工業(yè)
道
路 臨騰飛路，長樂 臨騰飛路、荊 臨騰飛路、長青路，
通 路，道路通達 溪北路，道路 臨諸橋路，道路通達 道路通達
達 通達
度
距離滬宜高速、 距離滬宜高
對 錫宜高速不足 速、錫宜高速 距離滬宜高速、錫宜 距離滬宜高速、錫
外 10公里，距離 不足10公 高速不足10公里， 宜高速不足10公
交 交 湛瀆港約3公 里，距離湛瀆 距離湛瀆港約3公 里，距離湛瀆港約
通 通 里，對外交通便 港約3公里， 里，對外交通便捷 3公里，對外交通
捷 對外交通便 便捷
區(qū)域 捷
因素 區(qū)內(nèi)公交車較 區(qū)內(nèi)公交車
公 少，有103、109、較少，有103、區(qū)內(nèi)公交車較少，有 區(qū)內(nèi)公交車較少，
共 4路通過，距離 109、4路通 103、109、4路通過，有103、109、4路
交 公交站點200 過，距離公交 距離公交站點200 通過，距離公交站
通 米，公共交通條 站點200米，米，公共交通條件一 點200米，公共交
件一般 公共交通條 般 通條件一般
件一般
產(chǎn)業(yè)集 宜興經(jīng)濟開發(fā) 宜興經(jīng)濟開 宜興經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，產(chǎn) 宜興經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，
聚性 區(qū)，產(chǎn)業(yè)集聚性 發(fā)區(qū)，產(chǎn)業(yè)集 業(yè)集聚性較好 產(chǎn)業(yè)集聚性較好
較好 聚性較好
環(huán)境優(yōu) 綠化較好，環(huán)境 綠化較好，環(huán) 綠化較好，環(huán)境條件 綠化較好，環(huán)境條
劣度 條件較優(yōu) 境條件較優(yōu) 較優(yōu) 件較優(yōu)
區(qū)域達到六通 區(qū)域達到六
一平(即紅線 通一平(即 區(qū)域達到六通一平 區(qū)域達到六通一平
區(qū)域基 外通路、供水、紅線外通路、(即紅線外通路、供 (即紅線外通路、供
礎設施 排水、通電、通 供水、排水、水、排水、通電、通 水、排水、通電、
狀況 訊、通氣及紅線 通電、通訊、訊、通氣及紅線內(nèi)場 通訊、通氣及紅線
內(nèi)場地平整) 通氣及紅線 地平整) 內(nèi)場地平整)
內(nèi)場地平整)
城鎮(zhèn)規(guī) 國家級開發(fā)區(qū) 國家級開發(fā) 國家級開發(fā)區(qū) 國家級開發(fā)區(qū)
劃 區(qū)
宗地形 較為規(guī)則 較為規(guī)則 較為規(guī)則 較為規(guī)則
狀
土地面 269887 13347 18230 21659
積（m2）
地勢 平坦 平坦 平坦 平坦
個別 地質 較好 較好 較好 較好
因素 水文 較好 較好 較好 較好
容積率 不高于1.2不低 不高于1.0不 不高于1.2不低于 不高于1.2不低于
于0.8 低于0.8 0.8 0.8
其他規(guī)
劃限制 無 無 無 無
條件
成交單價（元/m2） 552 380 383
比較因素修正系數(shù)表
項目 實例A 實例B 實例C
交易時間 734/734 734/734 734/733
交易情況 100/100 100/100 100/100
交易方式 100/100 100/100 100/100
土地使用年限 0.9712 0.9712 0.9712
土地用途 100/100 100/100 100/100
道路通達 100/100 100/100 100/100
度
交通 距市區(qū)距 100/100 100/100 100/100
離
區(qū)域因素 公共交通 100/100 100/100 100/100
商業(yè)繁華度 100/100 100/100 100/100
公共設施 100/100 100/100 100/100
環(huán)境優(yōu)劣度 100/100 100/100 100/100
區(qū)域基礎設施狀況 100/100 100/100 100/100
城鎮(zhèn)規(guī)劃 100/100 100/100 100/100
宗地形狀 100/102 100/102 100/102
個別因素 土地面積（m2） 100/112.83 100/112.58 100/112.41
地勢 100/100 100/100 100/100
地質 100/100 100/100 100/100
水文 100/100 100/100 100/100
容積率 100/100 100/100 100/100
其他規(guī)劃限制條件 100/100 100/100 100/100
修正系數(shù) 0.8439 0.8458 0.8482
土地成交單價（元/m2） 552 543 547
修正后土地單價（元/m2） 466 459 464
III、市場比較法結果
經(jīng)過比較分析，采用各因素系數(shù)連乘法，求算各比較實例經(jīng)因素修正后達到估價對象條件時的比準價格，采用簡單算術平均法計算，最后確定估價對象價格如下：土地單價=（466+459+464）÷3=463（元/平方米）；
②基準地價系數(shù)修正法
I、方法介紹
基準地價系數(shù)修正法是利用城鎮(zhèn)基準地價和基準地價修正體系成果，按照替代原則，將待估宗地的區(qū)域條件和個別條件等與城鎮(zhèn)基準地價的條件相比較，進而通過修正求取待估宗地在估價期日價格的方法。
基準地價系數(shù)修正法的計算公式為：
P=
式中：
P ――待估宗地價格；
――某用途、某級別（均質區(qū)域）的基準地價；
――宗地地價修正系數(shù)；
――估價期日、容積率、土地使用年期等其他修正系數(shù)；
D ――土地開發(fā)程度修正值；
II、基準地價的公示
本次采用的工業(yè)用地基準地價頒布信息為：宜興市國土資源局在官方網(wǎng)站2017年8月10日長期公開了宜興市2016年度基準地價（基準日：2017-01-01）。
III、待估對象所處土地級別的基準地價
待估對象位于宜興市屺亭街道杏里村、東梅村，土地用途設定為工業(yè)用地，因此查宜興市2016年度城區(qū)工業(yè)用地地價區(qū)段基準地價表，待估對象所處土地
級別的基準地價為：
區(qū)段編號 區(qū)段名稱 區(qū)段范圍 設定土地開 設定容積 基準地價
發(fā)水平 率
宜興經(jīng)濟 東至東�鶇蟮潰荒現(xiàn)廖呱�
112101G 開發(fā)區(qū)區(qū) 運河；西至錫宜高速-高 六通一平 1 540
段 塍鎮(zhèn)界；北至屺亭鎮(zhèn)界
IV、估價期日修正
宜興市基準地價更新地價基準日為2017年1月1日，本次估價時點為2018年7月31日，宜興市屬于江蘇省無錫市的縣級市，國土資源部發(fā)布的全國主要城市地價監(jiān)測報告中只對無錫市進行了監(jiān)測，因此本次參照無錫市工業(yè)地價增長水平，則估價期日修正如下，即：K1=734÷732=1.0027
V、土地使用年期修正
基準地價內(nèi)涵設定為我國法定最高年期的土地使用權價格，商業(yè)用地40年、住宅用地70年、工業(yè)用地50年，宗地土地使用權剩余年期修正按以下公
式計算修正系數(shù)：K3= =0.9712
式中：
K3―為修正系數(shù)；
r――為土地還原利率（采用安全利率+風險調整值，即1.5%+4.5%=6.0%），取6.0%。
m―為法定最高出讓年期；
n―為實際剩余年期。
VI、測算待估宗地價格
土地單價=540×（1+0%）×1.0027×1.0×0.9712+0=526（元/平方米）
基準地價系數(shù)修正法測算出估價對象的土地單價為526元/平方米。
（3）評估結果
經(jīng)過對待估宗地采用市場比較法和基準地價修正法進行評估，兩種方法所得出的結果有誤差，主要因待估對象整體土地面積較大，對購買方的資金實力要求
較高，考慮到在市場上購買體量較大的房地產(chǎn)項目，價格應低于體量小的項目，因此在市場比較法中充分的考慮了以上因素，而在基準地價系數(shù)法中，基準地價代表了是區(qū)域性的平均地價，更多的是從區(qū)域上考慮土地價格而體現(xiàn)不出個體差異對待估對象的影響，綜合考慮，本次對估價結果賦予權重，對于市場比較法賦予權重0.6，基準地價修正系數(shù)法賦予權重0.4，因此最終結果為：單位地價=463×0.6+526×0.4=488元/平方米；土地總價=488×269,887.00=131,704,856.00元；經(jīng)評估，評估值為131,704,856.00元。
6、交易所履行的程序
本次土地轉讓交易是在無錫產(chǎn)權交易所以公開掛牌的方式進行。交易價格以市場法的評估結果作為公開掛牌轉讓的價值參考，國電光伏擬轉讓土地使用權對應價格為13,170.49萬元。根據(jù)無錫產(chǎn)權交易所有限公司出具的產(chǎn)權交易憑證（錫產(chǎn)交易資[2018]011號），上述土轉讓在2018年9月27日最終以13,170.49萬元的交易價格進行了轉讓。交易價格是依據(jù)評估價格所確定，公允合理。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.8規(guī)定，上市公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易時，經(jīng)累計計算達到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，除應當披露外，還應當提交股東大會審議。根據(jù)發(fā)行人《公司章程》第七十八條第（四）款規(guī)定，公司連續(xù)十二個月累計計算購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的由股東大會特別決議審議通過；第一百四十一條規(guī)定，總經(jīng)理有權決定收購出售連續(xù)十二個月累計計算低于公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)10%的重大資產(chǎn)。
本次交易轉讓金額為13,170.49萬元，根據(jù)發(fā)行人2017年度審計報告，其總資產(chǎn)為3,100,659.55萬元，該次交易金額未達到發(fā)行人最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》，該次交易未達到提交公司董事會和股東大會審議條件，無需提交董事會和股東大會審議批準。
綜上，上述土地轉讓是出于發(fā)行人半導體業(yè)務整體戰(zhàn)略安排與布局考慮，有利于進一步推動發(fā)行人大直徑硅片項目的展開；受讓方宜興工程與發(fā)行人不構成關聯(lián)關系，上述土地轉讓已履行了必要的決策程序，轉讓價格公允合理。
二、2018年收購國電光伏股權后即出售相關土地的原因及合理性，是否存在潛在利益安排
（一）收購國電光伏股權的交易背景
發(fā)行人2018年收購國電光伏股權主要基于公司光伏業(yè)務及半導體業(yè)務戰(zhàn)略布局考慮。光伏行業(yè)方面，發(fā)行人收購國電光伏股權，其廠房和土地將作為發(fā)行人布局江蘇的基地，這將有利于發(fā)行人利用江蘇的產(chǎn)業(yè)鏈配套和出口外銷的地理優(yōu)勢，實現(xiàn)集約經(jīng)濟效益，利于發(fā)揮協(xié)同作用。國電光伏建廠時已按照GW級光伏規(guī)劃布局，適合光伏產(chǎn)品的生產(chǎn)，為發(fā)行人搶占產(chǎn)業(yè)發(fā)展先機提供基礎，國電光伏廠房和土地將作為發(fā)行人全國化產(chǎn)業(yè)布局的基地之一，加快實現(xiàn)發(fā)行人“全國產(chǎn)業(yè)布局”戰(zhàn)略。
在半導體材料及器件產(chǎn)業(yè)領域，無錫曾作為國家微電子工業(yè)南方基地，是國內(nèi)最早布局集成電路產(chǎn)業(yè)的地區(qū)之一，具有悠久的集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展歷史。經(jīng)過多年發(fā)展，無錫地區(qū)集成電路產(chǎn)業(yè)形成了涵蓋芯片設計、晶圓制造、封裝測試、配套材料和支撐服務等領域的完整產(chǎn)業(yè)鏈。根據(jù)發(fā)行人收購國電光伏股權時制定的經(jīng)營規(guī)劃，擬利用無錫地區(qū)成熟的集成電路產(chǎn)業(yè)鏈和配套產(chǎn)業(yè)，圍繞國電光伏基地，利用國電光伏部分土地開展半導體材料領域的“集成電路用大硅片生產(chǎn)與制造項目”，打造國際先進的集成電路大硅片研發(fā)和生產(chǎn)基地。
（二）轉讓原因及合理性
發(fā)行人將國電光伏土地出售給宜興工程，是基于購買國電光伏股權時的土地整體利用規(guī)劃，將土地用于集成電路用大硅片項目。根據(jù)宜興地區(qū)招商引資政策，大硅片項目土地由發(fā)行人提供，廠房由宜興工程代建，并在人才引進、項目推進機制等方面提供保障和支持，共同推進集成電路用大硅片項目順利實施，充分發(fā)揮與無錫超大規(guī)模集成電路產(chǎn)業(yè)園的協(xié)同作用，協(xié)助公司集約資源打造國際先進的集成電路大硅片研發(fā)和生產(chǎn)基地。發(fā)行人以評估價值為基礎的公開掛牌方式轉讓國電光伏土地，相關交易的定價合理公允，不存在潛在利益安排。
綜上，公司出售國電光伏土地符合公司半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略布局及收購國電光伏股權時的經(jīng)營規(guī)劃，交易履行了必要的決策程序，定價合理公允，不存在潛在利益安排。
三、保薦機構核查意見
針對發(fā)行人出售相關股權及土地，保薦機構履行了如下程序：
1、對管理層進行訪談了解產(chǎn)業(yè)布局，查閱并取得土地及股權評估報告；
2、查閱國資委土地資產(chǎn)備案文件；
3、查閱了無錫產(chǎn)權交易所產(chǎn)權交易憑證及天津產(chǎn)權交易中心憑證；
4、查詢交易對方工商登記信息及發(fā)行人股東名冊，核實是否存在關聯(lián)關系。
經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人出售歐晶股權和國電光伏土地是基于規(guī)范公司治理和公司戰(zhàn)略布局考慮。發(fā)行人與交易對方不存在關聯(lián)關系。本次交易已履行了必要的審批程序，交易價格公允合理，不存在潛在利益安排。
四、會計師核查意見
經(jīng)核查，會計師認為：根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《企業(yè)會計準則第36號―關聯(lián)方披露》規(guī)定，發(fā)行人與宜興工程不構成關聯(lián)關系。
問題2
最近一期末，申請人商譽為2.15億元，系收購環(huán)歐公司形成。請申請人補充說明截至目前標的資產(chǎn)整合效果，結合標的資產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況、收購評估報告預測業(yè)績、承諾業(yè)績及實現(xiàn)情況，定量分析并補充披露商譽減值準備計提充分性，結合商譽規(guī)模補充說明未來相關資產(chǎn)減值對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的影響。請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見，并請會計師對商譽減值測試的過程、參數(shù)選取依據(jù)及減值測試結果的謹慎性發(fā)表明確核查意見。
【回復】
一、公司商譽情況
截至2018年12月31日，公司商譽明細如下：
單位：萬元
公司名稱 收購時間 商譽原值 減值準備 賬面價值
天津市環(huán)歐半導
體材料技術有限 2008年5月 21,468.32 - 21,468.32
公司
上述商譽是公司于2008年5月以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式向中環(huán)集團收購天津市環(huán)歐半導體材料技術有限公司（以下簡稱“環(huán)歐公司”）31.38%少數(shù)股東權益形成的。收購中實際合并成本39,875.19萬元，根據(jù)當時的會計準則的規(guī)定，
在扣除合并日公司享有的被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額18,406.87萬元后的余額為本次投資所形成的商譽。
二、被收購資產(chǎn)的整合效益
在收購環(huán)歐公司31.38%少數(shù)股東股權前，發(fā)行人已持有環(huán)歐公司68.62%的股權，形成了對環(huán)歐公司的控制，環(huán)歐公司已作為發(fā)行人控股子公司，被納入到合并報表范圍內(nèi)。收購完成后，發(fā)行人持有環(huán)歐公司100%的股權，環(huán)歐公司成為發(fā)行人全資子公司。環(huán)歐公司主營業(yè)務為半導體硅片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括直拉半導體硅片及區(qū)熔半導體硅片。環(huán)歐公司經(jīng)營業(yè)績情況較好，該次收購有利于提升發(fā)行人整體盈利能力，提高發(fā)行人綜合實力。收購完成后，發(fā)行人與環(huán)歐公司在半導體產(chǎn)業(yè)、人才管理、技術研發(fā)方面具有協(xié)同作用，資產(chǎn)整合效果良好。
三、結合標的資產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況、收購評估報告預測業(yè)績、承諾業(yè)績及實現(xiàn)情況，定量分析并補充披露商譽減值準備計提充分性
（一）被收購資產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況
報告期內(nèi)，環(huán)歐公司經(jīng)營狀況和財務狀況如下：
單位：萬元
項目 2018年末 2017年末 2016年末
總資產(chǎn) 498,437.45 495,772.47 470,092.86
凈資產(chǎn) 299,732.28 197,797.78 171,233.47
項目 2018年度 2017年度 2016年度
營業(yè)收入 268,649.28 448,888.17 224,947.89
凈利潤 3,267.90 20,629.79 13,918.69
注：為環(huán)歐公司母公司單體報表數(shù)據(jù)
2018年，根據(jù)半導體行業(yè)發(fā)展情況和公司所處環(huán)境的變化，發(fā)行人調整了對半導體板塊業(yè)務的戰(zhàn)略布局，對半導體業(yè)務進行了整合，將天津地區(qū)半導體業(yè)務整合到環(huán)歐公司全資子公司天津中環(huán)領先材料技術有限公司（以下簡稱“天津領先”）中，由其統(tǒng)一運營，以達到業(yè)務協(xié)同和經(jīng)濟效益最大化。環(huán)歐公司以資產(chǎn)出資方式向天津領先增資，將環(huán)歐公司持有的半導體相關業(yè)務及資產(chǎn)注入天津領先。整合完成后，發(fā)行人半導體硅片及半導體器件業(yè)務統(tǒng)一由天津領先負責，環(huán)歐公司主要負責發(fā)行人光伏產(chǎn)業(yè)的鉆石線切割業(yè)務的運營。
（二）收購評估報告預測業(yè)績、承諾業(yè)績及實現(xiàn)情況
1、收購評估報告預測業(yè)績
根據(jù)天津市津評協(xié)通有限責任會計師事務所基于評估基準日2007年9月30日出具的津評協(xié)通評報字（2007）第092號《天津市環(huán)歐半導體材料技術有限公司資產(chǎn)評估報告書》、收購時評估報告預測業(yè)績及承諾業(yè)績情況如下：
單位：萬元
項目 2008年度 2009年度 2010年度
凈利潤（預測） 13,161.50 13,796.00 15,077.00
2、承諾業(yè)績實現(xiàn)情況
基于上述評估報告，中環(huán)集團所持有的31.38%的股權對應的承諾利潤及利潤實現(xiàn)情況如下：
單位：萬元
項目 2008年度 2009年度 2010年度
凈利潤（承諾） 4,130.08 4,329.18 4,731.16
凈利潤（實際） 4,406.40 423.37 4,847.84
完成率 106.69% 9.78% 102.47%
未完成差異 - 3,905.81 -
由上表可見，2008年度，中環(huán)集團年實現(xiàn)了收購時評估報告承諾業(yè)績；2009年度，受金融危機影響，半導體產(chǎn)品價格大幅下跌，造成了環(huán)歐公司業(yè)績的下滑，中環(huán)集團未能完成承諾業(yè)績，針對未完成的承諾業(yè)績差額3,905.81萬元，由中環(huán)集團以現(xiàn)金方式對發(fā)行人進行了補足。發(fā)行人依據(jù)歷史經(jīng)驗和對行業(yè)發(fā)展的判斷，認為當時的不利因素不具有可持續(xù)性，下游需求的上升將帶領行業(yè)整體向上發(fā)展，資產(chǎn)組盈利能力較好，商譽不存在減值。2010年，隨著半導體行業(yè)全面復蘇，產(chǎn)品價格反彈，環(huán)歐公司盈利能力得到改善，中環(huán)集團實現(xiàn)了承諾業(yè)績。
（三）商譽減值準備計提充分性的分析
1、商譽減值測試原則
《企業(yè)會計準則第8號-資產(chǎn)減值》規(guī)定：因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試。資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價值的（總部資產(chǎn)和商譽分攤至某資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的，該資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值應當包括相關總部資產(chǎn)和商譽的分攤
額），應當確認相應的減值損失。減值損失金額應當先抵減分攤至資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中商譽的賬面價值，再根據(jù)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中除商譽之外的其他各項資產(chǎn)的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價值。
2、商譽減值測試方法
對于收購環(huán)歐公司形成的商譽，公司委托具有證券業(yè)務資格的評估機構出具商譽減值評估報告進行減值測試，對產(chǎn)生商譽的資產(chǎn)組進行測試，從而協(xié)助公司管理層進行減值測試。
天津華夏金信資產(chǎn)評估有限公司根據(jù)估值目的、估值對象、價值類型、資料收集等相關情況，采用預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值法進行估值，并出具2018年度評估報告（華夏金信評報字【2019】052號）。根據(jù)估值結果，資產(chǎn)組的可收回金額為90,844.27萬元。
（1）資產(chǎn)組的認定
根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號-資產(chǎn)減值》的第十八條：“有跡象表明一項資產(chǎn)可能發(fā)生減值的，企業(yè)應當以單項資產(chǎn)為基礎估計其可收回金額。企業(yè)難以對單項資產(chǎn)的可收回金額進行估計的，應當以該資產(chǎn)所屬的資產(chǎn)組為基礎確定資產(chǎn)組的可收回金額。
資產(chǎn)組的認定，應當以資產(chǎn)組產(chǎn)生的主要現(xiàn)金流入是否獨立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為依據(jù)。同時，在認定資產(chǎn)組時，應當考慮企業(yè)管理層管理生產(chǎn)經(jīng)營活動的方式（如是按照生產(chǎn)線、業(yè)務種類還是按照地區(qū)或者區(qū)域等）和對資產(chǎn)的持續(xù)使用或者處置的決策方式等。”
發(fā)行人管理層對商譽減值測試時以原環(huán)歐公司半導體資產(chǎn)及業(yè)務作為資產(chǎn)組，其主要現(xiàn)金流入獨立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入，且無法再向下分解為若干更小的資產(chǎn)組組合，故公司將半導體資產(chǎn)認定單獨的資產(chǎn)組，在此基礎上進行商譽減值測試，符合企業(yè)會計準則要求。
（2）可收回金額的計算
根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號-資產(chǎn)減值》的第六條：“資產(chǎn)存在減值跡象的，應當估計其可收回金額?？墒栈亟痤~應當根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。”
在已確信資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值或者公允價值減去處置費用的凈額其中任何一項數(shù)值已經(jīng)超過所對應的賬面價值，并通過減值測試的前提下，可以不必計算另一項數(shù)值。資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值通常采用收益法，即按照資產(chǎn)組在持續(xù)使用過程中和最終處置時所產(chǎn)生的預計未來現(xiàn)金流量，選擇恰當?shù)恼郜F(xiàn)率對其進行折現(xiàn)后的金額加以確定。預計未來現(xiàn)金流量的預測是在特定資產(chǎn)組現(xiàn)有管理、運營模式前提下，以資產(chǎn)組當前狀況為基礎，一般只考慮資產(chǎn)組內(nèi)主要資產(chǎn)經(jīng)簡單維護和剩余使用壽命內(nèi)可能實現(xiàn)的現(xiàn)金流，不包括主要資產(chǎn)在將來可能發(fā)生的、尚未做出承諾的改良、重置所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量；對資產(chǎn)組內(nèi)次要資產(chǎn)，則根據(jù)資產(chǎn)組合需要，在主要資產(chǎn)剩余使用壽命內(nèi)根據(jù)次要資產(chǎn)剩余壽命考慮將來可能發(fā)生的改良、重置有關的現(xiàn)金流。
3、商譽減值測試情況
2018年12月31日，根據(jù)天津華夏金信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告（華夏金信評報字【2019】052號），資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量的主要情況如下：
單位：萬元
項目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 永續(xù)期
營業(yè)收入 67,658.81 67,211.36 71,647.39 73,785.55 74,723.56 74,723.56
營業(yè)成本 52,494.64 53,582.05 58,975.07 60,552.99 62,023.51 62,023.51
毛利率 22.41% 20.28% 17.69% 17.93% 17.00% 17.00%
銷售費用 414.85 412.11 439.31 452.42 458.17 458.17
管理費用 3,361.42 3,367.82 3,549.36 3,652.15 3,707.72 3,707.72
財務費用 33.83 33.61 35.82 36.89 37.36 37.36
營業(yè)利潤 10,883.46 9,376.22 8,224.72 8,656.63 8,076.94 8,076.94
凈利潤 10,883.46 9,376.22 8,224.72 8,656.63 8,076.94 8,076.94
折舊攤銷 2,255.41 2,103.05 1,975.69 1,915.70 1,491.26 1,530.33
營運資金追 727.40 (156.61) 1,552.61 748.36 328.30 -
加額
企業(yè)自由現(xiàn) 12,404.47 11,628.88 8,640.80 9,816.97 9,232.90 9,555.82
金流
折現(xiàn)率 10.95% 10.95% 10.95% 10.95% 10.95% 10.95%
折現(xiàn)系數(shù) 0.9013 0.8124 0.7322 0.6600 0.5948 5.43
折現(xiàn)值 11,180.42 9,447.08 6,326.94 6,478.83 5,492.08 51,918.92
折現(xiàn)值合計 90,844.27
包含商譽的
資產(chǎn)組可收 90,844.27
回金額
公司對商譽減值測試中所采用的相關參數(shù)指標合理性說明如下：
（1）銷售收入增長率
根據(jù)半導體市場情況、業(yè)務發(fā)展前景、市場競爭情況以及歷史銷售增長率情況，預測資產(chǎn)組銷售收入情況。受產(chǎn)品結構調整影響，產(chǎn)品銷量和均價略有波動，但資產(chǎn)組銷售收入相對保持穩(wěn)定，且略有增長，2023年之后進入穩(wěn)定期。
（2）毛利率
預測期毛利率根據(jù)資產(chǎn)組歷史毛利率平均水平，結合市場競爭、原材料和人工成本上漲等因素，出于謹慎性原則考慮，保守估計資產(chǎn)組的銷售毛利率。
（3）折現(xiàn)率
經(jīng)測算，最終折現(xiàn)率取值為10.95%。在確定折現(xiàn)率時，充分考慮了資產(chǎn)剩余壽命期間的貨幣時間價值和其他相關因素，根據(jù)加權平均資金成本（WACC）作適當調整后確定。此外，由于在預計資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量時均以稅前現(xiàn)金流量作為預測基礎，公司將WACC調整為稅前的折現(xiàn)率，即：折現(xiàn)率=WACC/（1-所得稅率）。WACC模型的參數(shù)選擇過程如下：
a.無風險利率根據(jù)Wind資訊查詢從評估基準日到國債到期日剩余期限為10年以上的國債，并計算其到期收益率，得出無風險報酬率為3.81%；
b.權益系統(tǒng)風險系數(shù)采用評估基準日前60個月作為統(tǒng)計期間、統(tǒng)計間隔周期為月度、相對指數(shù)為滬深300指數(shù)，選取三家可比公司計算得出；
c.市場超額收益率采用2017年度中國股權市場風險超額回報率為5.47%；
d.企業(yè)特定風險調整系數(shù)根據(jù)所處市場情況、行業(yè)政策、銷售客戶情況等方面分析確定；
經(jīng)測算，2018年末資產(chǎn)組可收回金額為90,844.27萬元，高于包含商譽的資產(chǎn)組的賬面價值65,285.77萬元，無需計提減值準備。
綜上，2018年末，公司聘請?zhí)旖蛉A夏金信資產(chǎn)評估有限公司對資產(chǎn)組進行評估，根據(jù)目前減值測試的初步結果，2018年末發(fā)行人商譽未發(fā)生減值。
四、補充披露商譽減值準備計提充分性
上述相關內(nèi)容已在《盡職調查報告》之“第六節(jié)財務與會計調查”之“七、主要資產(chǎn)情況”之“（十二）商譽”中補充披露了商譽減值準備計提的充分性。
五、結合商譽規(guī)模補充說明未來相關資產(chǎn)減值對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的影響
2018年末，發(fā)行人的商譽賬面價值21,468.32萬元，商譽占公司2018年12月31日凈資產(chǎn)比重為1.37%。發(fā)行人2018年度實現(xiàn)凈利潤78,902.27萬元，商譽占凈利潤比重為27.21%，凈利潤遠高于商譽賬面價值。
相關資產(chǎn)組運營情況良好，發(fā)生減值可能性較小，不會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。
六、保薦機構核查意見
針對發(fā)行人商譽情況，保薦機構履行了如下程序：
1、核查了公司收購相關資產(chǎn)時的協(xié)議、資產(chǎn)評估報告；
2、復核了雙方協(xié)議價與評估價是否存在重大差異；
3、取得環(huán)歐公司審計報告，復核業(yè)績承諾完成情況；
4、取得并復核最新的資產(chǎn)評估報告，
5、核查了商譽所對應資產(chǎn)組的財務報表、減值測試表；
6、復核商譽減值測算的準確性；
7、核查了公司年報關于商譽減值準備的披露；
8、復核了會計師的核查意見。
經(jīng)核查，保薦機構認為：收購完成后，公司各方資產(chǎn)得到有效整合，環(huán)歐公司2008年及2010年度均已達到承諾業(yè)績，2009年未完成部分已由中環(huán)集團以現(xiàn)金方式補足。公司商譽對應的資產(chǎn)組確認合理，資產(chǎn)組經(jīng)營情況及財務狀況未發(fā)生重大變化，2018年末商譽不存在減值情形，未計提商譽減值準備是合理的。未來相關資產(chǎn)減值可能性較小，不會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。
七、會計師核查意見
經(jīng)核查，會計師認為：收購完成后，公司各方資產(chǎn)得到有效整合，環(huán)歐公司2008年及2010年度均已達到承諾業(yè)績，2009年未完成部分已由中環(huán)集團以現(xiàn)金方式補足。公司商譽對應的資產(chǎn)組確認合理，資產(chǎn)組經(jīng)營情況及財務狀況未發(fā)生重大變化。經(jīng)測算，資產(chǎn)組可收回金額為90,844.27萬元，高于商譽商譽賬面價值21,468.32萬元與資產(chǎn)組的賬面價值43,817.45萬元的合計，無需計提減值準備。未來相關資產(chǎn)減值可能性較小，不會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。商譽減值測試的過程、參數(shù)選取依據(jù)及減值測試結果合理謹慎。
問題3
報告期內(nèi)，申請人存貨及應收賬款逐年增加。請申請人補充說明：（1）庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況，結合存貨產(chǎn)品類別、庫齡分布及占比、同行業(yè)上市公司情況、相關存貨成本及同類產(chǎn)品市場價格，定量補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性；（2）應收賬款期后回款情況，結合業(yè)務模式、客戶資質、信用政策補充披露應收賬款大幅增長的原因，結合上述情況及同行業(yè)可比上市公司對比分析應收賬款水平的合理性及壞賬準備計提的充分性。請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
【回復】
一、庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況，結合存貨產(chǎn)品類別、庫齡分布及占比、同行業(yè)上市公司情況、相關存貨成本及同類產(chǎn)品市場價格，定量補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性
（一）公司庫存管理制度
1、存貨的取得：根據(jù)存貨的不同取得方式，采取相應的控制方式，實施有效控制，確保存貨取得真實、合理、透明。
2、外購存貨：每年末根據(jù)下一年度的生產(chǎn)計劃，制定采購計劃；每月末制定下一個月份的采購計劃。根據(jù)采購計劃，選擇供應商進行談判，要符合公司采購與付款的有關規(guī)定。對采購批量、采購時點、采購價格的確定，要由采購業(yè)務員會同采購主管一同來做，在此基礎上報請主管分項審批，把握采購存貨符合本單位生產(chǎn)經(jīng)營需要的原則。
3、自制存貨：根據(jù)市場需求，每年末制定下一年度的生產(chǎn)計劃。月末制定下一月份的生產(chǎn)計劃，計劃的制定要有充分的市場調研和分析，按照市場的需要，產(chǎn)銷結合，生產(chǎn)適銷對路的產(chǎn)品，還要符合合理儲備的要求。
4、驗收入庫：對于取得的存貨，由檢驗部門做進廠檢驗和入庫抽檢，倉儲部門對品種、規(guī)格、數(shù)量、質量和其他相關內(nèi)容進行驗收，在入庫單上簽字，對于驗收合格的存貨及時辦理入庫手續(xù)；對于驗收過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況，應立即向有關部門報告，及時查明原因，視存貨的不同取得方式做出相應處理。
5、存貨的發(fā)出：公司各部門因生產(chǎn)、管理、基本建設等需要領用存貨，應當履行審批手續(xù)，填制領料憑證，領料憑證應由領料人簽字，主管領導簽批。
（二）報告期內(nèi)，不存在大額存貨毀損、滯銷或大幅跌價情況
1、報告期內(nèi)存貨不存在大額存貨毀損
公司建立并實行永續(xù)盤存制，每季末對存貨進行全面盤點。在盤點中發(fā)現(xiàn)的存貨降檔、損壞、盤盈、盤虧，應查明原因，分清責任，并及時報告有關部門，需要做出盈虧處理的要由經(jīng)辦人、主管負責人、主管經(jīng)理簽字，對數(shù)額較大的要經(jīng)總經(jīng)理辦公會研究同意方可做出賬務處理。報告期內(nèi)，公司存貨保存良好，不存在大額毀損情況。
2、報告期內(nèi)主要產(chǎn)品不存在滯銷情況
發(fā)行人主營業(yè)務包括半導體硅片、半導體器件、太陽能硅片及太陽能電池組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及光伏電站的建設及運營業(yè)務。主要產(chǎn)品為光伏硅片、半導體硅片和電力。
報告期內(nèi)發(fā)行人主要產(chǎn)品產(chǎn)銷情況如下：
行業(yè)分類 項目 單位 2018年 2017年 2016年
產(chǎn)量 萬片 300,375.27 124,832.84 73,310.69
光伏硅片 銷量 萬片 291,980.00 124,011.32 76,213.76
庫存 萬片 10,780.78 2,385.51 1,563.99
產(chǎn)銷率 97.21% 99.34% 103.96%
產(chǎn)量 百萬平方英寸 380.13 230.92 177.77
半導體硅 銷量 百萬平方英寸 374.15 248.90 191.71
片 庫存 百萬平方英寸 14.50 8.53 2.65
產(chǎn)銷率 98.43% 107.79% 107.84%
產(chǎn)量 萬度 46,199.75 27,296.93 21,549.44
電力 銷量 萬度 46,199.75 27,296.93 21,549.44
產(chǎn)銷率 100.00% 100.00% 100.00%
注：光伏硅片包含外銷部分太陽能硅棒產(chǎn)品折算；半導體硅片包含外銷部分半導體硅棒產(chǎn)品折算。
報告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷率一直保持較高水平，光伏硅片、半導體硅片和電力等主要產(chǎn)品不存在滯銷和大幅貶值情況。
（三）結合存貨產(chǎn)品類別、庫齡分布及占比、同行業(yè)上市公司情況、相關存貨成本及同類產(chǎn)品市場價格，定量補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性
1、存貨產(chǎn)品類別情況
報告期各期末，存貨產(chǎn)品類別如下表：
單位：萬元
項目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
賬面余額 占比 賬面余額 占比 賬面余額 占比
原材料 76,893.21 41.01% 49,117.47 29.26% 58,546.15 39.50%
在產(chǎn)品 59,558.57 31.77% 60,703.16 36.16% 37,678.45 25.42%
庫存商品 45,964.03 24.51% 49,852.18 29.70% 46,208.05 31.17%
自制半成品 - 0.00% - 0.00% 2,200.07 1.48%
委托加工材料 2,626.82 1.40% 1,533.59 0.91% 1,946.30 1.31%
低值易耗品 1,781.24 0.95% 2,276.58 1.36% 815.74 0.55%
包裝物 131.98 0.07% 94.41 0.06% 104.33 0.07%
發(fā)出商品 539.77 0.29% 4,290.29 2.56% 733.42 0.49%
合計 187,495.62 100.00% 167,867.68 100.00% 148,232.52 100.00%
由上表可見，公司存貨余額主要由原材料、在產(chǎn)品和庫存商品組成，其合計數(shù)占存貨余額的比重報告期分別為96.09%、95.12%、97.29%。
2、存貨庫齡分布及占比
報告期各期末，存貨庫齡分布及占比情況如下表：
單位：萬元
項目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
賬面余額 占比 賬面余額 占比 賬面余額 占比
1年以內(nèi) 182,095.31 97.12% 164,858.77 98.21% 146,123.62 98.58%
1年以上 5,400.31 2.88% 3,008.91 1.79% 2,108.90 1.42%
合計 187,495.62 100.00% 167,867.68 100.00% 148,232.52 100.00%
如上表所示，公司存貨庫齡基本為一年以內(nèi)為主。
3、公司存貨跌價準備計提政策
期末在對存貨進行全面清查的基礎上，按照存貨的成本與可變現(xiàn)凈值孰低的原則提取或調整存貨跌價準備。
產(chǎn)成品、庫存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產(chǎn)過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現(xiàn)凈值；需要經(jīng)過加工的材料存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，以所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現(xiàn)凈值；為執(zhí)行銷售合同或勞務合同而持有的存貨，其可變現(xiàn)凈值以合同價值為基礎計算，若持有存貨的數(shù)量多于銷售合同訂購數(shù)量的，超出部分的存貨的可變現(xiàn)凈值以一般銷售價格為基礎計算。
期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對于數(shù)量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備。
以前減記存貨價值的影響因素已經(jīng)消失的，減記的金額予以恢復，并在原已計提的存貨跌價準備金額內(nèi)轉回，轉回的金額計入當期損益。
4、公司存貨跌價準備計提情況
報告期內(nèi)，各類產(chǎn)品存貨跌價準備計提情況如下：
單位：萬元
項目 2018年12月31日
賬面余額 跌價準備 賬面價值
原材料 76,893.21 1,816.86 75,076.35
在產(chǎn)品 59,558.57 8,610.41 50,948.16
庫存商品 45,964.03 6,048.14 39,915.89
委托加工材料 2,626.82 15.87 2,610.95
低值易耗品 1,781.24 - 1,781.24
包裝物 131.98 - 131.98
發(fā)出商品 539.77 145.95 393.82
合計 187,495.62 16,637.24 170,858.39
項目 2017年12月31日
賬面余額 跌價準備 賬面價值
原材料 49,117.47 70.98 49,046.49
在產(chǎn)品 60,703.16 523.73 60,179.43
庫存商品 49,852.18 1,827.46 48,024.72
委托加工材料 1,533.59 444.91 1,088.68
低值易耗品 2,276.58 - 2,276.58
包裝物 94.41 - 94.41
發(fā)出商品 4,290.29 136.41 4,153.88
合計 167,867.68 3,003.50 164,864.18
項 目 2016年12月31日
賬面余額 跌價準備 賬面價值
原材料 58,546.15 153.31 58,392.84
在產(chǎn)品 37,678.45 900.77 36,777.67
庫存商品 46,208.05 2,231.59 43,976.46
自制半成品 2,200.07 1,258.90 941.17
委托加工材料 1,946.30 208.36 1,737.94
低值易耗品 815.74 - 815.74
包裝物 104.33 - 104.33
發(fā)出商品 733.42 21.03 712.39
合 計 148,232.52 4,773.96 143,458.55
公司根據(jù)《企業(yè)會計準則》和公司會計制度的規(guī)定，按照存貨成本與可變現(xiàn)凈值孰低的原則對存貨進行跌價準備。報告期各期末，存貨跌價準備占存貨賬面余額比例分別為3.22%、1.79%和8.87%。其中2018年末存貨跌價準備比例較高，具體計提情況說明如下：
（1）原材料跌價準備
2018年四季度，公司對部分原有長晶設備進行升級改造，相關備品備件不能繼續(xù)使用。2018年底，公司根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定，對上述輔料全額計提了跌價準備，合計金額為1,816.86萬元。
（2）在產(chǎn)品和庫存商品跌價準備
2018年末，公司分別計提8,610.41萬元在產(chǎn)品跌價準備和6,048.14萬元庫存商品跌價準備，主要原因為：
①“531新政”加速行業(yè)“去補貼化”，降本增效成為光伏行業(yè)發(fā)展的方向，推動了市場對高效太陽能產(chǎn)品的需求，同時也提高了對單晶高效產(chǎn)品的品質要求。公司按照企業(yè)會計準則規(guī)定，對部分在電阻率和含氧量等指標不符合新標準的硅棒，計提了3,214.15萬元在產(chǎn)品跌價準備；
②受“531新政”影響，硅片價格大幅下跌，因上游原材料價格調整的滯后效應以及需要消化部分前期庫存，導致期末存貨中的部分在產(chǎn)品和庫存商品成本較高，公司根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定，分別計提了5,396.26萬元在產(chǎn)品跌價準備和2,511.08萬元庫存商品跌價準備；
③受國際市場形勢影響，中國家電及照明產(chǎn)品出口量嚴重下滑，功率整流器件產(chǎn)品出現(xiàn)嚴重的供大于求現(xiàn)象，其銷售價格出現(xiàn)大幅下跌，公司根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定，對于相關庫存商品計提了3,537.06萬元跌價準備。
5、同行業(yè)上市公司情況
（1）隆基股份存貨跌價政策
在資產(chǎn)負債表日，公司存貨按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量。當其可變現(xiàn)凈值低于成本時，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備通常按單個存貨項目的成本高于其可變現(xiàn)凈值的差額提取。公司根據(jù)管理要求和存貨的具體特點，按照產(chǎn)品規(guī)格型號及等級劃分不同的存貨項目，并按存貨項目的成本高于其可變現(xiàn)凈值的差額提取。
可變現(xiàn)凈值是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額。在確定存貨的可變現(xiàn)凈值時，以取得的確鑿證據(jù)為基礎，同時考慮持有存貨的目的以及資產(chǎn)負債表日后事項的影響。在確定存貨的估計售價時，考慮以下因素：為銷售而持有的存貨，已簽訂銷售合同且持有的存貨數(shù)量不超過銷售合同的部分，以合同價格作為其估計售價的計算基礎；超出合同數(shù)量的存貨，以存貨的市場價格作為計算基礎。
報告期內(nèi)，中環(huán)股份與同行業(yè)上市公司隆基股份存貨跌價計提政策基本一致。
（2）同行業(yè)上市公司存貨跌價計提概況
報告期內(nèi)與同行業(yè)相比，公司的存貨跌價準備占存貨余額的比重情況如下：
單位：萬元
公司 項目 2017年12月31日 2016年12月31日
存貨跌價準備 2,002.71 3,706.61
隆基股份 存貨賬面余額 240,042.53 125,048.20
占存貨比率 0.83% 2.96%
存貨跌價準備 3,003.50 4,773.96
中環(huán)股份 存貨賬面余額 167,867.68 148,232.52
占存貨比率 1.79% 3.22%
如上表所述，2016年末及2017年末公司計提的存貨跌價準備占存貨賬面余額比例略高于同行業(yè)上市公司，不存在重大差異。2018年末，發(fā)行人存貨跌價準備占存貨余額的比例為8.87%；同行業(yè)上市公司隆基股份2018年度報告尚未公告，不具有可比性。
綜上所述，公司報告期內(nèi)不存在大量毀損、滯銷或大幅貶值的情況，存貨庫齡主要在一年以內(nèi)，存貨跌價準備計提與同行業(yè)公司不存在顯著差異，各期末計提的存貨跌價準備充足。
（四）補充披露情況
已在《盡職調查報告》“第六節(jié)財務與會計調查”之“七、主要資產(chǎn)情況”之“（五）存貨”中補充披露了上述信息。
二、應收賬款期后回款情況，結合業(yè)務模式、客戶資質、信用政策補充披露應收賬款大幅增長的原因，結合上述情況及同行業(yè)可比上市公司對比分析應收賬款水平的合理性及壞賬準備計提的充分性
（一）應收賬款期后回款情況
項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
期末余額 282,170.35 144,326.36 104,045.05
減：期后回款金額 84,566.52 96,473.53 80,337.96
未回收金額 197,603.83 47,852.83 23,707.08
回款比例 29.97% 66.84% 77.21%
發(fā)行人2016年末應收賬款于2017年度收回8.03億元，回款比例為77%；2017年末應收賬款于2018年度收回9.65億元，回款比例為67%；2018年12月31日應收賬款，截至2019年3月31日，已收回8.46億元，回款比例為30%，因期后時間只有三個月，回款比例低于2016年和2017年。
（二）結合業(yè)務模式、客戶資質、信用政策補充披露應收賬款大幅增長的原因
1、業(yè)務模式
公司主要產(chǎn)品采用直銷模式進行銷售，根據(jù)客戶訂單完成生產(chǎn)后，按照訂單約定的發(fā)貨日期，向客戶發(fā)貨。報告期內(nèi)業(yè)務模式未發(fā)生重大變化。
2、客戶資質
公司產(chǎn)品類別較為豐富，下游客戶包括太陽能電池片、太陽光組件制造、半導體芯片制造等不同行業(yè)客戶。光伏硅片業(yè)務客戶主要為光伏行業(yè)內(nèi)知名的太陽能電池片和組件制造商；半導體硅片業(yè)務客戶主要為半導體行業(yè)內(nèi)知名的芯片制造商和晶圓代工廠；電力業(yè)務客戶主要為大型國有電力公司。報告期內(nèi)，公司與上述客戶保持穩(wěn)定的合作關系，客戶實力較強，信譽良好，應收賬款可回收性強。
3、信用政策
公司根據(jù)業(yè)務的不同，提供不同的信用期。（1）光伏硅片業(yè)務：國內(nèi)光伏硅片客戶，公司采用款到發(fā)貨方式；在中國出口信用保險公司進行投保，并對于長期合作的國外大客戶，收取預收款作為保證金，給予15天的信用期；其他國外客戶，給予30-60天的信用期；（2）半導體硅片業(yè)務：信用期為30-90天；（3）光伏組件業(yè)務：采用分期收款方式，預收款比例為10%-30%，產(chǎn)品發(fā)貨后1-3個月內(nèi)結清總價款的30%-40%，到貨安裝后1-3個月內(nèi)結清總價款的30%，10%
的尾款于質保期屆滿后收??；（4）電力業(yè)務，國家電網(wǎng)對電力補貼的結算周期較長，一般在1年以上。報告期內(nèi)，公司未對信用政策進行大幅調整。
4、應收賬款大幅增長原因
報告期內(nèi)，發(fā)行人應收賬款余額與營業(yè)收入對比情況如下：
單位：萬元，%
項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
應收賬款余額 282,170.35 144,326.36 104,045.05
同期營業(yè)收入 1,375,571.64 964,418.75 678,333.53
應收賬款余額/營業(yè)收入（%） 20.51% 14.97% 15.34%
2017年度，公司營業(yè)收入同比增長42.17%，同期應收賬款余額增長38.72%，略低于營業(yè)收入的增長速度；2018年度，公司營業(yè)收入同比增長42.63%，同期應收賬款余額增長95.51%。2018年末應收賬款增長速度較快主要原因為：受“531新政”的影響，三季度下游光伏電站開工進度放緩，公司光伏組件的產(chǎn)品需求減少。2018年11月，國家能源局調整光伏發(fā)電發(fā)展規(guī)劃，帶動我國光伏產(chǎn)業(yè)回暖。公司的光伏組件產(chǎn)品在第四季度集中銷售，由于光伏組件產(chǎn)品的回款較長，期末形成了大量應收賬款，但這些應收賬款都處于正常信用期內(nèi)，不存在回收風險。
（三）與同行業(yè)可比上市公司對比應收賬款的合理性及壞賬準備計提的充分性
1、應收賬款水平的合理性
同行業(yè)上市公司應收賬款占營業(yè)收入比的情況如下：
證券簡稱 2018年 2017年 2016年
隆基股份 20.49% 24.77% 20.45%
中環(huán)股份 20.51% 14.97% 15.34%
注：隆基股份尚未公告年報，其2018年數(shù)據(jù)為3季報全年化后計算得出
2016年和2017年，發(fā)行人應收賬款占營業(yè)收入的比例低于同行業(yè)上市公司，2018年發(fā)行人應收賬款占營業(yè)收入比例基本與同行業(yè)上市公司持平，應收賬款處于合理水平。
2、應收賬款壞賬準備計提的充分性
（1）公司應收賬款壞賬計提政策
①單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收款項
單項金額重大的判斷依 本公司將金額為人民幣1,000萬元以上（含1,000萬元）的應收賬
據(jù)或金額標準 款確認為單項金額重大的應收款項。
本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，單獨測試
單項金額重大并單項計 未發(fā)生減值的金融資產(chǎn)，包括在具有類似信用風險特征的金融資提壞賬準備的計提方法 產(chǎn)組合中進行減值測試。單項測試已確認減值損失的應收款項，
不再包括在具有類似信用風險特征的應收款項組合中進行減值
測試。
②按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收款項
組合名稱 壞賬準備計提方法
出口退稅組合 不計提壞賬準備
同一控制范圍的內(nèi)部單位組合 不計提壞賬準備
綠色可再生能源補貼 不計提壞賬準備
單項金額重大的賬齡組合（不含出口退稅
款、同一控制范圍的內(nèi)部單位、綠色可再生 賬齡分析法
能源補貼）
單項金額不重大的賬齡組合（不含出口退稅
款、同一控制范圍的內(nèi)部單位、綠色可再生 賬齡分析法
能源補貼）
組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的：
賬 齡 應收賬款計提比例 其他應收款計提比例
0至6月 0% 0%
7至12月 3% 3%
1至2年 10% 10%
2至3年 30% 30%
3至4年 50% 50%
4年以上 100% 100%
③單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項
本公司對于單項金額雖不重大但有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減
單項計提壞賬準備的理由 值的，如：與對方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應收款項、
已有明顯跡象表明債務人很可能無法履行還款義務的應收款
項等。
壞賬準備的計提方法 單獨進行減值測試，根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價
值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備
（2）同行業(yè)上市公司應收賬款壞賬計提政策
同行業(yè)上市公司選取與發(fā)行人業(yè)務較為接近的隆基股份，其應收賬款壞賬計提政策如下：
①單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項壞賬準備的確認標準、計提方法
本公司將金額為人民幣500萬元以上的應收款項確認為單項金額重大的應收款項。本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，單獨測試未發(fā)生減值的金融資產(chǎn)，包括在具有類似信用風險特征的金融資產(chǎn)組合中進行減值測試。單項測試已確認減值損失的應收款項，不再包括在具有類似信用風險特征的應收款項組合中進行減值測試。
②按信用風險組合計提壞賬準備的應收款項的確定依據(jù)、壞賬準備計提方法
A.信用風險特征組合的確定依據(jù)
本公司對單項金額不重大以及金額重大但單項測試未發(fā)生減值的應收款項，按信用風險特征的相似性和相關性對金融資產(chǎn)進行分組。這些信用風險通常反映債務人按照該等資產(chǎn)的合同條款償還所有到期金額的能力，并且與被檢查資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量測算相關。
不同組合的確定依據(jù)
項目 確定組合的依據(jù)
賬齡組合 根據(jù)應收款項的不同賬齡劃分
其他組合 根據(jù)集團內(nèi)部關聯(lián)方及備用金等類似信用風險特征劃分
B.根據(jù)信用風險特征組合確定的壞賬準備計提方法
按組合方式實施減值測試時，壞賬準備金額系根據(jù)應收款項組合結構及類似信用風險特征（債務人根據(jù)合同條款償還欠款的能力）按歷史損失經(jīng)驗及目前經(jīng)濟狀況與預計應收款項組合中已經(jīng)存在的損失評估確定。
不同組合計提壞賬準備的計提方法：
項目 確定組合的依據(jù)
賬齡組合 根據(jù)應收款項的不同賬齡劃分
其他組合 根據(jù)集團內(nèi)部關聯(lián)方及備用金等類似信用風險特征劃分
組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的組合計提方法
賬 齡 應收賬款計提比例 其他應收款計提比例
0至6月 0% 0%
7至12月 5% 5%
1至2年 10% 10%
2至3年 30% 30%
3至4年 50% 50%
4年以上 100% 100%
③單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項
本公司對于單項金額雖不重大但具備以下特征的應收款項，單獨進行減值測試，有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。
（3）壞賬準備計提情況
報告期內(nèi)，發(fā)行人應收賬款壞賬準備計提情況如下：
單位：萬元，%
類別 賬面余額 比例 壞賬 計提 凈額
準備 比例
單項金額重大并單
項計提壞賬準備的 1,144.39 0.40 1,144.39 100.00 -
應收賬款
按信用風險特征組
合計提壞賬準備的 275,699.18 97.71 3,563.23 1.29 272,135.95
2018-12-31 應收賬款
單項金額不重大但
單獨計提壞賬準備 5,326.78 1.89 5,326.78 100.00
的應收賬款
合計 282,170.35 100.00 10,034.40 - 272,135.95
單項金額重大并單
項計提壞賬準備的 1,089.54 0.75 1,089.54 100.00 -
應收賬款
按信用風險特征組
合計提壞賬準備的 138,171.73 95.74 2,740.06 1.98 135,431.66
2017-12-31 應收賬款
單項金額不重大但
單獨計提壞賬準備 5,065.10 3.51 5,065.10 100.00 -
的應收賬款
合計 144,326.36 100.00 8,894.70 - 135,431.66
單項金額重大并單
項計提壞賬準備的 - - - - -
應收賬款
按信用風險特征組
合計提壞賬準備的 100,459.27 96.55 3,084.61 3.07 97,374.66
2016-12-31 應收賬款
單項金額不重大但
單獨計提壞賬準備 3,585.77 3.45 3,585.77 100.00 -
的應收賬款
合計 104,045.05 100.00 6,670.38 - 97,374.66
其中按照信用風險特征組合中，應收賬款按賬齡分布的具體情況如下：
單位：萬元，%
項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
余額 占比 余額 比例 余額 比例
0-6個月 198,533.65 88.15 97,833.00 92.22 76,402.63 88.86
6-12個月 11,869.66 5.27 3,726.82 3.51 1,025.86 1.19
1-2年 12,765.77 5.67 1,115.06 1.05 3,338.98 3.88
2-3年 132.77 0.06 984.92 0.93 2,947.53 3.43
3-4年 56.26 0.02 401.00 0.38 860.99 1.00
4-5年 292.72 0.13 715.06 0.68 618.41 0.72
5年以上 1,569.88 0.70 1,305.71 1.23 786.77 0.92
合計 225,220.72 100.00 106,081.57 100.00 85,981.17 100.00
注：上述信用風險特征組合中未包含綠色可再生能源補貼應收賬款。
報告期各期末，發(fā)行人應收賬款賬齡主要集中在1年以內(nèi)，1年以內(nèi)的應收賬款余額占比在90%以上，發(fā)行人應收賬款質量較好。發(fā)行人5年以上的應收賬款余額占比約為1%左右，發(fā)行人已經(jīng)按照壞賬準備政策對5年以上應收賬款100%計提減值準備。
綜上，公司綜合考慮業(yè)務模式、客戶性質以及相應風險特征等因素，制定了合理的壞賬準備計提政策，符合公司實際情況，與同行業(yè)可比上市公司不存在重大差異；同時，報告期內(nèi)公司均嚴格按照壞賬準備計提政策計提了充足的壞賬準備，公司應收賬款壞賬準備計提充分。
（四）補充披露情況
申請人已在《盡職調查報告》“第六節(jié)財務與會計調查”之“七、主要資產(chǎn)情況”之“（二）應收票據(jù)及應收賬款”之“2、應收賬款”之“（1）應收賬款余額變動分析”中補充披露了上述信息。
三、保薦機構核查意見
針對發(fā)行人應收賬款和存貨，保薦機構執(zhí)行了以下核查程序：
1、核查公司相關的庫存管理制度，公司各期末的存貨盤點報告及盤點清單；
2、核查報告期內(nèi)公司審計報告及財務報表；
3、獲取發(fā)行人存貨庫齡明細表、存貨跌價準備計算明細表，主要產(chǎn)品售價合同及發(fā)票，查驗存貨跌價準備計提的合理性；
4、獲取了發(fā)行人應收賬款明細賬，結合公司的銀行存款對賬單等，查驗了應收賬款的期后回款情況；
5、查詢了可比同行業(yè)上市公司年報、半年報、季度報等，獲取了報告期內(nèi)相關存貨跌價準備計提政策、應收賬款壞賬計提政策以及各期主要財務數(shù)據(jù)，與發(fā)行人存貨和應收賬款主要財務指標進行分析比較；
6、分析比較發(fā)行人報告期內(nèi)應收賬款變動情況，結合發(fā)行人經(jīng)營變化及所處行業(yè)變化，判斷應收賬款增長是否符合發(fā)行人經(jīng)營情況；
經(jīng)核查，保薦機構認為：公司報告期內(nèi)不存在大量毀損、滯銷或大幅貶值的情況，存貨庫齡主要在一年以內(nèi)，各期末計提的存貨跌價準備充足。公司應收賬款規(guī)模水平合理，應收賬款壞賬準備計提充分。
四、會計師核查意見
經(jīng)核查，會計師認為：公司報告期內(nèi)主要產(chǎn)品不存在大量毀損、滯銷或大幅貶值的情況，存貨庫齡主要在一年以內(nèi)，各期末計提的存貨跌價準備充足。公司應收賬款規(guī)模水平合理，應收賬款壞賬準備計提充分。
問題4
最近一期末，申請人預收賬款大幅增長，根據(jù)申請材料，主要系新增對第一大客戶HJ5.19億元的保證金所致。請申請人補充說明與客戶HJ的交易內(nèi)容，預收賬款大幅增長的原因及合理性。請保薦機構及會計師發(fā)表明確核查意見?！净貜汀?
一、預收賬款大幅增長的原因及合理性
2018年12月31日，公司預收賬款余額為61,948.86萬元，較上年增加26,938.88萬元，增幅76.95%。預收賬款大幅增長的主要原因是發(fā)行人銷售結算方式發(fā)生變化，對于長期合作客戶，發(fā)行人根據(jù)簽訂的框架協(xié)議，按照產(chǎn)品銷售數(shù)量收取一定比例的保證金所致，其中預收客戶HJ太陽能單晶硅片款51,952.71萬元，占預收款比例為83.86%。
客戶HJ為發(fā)行人第一大光伏硅片客戶，根據(jù)發(fā)行人與客戶HJ簽訂的銷售協(xié)議，2018年發(fā)行人與客戶HJ在年初簽訂框架合同，框架協(xié)議中對客戶HJ一年采購量進行約定。發(fā)行人根據(jù)該采購量向客戶HJ收取一定比例的預收款作為保證金，并在每月月底，根據(jù)該月發(fā)貨量及市場價格確定銷售額確認收入，并按照銷售金額的一定比例抵扣預收款，其余確認為應收賬款。
綜上，公司最近一年末預收賬款大幅增長主要是由于對長期客戶銷售結算方式的變化，相應銷售預收款增加所致，增長合理。
二、保薦機構核查意見
針對發(fā)行人預收賬款情況，保薦機構履行了如下程序：
1、通過訪談發(fā)行人管理層、財務負責人，了解雙方交易內(nèi)容；
2、查閱發(fā)行人2018年預收明細賬；
3、抽查客戶HJ預收款發(fā)生情況；
4、審閱對應的銷售合同、收發(fā)貨記錄、銀行單據(jù)等原始憑證。
經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人最近一年預收賬款大幅增長主要是由于對長期客戶銷售結算方式的變化，是真實、合理的。
三、會計師核查意見
經(jīng)核查，會計師認為：發(fā)行人最近一年預收賬款大幅增長主要是由于對長期客戶銷售結算方式的變化，是真實、合理的。
（本頁無正文，為《天津中環(huán)半導體股份有限公司關于天津中環(huán)半導體股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復》之蓋章頁）
天津中環(huán)半導體股份有限公司
2019年5月28日
（本頁無正文，為《平安證券股份有限公司關于天津中環(huán)半導體股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
盛金龍 周協(xié)
法定代表人：
何之江
平安證券股份有限公司
2019年5月28日
保薦機構（主承銷商）董事長聲明
本人已認真閱讀天津中環(huán)半導體股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內(nèi)容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內(nèi)核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
董事長：
何之江
平安證券股份有限公司
2019年5月28日
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