中環(huán)股份:北京中子律師事務(wù)所關(guān)于公司2019年員工持股計(jì)劃法律意見書
北京中子律師事務(wù)所
關(guān)于天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司2019年員工持股計(jì)劃法律意見書
北京中子律師事務(wù)所
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關(guān)于天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司
2019年員工持股計(jì)劃法律意見書
致：天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司
北京中子律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中環(huán)股份”或者“公司”）的委托，擔(dān)任中環(huán)股份2019年員工持股計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次員工持股計(jì)劃”）之專項(xiàng)法律顧問。
本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱“《指導(dǎo)意見》”）、深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號(hào)：?jiǎn)T工持股計(jì)劃（》以下簡(jiǎn)稱《“ 備忘錄第7號(hào)》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就中環(huán)股份本次擬實(shí)施的員工持股計(jì)劃出具本法律意見書。
本所律師已得到中環(huán)股份如下保證：中環(huán)股份已經(jīng)提供了與本法律意見書所披露內(nèi)容有關(guān)的真實(shí)、合法、完整及有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，而該等原始書面材料、副本材料及口頭證言并無(wú)虛假、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏；中環(huán)股份提供給本所審閱的有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致。
本所律師已遵循勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對(duì)中環(huán)股份所提供的所有文件、資料及證言的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性、有效性進(jìn)行了充分的核查東方華銀律師事務(wù)所驗(yàn)證，據(jù)此出具本法律意見書，并保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本所同意將本法律意見書隨中環(huán)股份本次實(shí)施員工持股計(jì)劃的相關(guān)文件一起予以公告，并依法對(duì)本所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本法律意見書僅供中環(huán)股份為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃之目的使用，未經(jīng)本所律師書面同意，不得用作其他目的。
基于上述以及本所律師對(duì)上述法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的理解，出具法律意見如下：
一、公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的主體資格
公司持有天津市濱海新區(qū)市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局核發(fā)《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為：911200001034137808）。公司住所地為：天津新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)（環(huán)外）海泰東路12號(hào)；法定代表人為：沈浩平；注冊(cè)資本為：2,785,156,473元；公司經(jīng)營(yíng)范圍為：“半導(dǎo)體材料、半導(dǎo)體器件、電子元件的制造、加工、批發(fā)、零售；電子儀器、設(shè)備整機(jī)及零部件制造、加工、批發(fā)、零售；房屋租賃；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；太陽(yáng)能電池、組件的研發(fā)、制造、銷售；光伏發(fā)電系統(tǒng)及部件的制造、安裝、銷售；光伏電站運(yùn)營(yíng)?！?
經(jīng)本所律師核查后認(rèn)為，公司屬于具有獨(dú)立法人資格的上市公司，公司控股股東為天津中環(huán)電子信息集團(tuán)有限公司，公司的實(shí)際控制人為天津市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。
（二）公司歷史沿革合法合規(guī)
公司前身為1988年12月21日成立的天津市中環(huán)半導(dǎo)體公司，為天津市調(diào)整工業(yè)辦公室津調(diào)辦【1988】194號(hào)文批準(zhǔn)組建的全民所有制企業(yè)。1999年12月14日，經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)單位天津市電子儀表工業(yè)總公司批準(zhǔn)，改制為國(guó)有獨(dú)資公司，1999年12月27日更名為天津市中環(huán)半導(dǎo)體有限公司。2004年7月8日，經(jīng)天津市人民政府《關(guān)于同意天津市中環(huán)半導(dǎo)體有限公司整體變更為天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司的批復(fù)》（津股批【2004】6號(hào)）確認(rèn)，由天津市中環(huán)電子信息集團(tuán)有限公司等十三名發(fā)起人將天津市中環(huán)半導(dǎo)體有限公司整體變更為天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司。
2004年7月15日，公司召開了創(chuàng)立大會(huì)，2004年7月16日，天津市工商行政管理局向公司核發(fā)了整體變更后的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。本所律師認(rèn)為，公司設(shè)立的程序、資格、條件、方式等符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并已得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)，其設(shè)立合法、有效。
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字【2007】62號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2007年首次公開發(fā)行股票并上市。股票簡(jiǎn)稱“中環(huán)股份”，證券代碼為002129。經(jīng)本所律師核查，公司歷次股權(quán)變動(dòng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整并履行相關(guān)審批、核準(zhǔn)和登記程序。
根據(jù)公司章程，公司系永久存續(xù)的股份有限公司（上市）。截至本法律意見書簽署之日，公司不存在清算、解體、破產(chǎn)或其他需要終止的情形。
綜上所述，本所認(rèn)為，公司為依法設(shè)立并合法存續(xù)的上市公司，具備《指
二、本次員工持股計(jì)劃合法合規(guī)性
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《備忘錄第7號(hào)》等相關(guān)規(guī)定，本所律師對(duì)《中環(huán)股份2019年員工持股計(jì)劃（草案）》等與本次員工持股計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)逐項(xiàng)審核如下：
1.根據(jù)公司的書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師查閱公司的相關(guān)公告，公司在實(shí)施本次員工持股計(jì)劃時(shí)已嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施了信息披露，不存在他人利用本次員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為的情形，符合《指導(dǎo)意見》第一部分第（一）條關(guān)于依法合規(guī)原則的相關(guān)要求。
2.根據(jù)《中環(huán)股份2019年員工持股計(jì)劃（草案）》、公司董事會(huì)決議、公司監(jiān)事會(huì)意見、獨(dú)立董事意見以及職工代表大會(huì)決議等，本次員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，不存在公司以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本次員工持股計(jì)劃的情形，符合《指導(dǎo)意見》第一部分第（二）條關(guān)于自愿參與原則的要求。
3.根據(jù)《中環(huán)股份2019年員工持股計(jì)劃（草案）》，參與本次員工持股計(jì)劃的員工將自負(fù)盈虧，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，與其他投資者權(quán)益平等，符合《指導(dǎo)意見》第一部分第（三）條關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則的相關(guān)要求。
4.根據(jù)《中環(huán)股份2019年員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的參與對(duì)象為與公司簽訂勞動(dòng)合同的董事（不含獨(dú)立董事、外部董事）、職工監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司及子公司主要骨干員工。本次員工持股計(jì)劃的參與對(duì)象符合《指導(dǎo)意見》第二部分第（四）條關(guān)于員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的相關(guān)規(guī)定。
5.根據(jù)《中環(huán)股份2019年員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃資金來源為員工的合法薪酬及自籌資金，公司不得向持有人提供墊資、擔(dān)保、借貸等財(cái)務(wù)資助，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第（五）條第1項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
6.根據(jù)《中環(huán)股份2019年員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃設(shè)立后將由資管計(jì)劃統(tǒng)一管理，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第（七）條第2項(xiàng)的規(guī)定。
7.根據(jù)《中環(huán)股份2019年員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃已經(jīng)對(duì)以下事項(xiàng)作出了明確規(guī)定：
（2）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會(huì)議的召集及表決程序；
（3）公司參加員工持股計(jì)劃的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員姓名及其持股比例，其他員工參與持股計(jì)劃的合計(jì)持股比例；
（4）公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式；
（5）員工持股計(jì)劃的變更、終止，員工發(fā)生不適合參加持股計(jì)劃情況時(shí)所持股份權(quán)益的處置辦法；
（6）員工持股計(jì)劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任程序；
（7）員工持股計(jì)劃的管理模式；
（8）員工持股計(jì)劃期滿后員工所持有股份的處置辦法；
（9）其他重要事項(xiàng)。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（九）條的相關(guān)規(guī)定。
綜上所述，本所認(rèn)為，中環(huán)股份本次員工持股計(jì)劃的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
三、本次員工持股計(jì)劃所履行的程序
（一）根據(jù)公司提供的相關(guān)決議、文件及在信息披露媒體發(fā)布的公告，截至本法律意見書出具之日，公司為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃已經(jīng)履行了如下程序：
1.2019年4月13日，公司召開職工代表大會(huì)會(huì)議，就員工持股計(jì)劃充分征詢了員工意見，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（八）條的規(guī)定。
2.2019年5月28日，公司第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
<中環(huán)股份2019年員工持股計(jì)劃(草案)>
的議案》等議案，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（九）條的規(guī)定。
3.2019年5月28日，公司獨(dú)立董事對(duì)本次員工持股計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：
（1）公司2019年員工持股計(jì)劃的內(nèi)容符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定對(duì)相關(guān)議案回避表決，董事會(huì)會(huì)議的召集、出席人數(shù)、表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。不存在損害公司及全體股東利益的情形。
員工利益與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展更緊密的結(jié)合，有利于進(jìn)一步完善公司治理水平，提升員工的凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，吸引和保留優(yōu)秀人才，保障公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，促進(jìn)公司持續(xù)、健康發(fā)展。
（3）2019年員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加的情形。
因此，獨(dú)立董事一致同意公司2019年員工持股計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)。
2019年5月28日，公司監(jiān)事會(huì)作出決議，認(rèn)為：公司2019年員工持股計(jì)劃的內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。亦不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計(jì)劃的情形。經(jīng)核實(shí)員工持股計(jì)劃名單，公司本次員工持股計(jì)劃擬定的持有人均符合《指導(dǎo)意見》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的持有人條件，符合員工持股計(jì)劃規(guī)定的參與對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)，其作為公司本次員工持股計(jì)劃持有人的主體資格合法、有效；公司實(shí)施員工持股計(jì)劃有助于建立長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制，有利于進(jìn)一步完善公司治理水平，提高公司員工的凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力，不會(huì)損害公司及全體股東的利益，監(jiān)事會(huì)同意公司實(shí)施2019年員工持股計(jì)劃。
公司獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)均已就本次員工持股計(jì)劃發(fā)表正面意見，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（十）條的規(guī)定。
4.公司于2019年5月28日在其章程規(guī)定的信息披露媒體公告了上述董事會(huì)決議、《中環(huán)股份2019年員工持股計(jì)劃（草案）》、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)意見，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（十）項(xiàng)的規(guī)定。
5.公司已聘請(qǐng)本所對(duì)本次員工持股計(jì)劃出具法律意見書，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（十一）條的規(guī)定。
綜上所述，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，中環(huán)股份本次員工持股計(jì)劃已經(jīng)按照《指導(dǎo)意見》的規(guī)定履行了必要的法律程序。
（二）根據(jù)《指導(dǎo)意見》，為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃，中環(huán)股份仍需履行下列程序：
公司應(yīng)召開股東大會(huì)對(duì)《中環(huán)股份2019年員工持股計(jì)劃（草案）》進(jìn)行審議。
四、本次員工持股計(jì)劃的信息披露
（一）2019年5月28日，中環(huán)股份公告了董事會(huì)決議、《中環(huán)股份2019年員工持股計(jì)劃（草案）》、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會(huì)決議。
的規(guī)定就本次員工持股計(jì)劃履行了必要的信息披露義務(wù)。
（二）根據(jù)《指導(dǎo)意見》，隨著本次員工持股計(jì)劃的推進(jìn)，中環(huán)股份尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相應(yīng)規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所認(rèn)為：
（一）中環(huán)股份具備實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格；
（二）《中環(huán)股份2019年員工持股計(jì)劃（草案）》符合《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定；
（三）中環(huán)股份目前已就實(shí)施本次員工持股計(jì)劃履行了必要的法定程序，但本次員工持股計(jì)劃需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可依法實(shí)施；
（四）中環(huán)股份已就實(shí)施本次員工持股計(jì)劃履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，隨著本次員工持股計(jì)劃的推進(jìn)，中環(huán)股份尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
本法律意見書正本三份，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
2019年員工持股計(jì)劃法律意見書》簽章頁(yè)】
本法律意見書于2019年5月30日出具
北京中子律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
崔華強(qiáng) 廖茂松
經(jīng)辦律師：
夏 杰
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