銀星能源:七屆十次監(jiān)事會決議暨對公司相關(guān)事項的審核意見公告
證券代碼：000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號：2019-010
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
寧夏銀星能源股份有限公司（以下簡稱公司）于2019年3月4日以電子郵件的方式向全體監(jiān)事發(fā)出召開七屆十次監(jiān)事會會議的通知。本次會議于2019年3月15日以現(xiàn)場表決的方式召開。會議應(yīng)參加表決的監(jiān)事3人，實際參加表決的監(jiān)事2人，授權(quán)委托1人（監(jiān)事師陽先生因工作原因授權(quán)委托監(jiān)事趙靜女士代為表決），本次會議由監(jiān)事趙靜女士主持，會議的通知、召開、表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
會議審議并表決，通過以下議案：
（一）審議通過了《公司2018年度監(jiān)事會工作報告》，本議案需提交股東大會審議批準。
具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）披露的2018年度監(jiān)事會工作報告。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
（二）審議通過了《公司2018年度財務(wù)決算報告》，本議案需提交股東大會審議批準。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
（三）審議通過了《關(guān)于公司2018年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案》。
具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《寧夏銀星能源股份有限公司2018年度內(nèi)部控制自我評價報告》。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
（四）審議通過了《關(guān)于公司內(nèi)審工作情況報告的議案》。
根據(jù)寧夏證監(jiān)局寧證監(jiān)發(fā)〔2015〕25號《關(guān)于督促轄區(qū)上市公司加強內(nèi)部審計工作的通知》文件要求，為預(yù)防公司管理過程中的漏洞和舞弊、提高公司的經(jīng)營效率，幫助企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)營目標，公司審計部對2018年的內(nèi)控制度執(zhí)行情況實施了全面測試，并完成了公司下達的各類專項審計及內(nèi)部核查工作。會議審議通過了2018年度內(nèi)審工作情況報告。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
（五）審議通過了《關(guān)于公司計提資產(chǎn)減值準備的議案》。
為了更加真實、準確地反映公司截止2018年12月31日的資產(chǎn)和經(jīng)營狀況，根據(jù)《企業(yè)會計準則》、公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定，公司及各子公司對已有跡象表明發(fā)生減值的應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)進行減值測試，并據(jù)此在公司及各子公司計提資產(chǎn)減值準備1,372.09萬元，在合并財務(wù)報表進行抵消后，上述因素減少公司2018年度歸屬于母公司股東的凈利潤1,110.65萬元。
具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《寧夏銀星能源股份有限公司關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的公告》。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
（六）審議通過了《關(guān)于公司2018年年度報告及摘要的議案》，本議案需提交股東大會審議批準。
具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度報告及摘要》。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
（七）審議通過了《關(guān)于補充2018年度關(guān)聯(lián)交易的議案》，本議案需提交股東大會審議批準。
根據(jù)公司2018年生產(chǎn)經(jīng)營和最終審計結(jié)果，需補充日常關(guān)
聯(lián)交易367.99萬元。
具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于補充2018年度關(guān)聯(lián)交易計劃的公告》。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
（八）審議通過了《關(guān)于公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃的議案》，本議案需提交股東大會審議批準。
公司預(yù)計2019年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為20,596萬元，其中：向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品、商品的關(guān)聯(lián)交易金額為800萬元；購買原材料的關(guān)聯(lián)交易金額為4,910萬元；提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額為13,780萬元；接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額為1,106萬元。
具體內(nèi)容詳見于2019年3月19日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃的公告》。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
（九）審議通過了《關(guān)于托管中鋁寧夏能源集團有限公司持有陜西省地方電力定邊能源有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
為了繼續(xù)履行控股股東中鋁寧夏能源集團有限公司（以下簡稱寧夏能源）關(guān)于消除同業(yè)競爭的承諾，經(jīng)與寧夏能源協(xié)商，作
為過渡性措施，寧夏能源擬將所持陜西省地方電力定邊能源有限公司（以下簡稱定邊能源公司）49%股權(quán)委托公司管理，并簽署《股權(quán)托管協(xié)議》。公司同意接受對定邊能源公司49%股權(quán)實施托管并依法行使受托權(quán)利。雙方約定委托管理期限自2019年1月1日起至公司成功受讓定邊能源公司49%股權(quán)并完成股權(quán)交割之日止。
在托管期間，因股權(quán)托管產(chǎn)生的相關(guān)費用及稅費由委托方依法承擔，公司不承擔也不收取任何費用。托管費用的支付標準為8000元/月，寧夏能源在委托管理期限內(nèi)按季度向公司支付托管費用。
具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于托管中鋁寧夏能源集團有限公司持有陜西省地方電力定邊能源有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
（十）審議通過了《關(guān)于向中鋁財務(wù)有限責任公司申請流動資金借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,本議案需提交股東大會審議批準。
為保證公司生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)所需資金，公司擬向中鋁財務(wù)有限責任公司申請新增流動資金借款50,000萬元，其中短期借款（1年以內(nèi)）金額30,000萬元，中長期借款（3-5年）金額20,000萬元,借款利率執(zhí)行中國人民銀行公布的同期限檔次人民幣貸款
基準利率。
具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于向中鋁財務(wù)有限責任公司申請流動資金借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
（十一）審議通過了審議通過《關(guān)于向控股股東申請委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,本議案需提交股東大會審議批準。
公司擬通過中鋁財務(wù)有限責任公司向控股股東寧夏能源申請委托貸款10,000萬元，以保證公司生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)所需資金。期限擬定為12個月以內(nèi)，借款利率執(zhí)行中國人民銀行公布的同期限檔次人民幣貸款基準利率，按季結(jié)息。
具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于向控股股東申請委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
（十二）審議通過了《關(guān)于中鋁財務(wù)有限責任公司貸款風險評估報告》，本議案需提交股東大會審議批準。
天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對中鋁財務(wù)有限責任公司的風險進行了評估，并出具了天職業(yè)字〔2019〕12683《關(guān)于中鋁財務(wù)有限責任公司2018年12月31日風險評估報告》。
具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于中鋁財務(wù)有限責任公司貸款風險評估報告》。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
（十三）審議通過了《關(guān)于與中鋁財務(wù)有限責任公司續(xù)簽
<金融服務(wù)協(xié)議>
議案》,本議案需提交股東大會審議批準。
公司擬與中鋁財務(wù)公司續(xù)簽《金融服務(wù)協(xié)議》，由中鋁財務(wù)公司為本公司及子公司提供存貸款、結(jié)算及其他金融服務(wù)。協(xié)議期限三年,在協(xié)議有效期內(nèi)，日最高存款余額不超過人民幣肆億元。日綜合授信余額最高不超過人民幣伍億元。
具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于與中鋁財務(wù)有限責任公司續(xù)簽金融服務(wù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易公告》。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
（十四）審議通過了《關(guān)于在中鋁財務(wù)有限責任公司存款的風險處置預(yù)案》。
為確保公司資金安全，有效防范、及時控制和化解公司及子公司在中鋁財務(wù)有限責任公司存款的風險，保證資金的流動性、盈利性，公司制訂了關(guān)于在中鋁財務(wù)有限責任公司存款的風險處置預(yù)案。
具體內(nèi)容詳見公司于2018年3月22日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于在中鋁財務(wù)有限責任公司存款的風險處置預(yù)案》。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
（十五）審議通過了《關(guān)于2018年度募集資金存放與使用情況專項說明的議案》。
具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事會關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項說明》、信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《2018年度募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》（XYZH/2019YCA20029）、獨立財務(wù)顧問西南證券股份有限公司出具的《關(guān)于寧夏銀星能源股份有限公司2018年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見》、保薦機構(gòu)中信建投證券股份有限公司出具的《關(guān)于寧夏銀星能源股份有限公司2018年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見》。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
（十六）審議通過了《關(guān)于公司擔保的議案》,本議案需提交股東大會審議批準。
因生產(chǎn)經(jīng)營資金需求，公司擬向中國銀行吳忠分行申請10,000萬元人民幣流動資金借款，該筆綜合授信擬由全資子公
司內(nèi)蒙古阿拉善銀星風力發(fā)電有限公司為公司提供連帶責任擔保，擔保期限一年。
公司所屬全資子公司寧夏銀儀風力發(fā)電有限責任公司擬向?qū)幭你y行光華支行申請10,000萬元人民幣流動資金借款，該筆流動資金借款擬由公司提供連帶責任擔保，擔保期限1-3年。
具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于公司擔保的公告》。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
（十七）審議通過了《關(guān)于關(guān)于選舉監(jiān)事會主席的議案》。
公司監(jiān)事會選舉趙靜女士（簡歷附后）擔任公司第七屆監(jiān)事會主席。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
（十八）審議通過了《關(guān)于更換第七屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事的議案》,本議案需提交股東大會審議批準。
監(jiān)事會于近日收到監(jiān)事會主席師陽先生的書面辭職報告。師陽先生因工作調(diào)整，申請辭去公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席、監(jiān)事職務(wù)。經(jīng)控股股東中鋁寧夏能源集團有限公司推薦，公司監(jiān)事會同意提名趙彥鋒先生（簡歷附后）為公司第七屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事候選人，同意提交公司股東大會履行選舉程序。
具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于更換第七屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事的公告》。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
三、公司監(jiān)事會認為
（一）作為公司的監(jiān)事會成員，根據(jù)《中華人民共和國證券法》第68條及深圳證券交易所《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號―定期報告披露相關(guān)事宜（2019年1月16日修訂）》的相關(guān)要求，現(xiàn)就本公司2018年年度報告發(fā)表如下書面意見：
經(jīng)審核，公司監(jiān)事會認為董事會編制和審議公司2018年年度報告的程序符合法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告內(nèi)容真實、準確、完整的反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
（二）根據(jù)深圳證券交易所《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號―定期報告披露相關(guān)事宜（2019年1月16日修訂）》等的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表如下審核意見：
1.公司根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，遵循內(nèi)部控制的基本原則，按照自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，保證了公司業(yè)務(wù)活動的正常進行，保護公司資產(chǎn)的安全和完整。
2.公司內(nèi)部控制組織機構(gòu)完整，保證了公司內(nèi)部控制重點活動的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。
3.2018年，公司不存在違反財政部、中國證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》及公司《內(nèi)部控制制度》等的情形。
公司監(jiān)事會認為，公司內(nèi)部控制自我評價報告全面、真實、準確，反映了公司內(nèi)部控制的實際情況。
（三）監(jiān)事會對公司計提資產(chǎn)減值準備意見：
本次計提資產(chǎn)減值準備符合《企業(yè)會計準則》和公司會計政策的相關(guān)規(guī)定，符合公司的實際情況，依據(jù)充分，計提后能夠公允、客觀、真實地反映公司的資產(chǎn)狀況；董事會審議本次計提資產(chǎn)減值準備的決策程序合法合規(guī)；監(jiān)事會同意本次計提資產(chǎn)減值準備事項。
特此公告。
附件:1.趙靜女士個人簡歷
2.趙彥鋒先生的個人簡歷
寧夏銀星能源股份有限公司
監(jiān) 事會
2019年3月19日
附件1
趙靜女士個人簡歷
趙靜，女，1969年6月出生，大學學歷，高級會計師。歷任寧夏大壩發(fā)電廠財務(wù)科會計；寧夏電力設(shè)計院財務(wù)科主管會計；寧夏發(fā)電集團有限責任公司財務(wù)部資金專責；寧夏寧電硅材料有限責任公司財務(wù)部主任；寧夏寧電光伏材料有限公司總會計師；寧夏銀儀電力設(shè)備檢修安裝有限公司總會計師、黨委委員；中鋁寧夏能源集團有限公司審計部副主任、主任，現(xiàn)任中鋁寧夏能源集團有限公司項目專員、寧夏銀星能源股份有限公司監(jiān)事、監(jiān)事會主席。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.5條的規(guī)定，趙靜女士與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。經(jīng)核實，趙靜女士未持有本公司股份，未受到過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不是失信被執(zhí)行人、失信責任主體和失信懲戒對象。
附件2
趙彥鋒先生的個人簡歷
趙彥鋒先生,男，1980年5月生，學士，中級經(jīng)濟師，歷任寧夏銀星能源股份有限公司法律事務(wù)高級主管，現(xiàn)任中鋁寧夏能源集團有限公司法律風險防控主管。趙彥鋒先生最近五年未在其他機構(gòu)擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員，亦不存在不得提名為監(jiān)事的情形，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.5條的規(guī)定，趙彥鋒先生與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。經(jīng)核實，趙彥鋒先生未持有本公司股份，未受到過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不是失信被執(zhí)行人、失信責任主體和失信懲戒對象。
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