銀星能源:關于托管中鋁寧夏能源集團有限公司持有陜西省地方電力定邊能源有限公司49%股權暨關聯(lián)交易的公告
證券代碼：000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號：2019-017
寧夏銀星能源股份有限公司
關于托管中鋁寧夏能源集團有限公司持有
陜西省地方電力定邊能源有限公司49%股權
暨關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、
準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次交易的情況概述
1.為了繼續(xù)履行控股股東中鋁寧夏能源集團有限公司（以下簡稱寧夏能源）關于消除同業(yè)競爭的承諾，經(jīng)與寧夏能源協(xié)商，作為過渡性措施，寧夏能源擬將所持陜西省地方電力定邊能源有限公司（以下簡稱定邊能源公司）49%股權委托寧夏銀星能源股份有限公司（以下簡稱公司或銀星能源）管理，并簽署《股權托管協(xié)議》，托管期限為2019年1月1日起至公司成功受讓定邊能源公司49%股權并完成股權交割之日止。
2.鑒于寧夏能源系公司控股股東，持有公司40.23%股份，本次交易構成關聯(lián)交易。
3.該事項已經(jīng)公司2019年3月15日召開的七屆十次董事會、七屆十次監(jiān)事會審議通過，其中關聯(lián)董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生（授權委托張銳先生）、張銳先生、雍錦寧先生回避表決，獨立董事事前認可并發(fā)表了獨立意見。
4.本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關部門批準。
二、委托方的基本情況
1.基本情況
企業(yè)名稱：中鋁寧夏能源集團有限公司
注冊地址：寧夏銀川市西夏區(qū)黃河西路520號
法定代表人：柴永成
注冊資本：502,580萬元
經(jīng)營范圍：從事火電、鋁、風電、太陽能發(fā)電、供熱、及其相關產(chǎn)業(yè)的建設與運營管理，從事煤炭、鐵路、機械制造及其相關產(chǎn)業(yè)的投資，（以上涉及行政許可的項目必須憑許可證經(jīng)營），污水處理（分公司經(jīng)營）。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
經(jīng)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、國家發(fā)改委和財政部網(wǎng)站等途徑查詢，其不是失信責任主體或失信懲戒對象。
2.財務數(shù)據(jù)
截至2018年12月31日，寧夏能源總資產(chǎn)32,711,013,318.05元，股東權益7,433,730,971.99元，實現(xiàn)的營業(yè)收入6,714,039,619.92元，凈利潤361,310,549.94元(經(jīng)審計)。
截至2019年2月28日，寧夏能源總資產(chǎn)32,716,739,551.63元，股東權益7,802,492,231.15元，實現(xiàn)的營業(yè)收入477,837,086.93元，凈利潤36,314,878.06元（未經(jīng)審計）。
3.與公司的關聯(lián)關系：寧夏能源是公司的控股股東，持有公司284,089,900股股份，占公司總股本的40.23%，符合《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3條規(guī)定的情形，為公司的關聯(lián)法人。
4.經(jīng)查詢企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、國家發(fā)改委和財政部網(wǎng)站，寧夏能源不是失信責任主體或失信懲戒對象。
三、本次受托標的的基本情況
1.基本情況
企業(yè)名稱：陜西省地方電力定邊能源有限公司
注冊地址：陜西省榆林市定邊縣定邊鎮(zhèn)民生路民樂小區(qū)
法定代表人：惠曉林
注冊資本：9,000.00萬元人民幣
類型：其他有限責任公司
成立日期：2014年3月19日
營業(yè)期限：2014年3月19日-2038年03月17日
經(jīng)營范圍：從事火電、風電、太陽能光伏發(fā)電及其他能源項目的投資建設、運營管理；電力銷售。
經(jīng)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、國家發(fā)改委和財政部網(wǎng)站等途徑查詢，其不是失信責任主體或失信懲戒對象。
2.財務數(shù)據(jù)
截至2018年12月31日，定邊能源公司總資產(chǎn)
393,122,361.72元，股東權益104,974,187.30元，實現(xiàn)的營業(yè)收入32,928,131.65元，凈利潤2,708,012.65元（經(jīng)審計）。
截至2019年2月28日，定邊能源公司總資產(chǎn)350,427,063.91元，股東權益103,461,820.54元，實現(xiàn)的營業(yè)收入3,411,268.82
元，凈利潤-1,512,366.76元。
3.定邊能源公司為公司控股股東寧夏能源的參股的公司，定邊能源公司的股權結構如下：
序號 股東名稱 持股比例（%）
1 陜西省地方電力發(fā)電有限公司 51
2 中鋁寧夏能源集團有限公司 49
合計 100
四、關聯(lián)交易的定價政策和依據(jù)
在綜合考慮公司為履行《股權托管協(xié)議》時而發(fā)生的管理成本等因素的基礎上，由雙方協(xié)商確定。
五、股權委托管理協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方：中鋁寧夏能源集團有限公司
乙方：寧夏銀星能源股份有限公司
（一）托管標的
1.甲方同意將其持有的定邊能源公司49%股權（以下稱標的股權）委托乙方管理，并由乙方依法行使除股權處置權，利潤分配權，簽署股東會決議、公司章程的權利，推薦董事、監(jiān)事權利之外的其他股東權利；乙方同意受托管理標的股權。
（二）委托管理期限
1.委托管理期限自2019年1月1日起至乙方成功受讓標的股權并完成股權交割之日止。在上述標的股權轉受讓事項完成之日，本委托管理協(xié)議自然終止。
2.在委托管理期限內(nèi)，除甲方委托乙方行使的權利之外的其
他權利，均由甲方行使或以單獨簽署書面委托文件的方式委托乙方行使，乙方未獲得甲方授權時不得以甲方名義或代表甲方簽署相關股東會決議、公司章程或與定邊能源公司其他股東簽署協(xié)議。
（三）委托管理內(nèi)容
1.甲方委托乙方對甲方持有的標的股權進行日常管理。在委托管理期限內(nèi)，除本協(xié)議的限制條件外，乙方根據(jù)《公司法》及定邊能源公司《章程》的規(guī)定，行使甲方對標的股權依法享有的其他股東權利，并履行相應的股東義務。
2.乙方行使股東權利的形式包括但不限于代表甲方向定邊
能源公司推薦高級管理人員，與定邊能源公司其他股東之間進行溝通聯(lián)絡、洽談事務，協(xié)調(diào)股東雙方之間的合作關系，接受其他股東向甲方提交的相關文件或信函，調(diào)研了解定邊能源公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，收集財務經(jīng)營信息和相關資料，受甲方委托代為參加定邊能源公司的股東會會議并行使表決權。
（四）委托管理責任
1.乙方應在甲方委托的范圍及權限內(nèi)行使定邊能源公司股
東權利，保證定邊能源公司股東會的各項決策符合定邊能源公司及甲方的股東利益。
2.在委托管理期間，由于乙方的故意或重大過失造成甲方經(jīng)濟損失的，乙方應賠償甲方因此遭受的經(jīng)濟損失。
（五）委托管理費用及支付方式
1.經(jīng)甲乙雙方協(xié)商并同意，托管費用的支付標準為8000元/月，甲方在委托管理期限內(nèi)按季度向乙方支付托管費用。委托管
理時間不足整月的，將根據(jù)該支付標準以實際發(fā)生的托管天數(shù)計算和支付托管費用。
2.乙方在每個季度的最后5日內(nèi)向甲方提交委托管理報告，經(jīng)甲方在5日內(nèi)審核確認后，乙方向甲方開具服務費發(fā)票，甲方在收到發(fā)票后7日內(nèi)向乙方支付委托管理費用。
（六）甲方保證
1.己經(jīng)真實、足額履行出資義務并合法持有定邊能源公司的49%股權。
2.對委托管理股權依法享有完全的、排他的處置權，該項股權上未設置任何質(zhì)押或其他第三者權益且不存在任何法律爭議。
3.在委托管理期限內(nèi)，如以委托管理股權為標的提供質(zhì)押或設置其他第三方權益的，應當提前20日以書面形式向乙方通知。
4.在委托管理期限內(nèi)，為乙方對委托管理標的股權并行使股東權利創(chuàng)造必要條件，包括但不限于提供乙方行使股東權利所需的資料和信息，為乙方參加定邊能源公司股東會會議提供必要的支持和配合等。
5.在委托管理期限內(nèi)，不濫用股東權利對乙方在委托管理權限內(nèi)的行為進行任何形式的干預。
（七）乙方保證
1.遵守《中華人民共和國公司法》的相關規(guī)定及定邊能源公司《章程》的約定。
2.遵循誠實守信原則，勤勉盡責地履行管理人的義務，積極主動地合法行使甲方委托的股東權利。
3.在委托管理期限內(nèi)，未經(jīng)甲方同意，不以標的股權為自己或其他第三方的債務提供擔保。
4.在法律范圍內(nèi)盡其所能使標的股權在委托管理期限內(nèi)保值增值。
（八）甲方的權利和義務
1.甲方享有如下權利：
（1）有要求乙方及時知悉、收集、保管定邊能源公司各類資料、信息的權利；
（2）有要求乙方就定邊能源公司的重大事項向甲方及時報告的權利。
2.甲方應履行如下義務：
（1）在本協(xié)議簽訂后，及時將委托管理事項以書面形式告知定邊能源公司其他股東的義務；
（2）及時并據(jù)實向乙方提供相關資料、信息的義務；
（3）按本協(xié)議的約定向乙方支付委托管理費用；
（4）履行本協(xié)議其他條款項下所應履行之義務。
（九）乙方的權利和義務
1.乙方享有如下權利：
（1）有要求甲方提供真實資料信息的權利；
（2）有在委托管理范圍及權限內(nèi)維護定邊能源公司正常管理秩序的權利；
（3）有要求甲方配合提供相關法律文件或便利條件行使定邊能源公司股東權利的權利；
（4）按本協(xié)議的約定收取甲方支付的委托管理費用。
2.乙方應履行如下義務：
（1）及時并據(jù)實向甲方提供定邊能源公司相關資料、信息的義務；
（2）積極主動地行使定邊能源公司股東權利，并就重大事項及時向甲方報告的義務；
（3）履行本協(xié)議其他條款項下所應履行之義務。
（十）爭議的解決
1.在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議的，甲乙雙方應協(xié)商解決。如經(jīng)協(xié)商不能達成一致意見的，任何一方均可報請雙方共同的上級主管單位協(xié)調(diào)或調(diào)解解決。
2.在解決爭議的過程中，除雙方有爭議的部分和與該部分有直接關系的權利義務約定外，本協(xié)議其他部分仍然有效，雙方應繼續(xù)履行。
六、本次交易的目的和對公司的影響
本次關聯(lián)交易是為了解決公司與控股股東寧夏能源存在的潛在同業(yè)競爭，充分發(fā)揮協(xié)同效應，實現(xiàn)規(guī)模效益，進一步提升公司的競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，同時本次交易有助于滿足公司外延式發(fā)展需要，為公司擇機收購定邊能源公司49%股權做好準備。
七、與寧夏能源累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易情況
年初至今，與寧夏能源累計發(fā)生的關聯(lián)交易總金額為10,000萬元。
八、獨立董事事前認可及獨立意見
公司獨立董事對《關于托管中鋁寧夏能源集團有限公司持有陜西省地方電力定邊能源有限公司49%股權暨關聯(lián)交易的議案》及相關文件進行了認真的事前核查，并發(fā)表事前認可意見及獨立意見如下：
1.本次關聯(lián)交易符合公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司盡早解決與定邊能源公司未來可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭。
2.鑒于公司已具備托管經(jīng)驗和基礎，并且公司已派遣人員參與定邊能源公司的公司治理與經(jīng)營決策，不存在損害公司和股東利益，特別是中小股東利益的情況。
3.鑒于本次交易構成公司與控股股東的關聯(lián)交易，關聯(lián)董事回避表決。
4.本次交易以及擬簽訂的《股權托管協(xié)議》，符合有關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及其股東，尤其是中小股東利益的情形。
九、保薦機構意見
經(jīng)核查，中信建投證券股份有限公司認為，銀星能源《關于托管中鋁寧夏能源集團有限公司持有陜西省地方電力定邊能源有限公司49%股權暨關聯(lián)交易暨關聯(lián)交易議案》已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事事前認可并發(fā)表獨立意見，程序合規(guī)；該交易事項不存在損害上市公司及上市公司中小股東利益的情形，符合證監(jiān)會、深交所和銀星能源關聯(lián)交易管理制度的相關規(guī)定。
十、備查文件
1.七屆十次董事會會議決議；
2.七屆十次監(jiān)事會會議決議；
3.獨立董事事前認可及獨立意見；
4.中信建投證券股份有限公司關于公司關聯(lián)交易事項的專項核查意見;
5.股權托管協(xié)議；
6.中國證監(jiān)會和深交所要求的其他文件。
特此公告。
寧夏銀星能源股份有限公司
董事會
2019年3月19日
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