贛能股份:北京市京師(南昌)律師事務(wù)所關(guān)于江西省投資集團(tuán)有限公司增持公司股份的法律意見書
北京市京師（南昌）律師事務(wù)所關(guān)于江西省投資集團(tuán)有限公司增持
江西贛能股份有限公司股份
的法律意見書
南昌市紅谷中大道998號綠地中心A2座18層
電話：0791-83869873傳真：0791-83869873
網(wǎng)址：ww.jingshnc.com
二零一九年五月
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員增持本公司股票相關(guān)事項(xiàng)的通知》(以下簡稱《增持通知》)等相關(guān)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定,北京市京師（南昌）律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受江西省投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“增持人”)的委托,就增持人增持江西贛能股份有限公司(以下簡稱“贛能股份”)股份事宜(以下簡稱本次增持)出具本法律意見書。
為出具本法律意見書,本所經(jīng)辦律師根據(jù)中華人民共和國(以下簡稱中國,為出具本法律意見書之目的,不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū))現(xiàn)行的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件之規(guī)定,并按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,查閱了為出具本法律意見書所必須查閱的文件,對有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了查證和確認(rèn)。其中,對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí),本所依賴有關(guān)政府部門、增持人或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見書。
本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
本法律意見書的出具已得到增持人如下保證:
(一)其已向本所提供了為出具本法律意見書所必需的全部文件和材料,包括原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明及相關(guān)口頭證言,提供給本所的文件和材料的副本或者復(fù)印件均與正本或原件一致和相符;
(二)其提供給本所的文件和材料及證言是真實(shí)、準(zhǔn)確、及
(三)其提供給本所的文件和材料的簽字或蓋章均為真實(shí),文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件。
本法律意見書僅就本次增持有關(guān)法律問題發(fā)表意見,并不對任何會計、審計、評估等其他專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。
為出具本法律意見書,本所依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行）》等有關(guān)規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí),嚴(yán)格履行了定職責(zé),遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則,對本次增持所涉及的事實(shí)和法律問題進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證,保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供增持人為本次增持向深圳證券交易所報備和公開披露之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述,本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,現(xiàn)出具法律意見書如下:
一、增持人的主體資格
(一)根據(jù)增持人提供的最新有效的《營業(yè)執(zhí)照》《江西省投資集團(tuán)有限公司章程》等相關(guān)文件資料,并經(jīng)本所律師查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站(http://www.gsxt.gov.cn/),截至本法律意見書出具日,增持人的基本情況如下:
名稱 江西省投資集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91360000158260080K
江西省南昌市東湖區(qū)省政府大院西二路
住所
(省計委綜合樓)
注冊資本 600000萬元人民幣
公司類型 有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)
對能源、交通運(yùn)輸、高新技術(shù)、社會事業(yè)
及其他行業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資、建設(shè)和
運(yùn)營管理;現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)
及其他新興產(chǎn)業(yè)的投資、項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)營
經(jīng)營范圍 管理;建設(shè)項(xiàng)目的評估及咨詢服務(wù),企業(yè)
管理服務(wù)、投資咨詢和財務(wù)顧問;利用外
資和對外投資;省國資委授權(quán)的其他業(yè)
務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批
準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
營業(yè)期限 1989-08-10至無固定期限
成立日期 1989-08-10
(二)根據(jù)增持人提供的書面說明并經(jīng)本所律師查詢中國證監(jiān)會網(wǎng)站(http://www.csrc.gov.cn)、“信用中國”網(wǎng)站(http://www.creditchina.gov.cn)、“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”網(wǎng)站(http://www.gsxt.gov.cn/)、“巨潮資訊”網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）等公開信息渠道,截至本法律意見書出具日,增持人不存在《收購辦法》第六條第二款規(guī)定的以下情形:
1、負(fù)有數(shù)額較大債務(wù),到期未清償,且處于持續(xù)狀態(tài);
2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
3、最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為;
4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。
持人系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司,不存在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《江西省投資集團(tuán)有限公司章程》需要終止的情形,不存在《收購辦法》第六條第二款規(guī)定的不得收購上市公司股份的情形,具備實(shí)施本次增持的主體資格。
二、本次增持的具體情況
(一)本次增持前增持人持股情況
根據(jù)贛能股份于2018年12月10日披露的《江西贛能股份有限公司關(guān)于江西省投資集團(tuán)有限公司增持公司股份計劃的公告》,本次增持前,增持人持有贛能股份377,849,749股股份,占上市公司已發(fā)行股份總數(shù)的38.73%。
（二）本次增持計劃
根據(jù)贛能股份于2018年12月10日披露的《江西贛能股份有限公司關(guān)于江西省投資集團(tuán)有限公司增持公司股份計劃的公告》,增持人計劃自公告披露之日起6個月內(nèi)(以下簡稱增持期間),以二級市場競價交易或大宗交易等法律法規(guī)允許的方式增持上市公司股份,增持股份金額不低于人民幣3,000萬元（不含本數(shù)），不高于6,000萬元（含本數(shù)），且增持比例不超過贛能股份已發(fā)行股份數(shù)的1%。
(三)本次增持的實(shí)施情況
自增持計劃實(shí)施之日起至2019年5月6日，增持人通過二級市場競價交易的方式累計增持9,645,813股，增持比例為0.99%，累計增持金額47,799,344.8元。
本次增持后，增持人持有股贛能股份387,495,562股，占贛能股份已發(fā)行股份總數(shù)的39.72%。
三、免于提出豁免要約收購義務(wù)申請的法律依據(jù)
根據(jù)《收購辦法》第六十三條第二款第(二)項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定及
或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的,每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份的,可以免于向中國證監(jiān)會提出豁免要約收購義務(wù)的申請,直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。
本所經(jīng)辦律師，查閱了贛能股份分別于2018年12月18日、2019年2月1日、2019年3月11日披露的《江西贛能股份有限公司關(guān)于江西省投資集團(tuán)有限公司增持公司股份進(jìn)展的公告》；查詢樂增持人證券賬戶交易明細(xì)對賬單以及增持人提供的書面說明,截至2018年12月10日,增持人持有贛能股份377,849,749股,占上市公司已發(fā)行股份總數(shù)的38.73%；自2018年12月17日至2019年5月6日期間,增持人通過二級市場競價交易的方式累計增持贛能股份9,645,813股,占上市公司已發(fā)行股份總數(shù)的0.99%，未超過上市公司已發(fā)行股份總數(shù)的2%。
基于上述,本所經(jīng)辦律師認(rèn)為,本次增持屬于《收購辦法》和《增持通知》規(guī)定的可以免于向中國證監(jiān)會提出豁免要約收購義務(wù)申請的情形,可直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。
四、本次增持的信息披露義務(wù)履行情況
2018年12月10日,贛能股份披露《江西贛能股份有限公司關(guān)于江西省投資集團(tuán)有限公司增持公司股份計劃的公告》,增持人計劃自公告披露之日起6個月內(nèi),通過二級市場競價交易或大宗交易等法律法規(guī)允許的方式增持上市公司股份,增持股份金額不低于人民幣3,000萬元（不含本數(shù)），不高于6,000萬元（含本數(shù)），且增持比例不超過贛能股份已發(fā)行股份數(shù)的1%。
經(jīng)本所律師核查，贛能股份已按規(guī)定在《中國證券報》等指定信息披露媒體及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）
本所律師認(rèn)為，贛能股份就本次增持已經(jīng)履行的信息披露符合法律法規(guī)和深交所的相關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論意見
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，增持人具備實(shí)施本次增持的主體資格；本次增持行為符合《證券法》《收購辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次增持屬于《收購辦法》和《增持通知》規(guī)定的免于向中國證監(jiān)會提出豁免要約收購義務(wù)申請的情形。
本法律意見書一式兩份。
（以下無正文，下接簽章頁）
投資集團(tuán)有限公司增持贛能股份股份有限公司股份的法律意見書》之簽字蓋章頁。）
北京市京師（南昌）律師事務(wù)所
律所負(fù)責(zé)人：陳曦
經(jīng)辦律師：王隆彬
夏玲虎
簽署日期：2019年5月7日
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