贛能股份:關(guān)于非公開發(fā)行限售股解禁上市流通的提示性公告
證券代碼：000899 證券簡(jiǎn)稱：贛能股份 公告編號(hào)：2019-09
江西贛能股份有限公司
關(guān)于非公開發(fā)行限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示:
1、本次限售股份可上市流通日期為2019年2月26日
2、本次解除限售股份數(shù)量為329,000,000股，占公司總股本比例為33.72%
3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東為國投電力控股股份有限公司
一、本次解除限售的股份的基本情況
2015年12月28日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)江西贛能股份股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2015〕3031號(hào)），中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過32,900萬股新股。公司以非公開發(fā)行的方式向國投電力控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國投電力”）發(fā)行人民幣普通股（A股）股票32,900萬股（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”），發(fā)行價(jià)格為每股6.56元。本次非公開發(fā)行的股份于2016年1月19日在中國登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理了股權(quán)登記手續(xù)，并于2016年2月3日在深圳證券交易所上市，公司總股本由646,677,760股增加至975,677,760股。國投電力所認(rèn)購的股票限售期為36個(gè)月，可上市流通時(shí)間為2019年2月26日。
本次非公開發(fā)行股份完成后至保薦機(jī)構(gòu)核查意見出具日，公司未發(fā)生配股、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)，公司的股本總數(shù)未發(fā)生變化。
二、國投電力所作承諾及履行情況
2015年4月，公司披露了2015年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，國投電力就避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事宜及未來持股計(jì)劃作出承諾。2015年11月，根據(jù)《公司關(guān)于非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見回復(fù)》并結(jié)合國投電力自身情況，國投電力就避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事宜及未來持股計(jì)劃在原有承諾基礎(chǔ)上再次作出承諾?！揪唧w承諾情況詳見公司分別于2015年4月3日、2015年11月10日披露的《公司關(guān)于2015年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》（2015-14）、《公司關(guān)于非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見涉及的承諾函的公告》（2015-74）、《公司和華融證券股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見回復(fù)》（2015-75）?！?
承諾名稱 承諾內(nèi)容 承諾時(shí)間 承諾時(shí)限 履行情況
1、本公司及本公司控制的其他企業(yè)目前在江西省內(nèi)未直接或間接地從事任何與贛能
股份及其控股子公司實(shí)際從事的發(fā)電業(yè)務(wù)存在競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)活動(dòng)。 截至目前，國投電力嚴(yán)格
2、自本公司認(rèn)購贛能股份本次非公開發(fā)行的股票在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)完成股票登記 履行避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾，
后，本公司持股贛能股份5%（含本數(shù)）以上股權(quán)期間內(nèi)，本公司及本公司控制的其 不存在違反該承諾的情
他企業(yè)不會(huì)直接或間接地以任何方式（包括但不限于自營(yíng)、合資或聯(lián)營(yíng)）在江西省 況。國投電力及其控制的
內(nèi)參與或進(jìn)行與贛能股份及其控股子公司實(shí)際從事的發(fā)電業(yè)務(wù)存在直接或間接競(jìng)爭(zhēng) 持續(xù)有效， 其他企業(yè)未在江西省內(nèi)直
的任何業(yè)務(wù)活動(dòng)。 直至國投電 接或間接地從事任何與贛
避免同業(yè) 3、凡本公司及本公司控制的其他企業(yè)有任何發(fā)電業(yè)務(wù)的商業(yè)機(jī)會(huì)在江西省內(nèi)可從 力所持贛能 能股份及贛能股份控股子
競(jìng)爭(zhēng)承諾 事、參與或入股任何可能會(huì)與贛能股份及其控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)時(shí)，2015.11.06 股份的股份 公司實(shí)際從事的發(fā)電業(yè)務(wù)
本公司會(huì)將上述發(fā)電業(yè)務(wù)的商業(yè)機(jī)會(huì)讓予贛能股份及其控股子公司。 減持至5%以 存在競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)活
4、除非與贛能股份合作，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將不在江西省境內(nèi)新增投 下。 動(dòng)。國投電力現(xiàn)持有贛能
資控股、聯(lián)營(yíng)、參股任何發(fā)電企業(yè)、電廠，本公司將支持贛能股份在江西省境內(nèi)發(fā) 股份股票329,000,00股，
展電力業(yè)務(wù)。 持股比例為33.72%，避免
5、如果本公司及本公司控制的其他企業(yè)違反上述聲明、保證與承諾，本公司同意賠 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾持續(xù)履行
償贛能股份因同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為而導(dǎo)致的損失。本聲明、承諾與保證將持續(xù)有效，直至 中。
本公司所持贛能股份的股份減持至5%以下為止。本聲明、承諾與保證可被視為對(duì)贛
能股份及其他股東共同和分別作出的聲明、承諾和保證。
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1、本公司及關(guān)聯(lián)方（關(guān)聯(lián)方認(rèn)定依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》和《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》）自2015年4月2日贛能股份2015第一次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召
開之日前六個(gè)月起至本次發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)，除以下交易事項(xiàng)外，不存在減持贛
能股份股份的情況和減持計(jì)劃。
持有人 關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易日期 變更 結(jié)余 變更
股數(shù) 股數(shù) 摘要
2015.06.1 10,00 10,00 買入
0 0 0
2015.06.1 5,000 15,00 買入 承諾一期限
1 0 為2015年4
段文務(wù) 本公司監(jiān)事 2015.06.1 5,000 20,00 買入 月2日前6 承諾履行期限內(nèi)，國投電
6 0 個(gè)月起至非 力嚴(yán)格履行持股承諾，已
2015.06.1 24,00 公開發(fā)行完 按照相關(guān)規(guī)定辦理完畢相
9 4,000 0 買入 成后6個(gè)月 關(guān)股份鎖定事宜，并且未
2015.08.0 -24,0 2015.11.06 內(nèi)；承諾三 減持、增持或轉(zhuǎn)讓贛能股
7 00 0 賣出 期限為非公 份股票，不存在違反該承
國投中谷（上海）投 2015-09-0 開發(fā)行股票 諾的情況。該項(xiàng)承諾已履
資有限公司 國家開發(fā)投資公司 9 3,500 3,500 買入 結(jié)束之日起 行完畢。
未來持股 控制的企業(yè) 2015-09-1 -3,50 12個(gè)月內(nèi)；
計(jì)劃的聲 4 0 0 賣出 承諾二、四、
明和承諾 國投瑞銀資本－招商 國投瑞銀資本管理 2015-04-2 98,00 98,00 五期限為
證券－國投瑞銀資本 有限公司系國家開 7 0 0 買入 2019年2月
靈活配置分級(jí)2號(hào)專 發(fā)投資公司控制的 2015-04-2 -98,0 4日。
項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃 企業(yè) 8 00 0 賣出
段文務(wù)、國投中谷（上海）投資有限公司、國投瑞銀資本管理有限公司所有交易均
在本次贛能股份定向增發(fā)相關(guān)信息公開之后，本公司也未在本次贛能股份定向增發(fā)
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相關(guān)信息公開之后向其透露過任何對(duì)贛能股份股價(jià)有重大影響的未公開信息，上述關(guān)聯(lián)方買賣贛能股份股票的行為系其基于市場(chǎng)公開信息以及對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的判斷而自行做出的，不存在利用內(nèi)幕信息交易的情形。
2、本公司自本次非公開發(fā)行股票結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次非公開發(fā)行認(rèn)購的贛能股份的股份，之后按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的規(guī)定執(zhí)行，本公司將于本次非公開發(fā)行股票結(jié)束后辦理相關(guān)股份鎖定事宜。
3、本公司自本次非公開發(fā)行股票結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不增持贛能股份的股份；在此期間，本公司承諾不存在為取得贛能股份控制權(quán)而采取其他任何通過增持、協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑擴(kuò)大本公司對(duì)贛能股份控制比例。
4、本公司自本次非公開發(fā)行股票結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)沒有控制贛能股份實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理的意圖，亦不主動(dòng)謀求贛能股份控股地位。
5、本公司將嚴(yán)格履行上述承諾事項(xiàng)，同時(shí)明確未履行上述承諾時(shí)的約束措施如下：（1）如果未履行上述承諾事項(xiàng)，本公司將在贛能股份股東大會(huì)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定的報(bào)刊上公開說明未履行承諾的具體原因，并向贛能股份的股東和社會(huì)公眾投資者道歉；（2）因本公司未履行上述承諾事項(xiàng)而獲得的收益依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定處理；（3）如果因本公司未履行上述承諾事項(xiàng)，致使投資者在參與贛能股份證券交易中遭受損失，本公司將依法賠償該等損失。
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三、本次解除限售的股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日為2019年2月26日。
（二）本次上市流通的股份總數(shù)為329,000,000股，占目前公司已發(fā)行股
份總數(shù)的33.72%。
（三）本次解除限售股份上市流通情況如下：
本次解除限售 本次解除限 解除限 股份是
限售股 持有限售股份 本次解除限 股份占無限售 售股份占公 股份上市 售是否 否存在
份持有 數(shù)（股） 售股數(shù)（股）股份總數(shù)的比 司總股本的 流通時(shí)間 會(huì)影響 質(zhì)押、凍
人名稱 例（%） 比例（%） 其承諾 結(jié)的情
的履行 況
國投電
力控股 329,000,000 329,000,000 50.88 33.72 2019年 否 否
股份有 2月26日
限公司
四、本次解除限售后公司的股本結(jié)構(gòu)
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份性質(zhì) 本次變動(dòng)數(shù)量
股數(shù) 比例 股數(shù) 比例
一、限售條件流通股/非流通
329,003,754 33.72% -329,000,000 3,754 0.00%
股
首發(fā)后限售股 329,000,000 33.72% -329,000,000 0 0.00%
高管鎖定股 3,754 0.00% 0 3,754 0.00%
二、無限售條件股份 646,674,006 66.28% +329,000,000 975,674,006 99.99%
三、總股本 975,677,760 100.00% 0 975,677,760 100.00%
五、本次解除限售的股東對(duì)上市公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用、上市公司對(duì)本次解除
股份限售的股東的違規(guī)擔(dān)保等情況的說明
本次申請(qǐng)解除限售的股東國投電力不存在對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況；
公司不存在對(duì)本次申請(qǐng)解除限售的股東國投電力的違規(guī)擔(dān)保情況；本次申請(qǐng)解除
限售的股東不存在其他損害公司利益的行為。
六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見書的結(jié)論性意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次申請(qǐng)解除限售的股東已嚴(yán)格履行其在公司非公
開發(fā)行時(shí)所作的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減持股份情況及未來持股計(jì)劃等相關(guān)承諾；本次
限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易股票上市規(guī)則》、《深圳證
券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東承諾；本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形，公司也不存在對(duì)其違法違規(guī)擔(dān)保的情況。截至本核查意見出具日，公司與本次限售股份相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司此次限售股份上市流通無異議。
七、備查文件
1、解除股份限售申請(qǐng)表；
2、華融證券股份有限公司關(guān)于江西贛能股份有限公司非公開發(fā)行限售股份上市流通的核查意見
江西贛能股份有限公司董事會(huì)
2019年2月21日
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