英力特:公司章程(2019年2月)
寧夏英力特化工股份有限公司
章 程
二零一九年二月
第一章 總則.............................................................................................................. 3
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍.......................................................................................... 4
第三章 股份............................................................................................................ 5
第一節(jié) 股份發(fā)行............................................................................................... 5
第二節(jié) 股份增減和回購................................................................................... 6
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓............................................................................................... 7
第四章 股東和股東大會.......................................................................................... 8
第一節(jié) 股東....................................................................................................... 8
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定......................................................................... 12
第三節(jié) 股東大會的召集................................................................................. 15
第四節(jié) 股東大會的提案與通知..................................................................... 17
第五節(jié) 股東大會的召開................................................................................. 19
第六節(jié) 股東大會的表決和決議..................................................................... 23
第五章 董事會........................................................................................................ 28
第一節(jié) 董事..................................................................................................... 28
第二節(jié) 董事會................................................................................................. 32
第六章 黨委............................................................................................................ 36
第七章 總經(jīng)理及其他高級管理人員.................................................................... 37
第八章 監(jiān)事會........................................................................................................ 40
第一節(jié) 監(jiān)事..................................................................................................... 40
第二節(jié) 監(jiān)事會................................................................................................. 41
第九章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)............................................................ 43
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度..................................................................................... 43
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)............................................................................................. 47
第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任......................................................................... 47
第十章 通知和公告................................................................................................ 48
第一節(jié) 通知..................................................................................................... 48
第二節(jié) 公告..................................................................................................... 49
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算............................................. 49
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資................................................................. 49
第二節(jié) 解散和清算......................................................................................... 50
第十二章 修改章程................................................................................................. 53
第十三章 附則......................................................................................................... 53
第一章總則
第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
設(shè)立公司黨委，發(fā)揮政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)。公司建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。
第二條公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司經(jīng)寧夏回族自治區(qū)人民政府寧政函〔1996〕65號文批準(zhǔn)，以社會募集方式設(shè)立；在寧夏回族自治區(qū)工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼：91640000227693163J。
第三條公司于1996年10月16日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2000萬股，于1996年11月20日在深圳證券交易所上市。
第四條公司注冊名稱：中文全稱：寧夏英力特化工股份有限公司
英文全稱：NINGXIAYOUNGLIGHTCHEMICALSCO。，LTD
第五條公司住所：寧夏回族自治區(qū)石嘴山市惠農(nóng)區(qū)鋼電路，郵政編碼為：753202。
第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條董事長為公司的法定代表人。
第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總工程師及其他由董事會聘任的高級管理人員。
第二章經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條公司的經(jīng)營宗旨：秉承“誠信、規(guī)范、高效、卓越”的企業(yè)精神，科學(xué)管理，穩(wěn)健經(jīng)營，持續(xù)發(fā)展，努力為股東創(chuàng)造豐厚回報(bào)，把公司建設(shè)成為集電力、化工為一體的大型企業(yè)。
第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：電石及其系列延伸產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；聚氯乙烯、燒堿及其系列延伸產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；電力、熱力的生產(chǎn)及銷售；硅系列延伸產(chǎn)
設(shè)備制造維修；對外投資及貿(mào)易：餐飲、住宿服務(wù)***
第三章股份
第一節(jié)股份發(fā)行
第十四條公司的股份采取股票的形式。
第十五條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。
第十八條公司發(fā)起人為如下：
發(fā)起人名稱 出資方式 出資時間
寧夏石嘴山民族化工（集團(tuán)）公司 貨幣資金、實(shí)物資產(chǎn) 1996年8月13日
寧夏五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司 貨幣資金 1996年8月13日
石嘴山礦務(wù)局 貨幣資金 1996年8月13日
寧夏機(jī)械化工進(jìn)出口公司 貨幣資金 1996年8月13日
寧夏機(jī)械設(shè)備進(jìn)出口公司 貨幣資金 1996年8月13日
第十九條公司股份總數(shù)為303,087,602股，全部為普通股。
第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。
之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
第二十五條公司因本章程二十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司依照第二十三條規(guī)定第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，依照股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之10%，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
上市公司因第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。
第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié)股東
第三十條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召
享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司不得無償向股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得以明顯不公平的條件向股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服
際控制人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保；不得無正當(dāng)理由放棄對股東或者實(shí)際控制人的債權(quán)或承擔(dān)股東或者實(shí)際控制人的債務(wù)。公司與股東或者實(shí)際控制人之間提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的交易，應(yīng)嚴(yán)格按照本章程有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定
第四十條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。
第四十一條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。
第四十三條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條本公司召開股東大會的地點(diǎn)為：寧夏回族自治區(qū)石嘴山市惠農(nóng)區(qū)公司住所地。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
以網(wǎng)絡(luò)形式出席股東大會的股東，按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，股東可以采用服務(wù)密碼或數(shù)字證書的方式進(jìn)行身份認(rèn)證。
第四十五條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第四十六條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十七條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未做出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第四十八條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未做出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向中國證券監(jiān)督管理委員會寧夏監(jiān)管局和深圳證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向中國證券監(jiān)督管理委員會寧夏監(jiān)管局和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié)股東大會的提案與通知
第五十二條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并做出決議。
第五十四條召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。
股東大會起始期限不包括會議召開當(dāng)日。
第五十五條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點(diǎn)和會議期限；
（二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；
會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日，股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔不多于七個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更；
（五）股東大會采用網(wǎng)絡(luò)方式召開的，在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)方式的表決時間及表決程序。
（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第五十六條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
第五十七條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。
第五十八條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報(bào)告有關(guān)部門查處。
第五十九條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十二條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十三條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十五條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記終止。
和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員列席會議。
第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第六十八條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第六十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會做出報(bào)告。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)做出述職報(bào)告。
第七十條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第七十二條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或
國證券監(jiān)督管理委員會寧夏監(jiān)管局及深圳證券交易所報(bào)告。
第六節(jié)股東大會的表決和決議
第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第七十六條下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第七十七條下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
（五）股權(quán)激勵計(jì)劃；
以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第七十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第七十九條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)主動提出回避；該關(guān)聯(lián)股東沒有提出回避，股東大會發(fā)現(xiàn)其是關(guān)聯(lián)股東時，應(yīng)當(dāng)告之其回避。是否回避發(fā)生爭議時，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十一條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事、監(jiān)事候選人由董事會、監(jiān)事會向公司提出提案；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東亦有權(quán)向公司提出董事、監(jiān)事候選人提案。
股東大會就選舉非由職工代表擔(dān)任的董事和監(jiān)事進(jìn)行表決時，采取累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。累積投票實(shí)施細(xì)則如下：
（一）股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一有表決權(quán)的股份享有與擬選出的董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東可以自由地在董事候選人之間或者監(jiān)事候選人之間分配其表決權(quán)，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）在累積投票制下，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)與董事會其他成員分別選舉；董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議外，股東大會將不應(yīng)對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十四條股東大會審議提案時，不應(yīng)對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第八十五條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十六條股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第八十八條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第八十九條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十一條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為三年。新任董事、監(jiān)事就任時間自股東大會審議通過當(dāng)日起計(jì)算。
轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章董事會
第一節(jié)董事
第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
董事違反本條規(guī)定協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，對責(zé)任人給予處分、對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免；董事違反本條規(guī)定，利用職務(wù)便利，操縱公司從事本章程第三十九條規(guī)定的禁止性行為，致使公司利益遭受重大損失或特別重大損失的，移送司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。
第九十八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第九十九條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事會在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時生效。
第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
第一百零二條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零四條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié)董事會
第一百零五條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第一百零六條董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一人。
第一百零七條董事會行使下列職權(quán)：
（一）董事會決定公司重大問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨委的意見；
（二）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；
（三）執(zhí)行股東大會的決議；
（四）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（五）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（九）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總工程師等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；
（十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十七）履行推進(jìn)企業(yè)法治建設(shè)職責(zé)，對經(jīng)理層依法合規(guī)治企情況進(jìn)行監(jiān)督；
（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百零八條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會做出說明。
第一百零九條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第一百一十條董事會對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易、衍生品投資的權(quán)限為：
（一）對外投資不得超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且絕對金額不超過5000萬元；
的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，交易金額不得超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%。對同一交易事項(xiàng)的金額在連續(xù)十二月內(nèi)累計(jì)計(jì)算；
（三）股東大會批準(zhǔn)項(xiàng)目的融資；
（四）公司存量借款的續(xù)借；
（五）對外擔(dān)保：不超過本章程第四十一條的規(guī)定；
（六）關(guān)聯(lián)交易：關(guān)聯(lián)交易金額不超過3000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值的5%以下；
（七）衍生品投資種類只限于境內(nèi)聚氯乙烯樹脂的套期保值，用于聚氯乙烯樹脂套期保值的開倉保證金不超過5000萬元，為防范因投機(jī)交易帶來的市場價格波動風(fēng)險(xiǎn)，以及滿足期貨合約到期交割的臨時性追加保證金需求，可以運(yùn)用必要資金確保期貨合約能夠到期交割，避免強(qiáng)制平倉風(fēng)險(xiǎn)。
對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易由董事會戰(zhàn)略委員會、獨(dú)立董事審核且發(fā)表意見后提交董事會審議；重大投資項(xiàng)目組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審；進(jìn)行衍生品投資，應(yīng)由專業(yè)管理部門提出可行性研究報(bào)告及實(shí)施方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
第一百一十一條董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十二條董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
第一百一十三條董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十四條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十五條代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
第一百一十六條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：傳真和電話方式；通知時限為：會議召開前十日。
第一百一十七條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點(diǎn)；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百一十八條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百一十九條董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。
董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并做出決議，并由參會董事簽字。
第一百二十一條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百二十二條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十三條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第六章黨委
第一百二十四條根據(jù)《黨章》規(guī)定，設(shè)立黨委。黨委設(shè)書記1名，根據(jù)需要可設(shè)副書記1名，其他黨委委員若干
事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。同時，按規(guī)定設(shè)立紀(jì)委。
第一百二十五條公司黨委根據(jù)《黨章》及其他黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)。
（一）保證監(jiān)督黨和國家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨中央、國務(wù)院重大戰(zhàn)略決策，以及上級黨組織有關(guān)重要工作部署。
（二）堅(jiān)持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。黨委對董事會或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總經(jīng)理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見建議。
（三）研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營管理事項(xiàng)和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議。
（四）黨委應(yīng)當(dāng)支持董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層開展法治工作，共同推進(jìn)法治建設(shè)，提升公司法治水平；
（五）承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會、共青團(tuán)等群團(tuán)工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀(jì)委切實(shí)履行監(jiān)督責(zé)任。
第七章總經(jīng)理及其他高級管理人員
任或解聘。
公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、總工程師及其他由董事會聘任的高級管理人員為公司高級管理人員。
第一百二十七條本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百二十八條在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第一百二十九條總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百三十條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）經(jīng)理層決定公司重大問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨委的意見；
（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；
（三）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（五）擬訂公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具體規(guī)章；
監(jiān)、總工程師等由總經(jīng)理提請董事會聘任或者解聘的高級管理人員；
（八）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；
（九）履行推進(jìn)公司法治建設(shè)工作；
（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議。
第一百三十一條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百三十二條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度；
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百三十三條總經(jīng)理及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職。有關(guān)辭職的具體程序和辦法由其與公司之間的勞動合同規(guī)定。
第一百三十四條公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)協(xié)助總經(jīng)理工作。
會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十六條公司應(yīng)當(dāng)建立法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，建立健全企業(yè)總法律顧問制度和重大決策合法性審查機(jī)制。
第一百三十七條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八章 監(jiān)事會
第一節(jié)監(jiān)事
第一百三十八條本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百三十九條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第一百四十條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十一條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
準(zhǔn)確、完整。
第一百四十三條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第一百四十四條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十五條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié)監(jiān)事會
第一百四十六條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席一人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一，即不得低于兩人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百四十七條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百四十八條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百四十九條監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第一百五十條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。
（一）舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第九章財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié)財(cái)務(wù)會計(jì)制度
第一百五十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。
第一百五十三條公司在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度前六個月結(jié)束之日起二個月內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會寧夏監(jiān)管局和深圳證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度前三個月和前九個月結(jié)束之日起的一個月內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會寧夏監(jiān)管局和深圳證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百五十四條公司除法定的會計(jì)賬簿外，將不再另立會計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，依照股東大會決議，按同股同利的原則分配。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十六條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
第一百五十七條公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百五十八條公司的利潤分配政策應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
（一）公司利潤分配政策
公司采取現(xiàn)金、股票或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤，在公司盈利、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司將實(shí)施的現(xiàn)金股利分配，給予投資者合理的回報(bào)。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近
現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
（二）利潤分配的條件
公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)至少同時滿足以下條件：
1．年度盈利且累計(jì)未分配利潤大于零；
2．按要求足額預(yù)留法定公積金、盈余公積金；
3．滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，且無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出計(jì)劃等事項(xiàng)；重大投資計(jì)劃是指達(dá)到以下情形之一:①對外投資超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且絕對金額超過5000萬元。②收購/出售資產(chǎn)交易時，交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%。對同一交易事項(xiàng)的金額在連續(xù)十二月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。
董事會認(rèn)為公司股票價格與股本規(guī)模不匹配時，可在滿足上述現(xiàn)金股利分配的情況下，采取股票股利等方式分配股利。
（三）公司利潤分配決策程序
公司董事會根據(jù)利潤分配政策制訂利潤分配方案，公司獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配方案進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見，同時經(jīng)監(jiān)事會審議通過后，方可提交股東大會審議。
公司年度盈利但該年度不提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，或因特殊情況最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤低于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十，公司應(yīng)在董事會決議公告和年報(bào)全文中披露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分配比例
司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。公司在召開年度股東大會審議未提出現(xiàn)金分配的利潤分配議案時除提供現(xiàn)場會議外，應(yīng)同時向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，包括但不限于電話、傳真和郵件溝通、籌劃投資者接待日或邀請中小股東參會等方式充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
（四）利潤分配政策的調(diào)整
公司的利潤分配政策不得隨意變更。如外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而確需調(diào)整利潤分配政策，應(yīng)由公司董事會向股東大會提出利潤分配政策的修改方案。公司董事會應(yīng)在利潤分配政策的修改過程中，與獨(dú)立董事充分討論，并充分考慮中小股東的意見。在審議修改公司利潤分配政策的董事會會議上，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，并經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事同意，方可提交公司股東大會審議。公司應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，在提交股東大會的議案中詳細(xì)說明、論證修改的原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就利潤分配方案修改的合理性發(fā)表獨(dú)立意見。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會制訂或修改的利潤分配政策進(jìn)行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，監(jiān)事會同時應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。
當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過，并在定期報(bào)告中披露調(diào)整原因。
第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)
第一百五十九條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百六十條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié)會計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百六十一條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百六十二條公司聘用會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。
第一百六十三條公司保證向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百六十四條會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會決定。
第一百六十五條公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時，提前三十天通知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
無不當(dāng)情形。
第十章通知和公告
第一節(jié)通知
第一百六十六條公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）其他形式。
第一百六十七條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百六十八條公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進(jìn)行。
第一百六十九條公司召開董事會的會議通知，以傳真、郵件和電話等方式傳送。
第一百七十條公司召開監(jiān)事會的會議通知，以傳真、郵件和電話等方式傳送。
第一百七十一條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。
第二節(jié)公告
第一百七十三條公司指定《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)(http：//www.cninfo.com.cn)刊登公司公告。
第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié)合并、分立、增資和減資
第一百七十四條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十五條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在公司指定媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十六條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百七十七條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
自做出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在公司指定媒體上公告。
第一百七十八條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十九條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在公司指定媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百八十條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié)解散和清算
第一百八十一條公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十二條公司有本章程第一百七十八條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第一百八十三條公司因本章程第一百七十八條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百八十四條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在公司指定媒體上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百八十六條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十七條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十八條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百九十條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十二章修改章程
第一百九十一條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百九十二條股東大會決議通過的章程修改事項(xiàng)涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第一百九十三條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。
第一百九十四條章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十三章附則
第一百九十五條釋義
以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一百九十六條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十七條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在寧夏回族自治區(qū)工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第一百九十八條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第一百九十九條本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二百條本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。
第二百零一條國家對優(yōu)先股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二百零二條本章程自公司股東大會審議通過后生效，本章程生效的同時，原章程廢止。
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