新奧股份公司章程(2019年修訂)
新奧生態(tài)控股股份有限公司
公司章程
2019年5月修訂
目錄
第一章總則...............................................................................................................................4
第二章經(jīng)營宗旨和范圍 ............................................................................................................... 5
第三章股份...................................................................................................................................5
第一節(jié)股份發(fā)行 ................................................................................................................... 5
第二節(jié)股份增減和回購 ....................................................................................................... 6
第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 ................................................................................................................... 7
第四章股東和股東大會 ............................................................................................................... 8
第一節(jié)股東 ........................................................................................................................... 8
第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 ............................................................................................. 12
第三節(jié)股東大會的召集 ..................................................................................................... 14
第四節(jié)股東大會的提案與通知 ......................................................................................... 16
第五節(jié)股東大會的召開 ..................................................................................................... 18
第六節(jié)股東大會的表決和決議 ......................................................................................... 21
第五章董事會.............................................................................................................................25
第一節(jié)董事 ......................................................................................................................... 25
第二節(jié)董事會 ..................................................................................................................... 29
第六章首席執(zhí)行官、總裁及其他高級管理人員..................................................................... 33
第七章監(jiān)事會.............................................................................................................................36
第一節(jié)監(jiān)事 ......................................................................................................................... 36
第二節(jié)監(jiān)事會 ..................................................................................................................... 37
第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計................................................................................. 38
第一節(jié)財務(wù)會計制度 ......................................................................................................... 38
第二節(jié)內(nèi)部審計 ................................................................................................................. 41
第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任 ............................................................................................. 42
第九章通知和公告 ..................................................................................................................... 42
第一節(jié)通知 ......................................................................................................................... 42
第二節(jié)公告 ......................................................................................................................... 43
第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算..................................................................... 43
第一節(jié)合并、分立、增資和減資..................................................................................... 43
第二節(jié)解散和清算 ............................................................................................................. 45
第十一章修改章程 ..................................................................................................................... 46
第十二章附則.............................................................................................................................47
第一章 總 則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 新奧生態(tài)控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司經(jīng)河北省體改委以冀體改委股字[1992]1號和40號文批準(zhǔn)，以定向募集方式設(shè)立；在石家莊市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照,統(tǒng)一社會信用代碼為
91130100107744755W。
第三條公司于1993年9月13日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2000萬股，于1994年1月3日在上海證券交易所上市。
第四條 公司中文名稱：新奧生態(tài)控股股份有限公司
公司英文名稱：ENNEcologicalHoldingsCo.,Ltd.
第五條 公司住所：中國河北省石家莊市和平東路393號。郵政編碼：050031。
第六條 公司注冊資本為人民幣1,229,355,783元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、首席執(zhí)行官、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、首席執(zhí)行官、總裁和其他高級管理人員。
第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、總會計師、總裁助理及董事會秘書，以及董事會確定的其他人員。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：在國家清潔能源規(guī)劃和政策指引下，充分利用公司在煤
基清潔能源業(yè)務(wù)和天然氣中上游資源和技術(shù)研發(fā)的優(yōu)勢，深化發(fā)展清潔能源產(chǎn)業(yè)，致力于生態(tài)環(huán)境友好，實現(xiàn)公司穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展。
第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：以天然氣為主的清潔能源產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)投資、煤基清潔能源技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢服務(wù)，為公司所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和市場開發(fā)過程中的技術(shù)支持、員工培訓(xùn)、企業(yè)內(nèi)部管理等服務(wù)與咨詢，商務(wù)咨詢和服務(wù)。
第三章 股份
第一節(jié)股份發(fā)行
第十四條公司的股份采取股票的形式。
第十五條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股支付相同價額。
第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。
第十八條公司股份總數(shù)為1,229,355,783股，公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十九條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。前述購買本公司股份的人，包括因購買本公司股份而直接或者間接承擔(dān)義務(wù)的人。
前款禁止行為不包括如下行為：
（一）公司提供的有關(guān)財務(wù)資助是誠實地為了本公司利益，并且該項財務(wù)資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務(wù)資助是本公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）本公司依法以其財產(chǎn)作為股利進(jìn)行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據(jù)本章程減少注冊資本、購回股份、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等。
第二節(jié)股份增減和回購
第二十條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十一條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十二條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。
除上述情形外，公司不進(jìn)行收購本公司股份的活動。
第二十三條公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。
公司因本章程第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。
第二十四條公司因本章程第二十二條第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，因第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照第二十二條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；
公司依照第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定收購本公司股份的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓
第二十五條除法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會、公司上市地證券交易所的相關(guān)規(guī)定另有規(guī)定外，本公司股份可以依法、自由轉(zhuǎn)讓。
第二十六條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十七條公司持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)自所持本公司股份發(fā)生變動事實之日起兩日內(nèi)及時向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況；同時上述主體如通過集中競價交易減持公司股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15個交易日前向本公司報告，由公司及時向交易所報告減持備案計劃，并予以公告。
公司在職以及任期屆滿前離職的董事、監(jiān)事和高級管理人員每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，上述人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受轉(zhuǎn)讓比例的限制；在職董事、監(jiān)事和高級管理人員以及任期屆滿前離職的董監(jiān)高，在任期屆滿后半年內(nèi)均不得轉(zhuǎn)讓所持公司股份。
持股5%以上股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)遵守中國證監(jiān)會、公司上市地證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)就持有本公司股票交易行為的相關(guān)規(guī)定，如本章程規(guī)定事項與法律法規(guī)規(guī)定不一致或沖突，以法律法規(guī)規(guī)定事項為準(zhǔn)。
第二十八條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié)股東
第二十九條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)
權(quán)益的股東。
第三十一條公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十二條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十三條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十四條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十五條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十六條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）依法對本公司履行誠信義務(wù)，持股5%以上股東及其一致行動人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地向董事會披露關(guān)聯(lián)方及一致行動情況，并承諾當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系發(fā)生變化時及時向董事會報告；
（四）支持董事會制定的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃；
（五）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（六）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
（七）不得謀取不當(dāng)利益，不得干預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會和高級管理層直接干預(yù)公司經(jīng)營管理；
（八）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十七條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。
第三十八條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、
借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司董事會應(yīng)建立對控股股東及實際控制人所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)公司控股股東及實際控制人以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產(chǎn)的情況，公司董事會應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東及實際控制人所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占公司資金。公司董事長為“占用即凍結(jié)”機制的第一責(zé)任人，財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。對于縱容、幫助控股股東及實際控制人占用上市公司資金的董事、監(jiān)事和高級管理人員，公司應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予通報、警告處分，對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員應(yīng)予以罷免。
“占用即凍結(jié)”具體按照以下程序執(zhí)行：
（一）財務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)當(dāng)天，應(yīng)以書面形式報告董事長；報告內(nèi)容包括但不限于發(fā)生占用行為的股東名稱、所占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；若發(fā)現(xiàn)存在公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負(fù)責(zé)人在書面報告中還應(yīng)當(dāng)寫明涉及董事或高級管理人員姓名、協(xié)助或縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)、涉及董事或高級管理人員擬處分決定等；
（二）董事長根據(jù)財務(wù)負(fù)責(zé)人書面報告，敦促董事會秘書以書面或電子郵件形式通知各位董事并召開緊急會議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙?、涉及董事或高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜；對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。
（三）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事或高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當(dāng)事董事，并起草相關(guān)處分文件、辦理相應(yīng)手續(xù)。
（四）若控股股東無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司應(yīng)在規(guī)定期限到期后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。
第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定
第三十九條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配政策、利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本，以及發(fā)行任何種類的股票、認(rèn)股證和其他類似證券作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十條規(guī)定的擔(dān)保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
（十四）審議批準(zhǔn)達(dá)到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30%以上額度的重大投資、資產(chǎn)處置等上市規(guī)則規(guī)定的交易類（關(guān)聯(lián)交易除外）等事項；
（十五）審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司對外提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；如與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易或與不同關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易如果連續(xù)12個月交易金額達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，亦應(yīng)提交股東大會審批；
（十六）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
（十七）審議股權(quán)激勵計劃；
（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定以及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，應(yīng)由股東大會審議決定，但在必要、合理、合法的情況下，股東大會可以授權(quán)董事會決定，且授權(quán)的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。
股東大會對董事會的授權(quán)，如授權(quán)事項屬于本章程規(guī)定應(yīng)由股東大會以普通決議通過的事項，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的有表決權(quán)股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)股份過半數(shù)通過；如授權(quán)事項屬于本章程規(guī)定應(yīng)由股東大會以特別決議通過的事項，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的有表決權(quán)股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)股份的三分之二以上通過。
第四十條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（六）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；
（七）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且絕對金額超過5000萬元以上的擔(dān)保；
（八）證監(jiān)會及上交所規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。董事會審議擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（六）項擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
上述所稱“本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~”，是指包括上市公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的上市公司對外擔(dān)?？傤~、上市公司控股子公司之間的擔(dān)?？傤~及上市公司控股子公司對外擔(dān)保總額之和。
第四十一條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。
第四十二條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第（三）項持股股數(shù)僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股（如有），且按股東提出書面要求日計算。
第四十三條本公司召開股東大會的地點為：公司住所所在地、公司辦公所在地或股東大會通知中確定的適當(dāng)?shù)攸c；由監(jiān)事會或股東自行召開的臨時股東大會應(yīng)在公司辦公地召開。
股東大會應(yīng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。通過網(wǎng)絡(luò)方式出席股東大會的股東身份確認(rèn)，按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十四條本公司召開股東大會時應(yīng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié)股東大會的召集
第四十五條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十六條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第四十七條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股（如有），且持股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
第四十八條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股（如有）。
第四十九條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié)股東大會的提案與通知
第五十一條股東大會提案應(yīng)符合以下條件：
（一）提案的內(nèi)容應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定，且應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）應(yīng)以書面形式提交或送達(dá)董事會。
第五十二條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形以及依照法律法規(guī)、規(guī)章、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十一條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。
計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股（如有）。
對于本章程所述股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進(jìn)行形式審核：
（1）關(guān)聯(lián)性，即該股東提案涉及事項是否與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍；
（2）合法性，即該股東提案是否違反法律、行政法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定；
（3）確定性，即該股東提案是否具有明確議題和具體決議事項。
對于同時滿足上述三項要求的議案，董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充
通知，公告臨時提案的內(nèi)容。對于不符合上述要求的議案，董事會不提交股東大會審議，但應(yīng)及時公告提案內(nèi)容和董事會說明，并在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。
第五十三條召集人應(yīng)在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應(yīng)于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十四條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第五十五條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。
第五十六條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節(jié)股東大會的召開
第五十七條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第五十八條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決；如一個股東委托兩個或兩個以上代理人出席股東大會時，應(yīng)分別明確各代理人的權(quán)限、代為表決的提案名稱。
第五十九條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書、能證明該法定代表人具有法定代表人資格的有效證明。
第六十條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十一條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
表決前委托人已經(jīng)去世或喪失行為能力或撤回委托或撤回簽署委托書的授權(quán)或其所持有的股份已轉(zhuǎn)讓的，只要本公司在有關(guān)會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。
第六十二條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十三條出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十四條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十五條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，首席執(zhí)行官、總裁和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第六十六條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第六十七條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第六十八條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第六十九條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第七十條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第七十一條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、首席執(zhí)行官、總裁和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十二條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、
董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。
第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
第六節(jié)股東大會的表決和決議
第七十四條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第七十五條下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定或修改的利潤分配政策、利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（七）聘用、解聘會計師事務(wù)所；
（八）審議批準(zhǔn)或授權(quán)董事會批準(zhǔn)公司最近12個月內(nèi)對外投資、購買或出售資產(chǎn)、擔(dān)保、財務(wù)資助等金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30%以上并低于最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的交易事項；
（九）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。
第七十六條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本，或發(fā)行任何種類的股票、認(rèn)股證和其他類似證券；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或變更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股權(quán)激勵計劃；
（五）發(fā)行公司債券；
（六）公司在一年內(nèi)投資、購買或出售重大資產(chǎn)、擔(dān)保、提供財務(wù)資助等金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的交易事項；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十七條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第七十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其
所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請回避，公司其他股東及公司董事會可以建議有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請和建議應(yīng)在股東大會召開前以書面方式提出，董事會有義務(wù)立即將申請通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前尚不提出異議的，被申請回避的股東應(yīng)回避；對申請有異議的，可以要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在股東大會召開之前作出決議，不服該決議的可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。
股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，主持人應(yīng)宣布有關(guān)關(guān)聯(lián)股東的名單，并對關(guān)聯(lián)事項
作簡要介紹，主持人應(yīng)宣布出席大會的非關(guān)聯(lián)方股東持有或代表表決權(quán)股份的總數(shù)和占公司總股份的比例之后再進(jìn)行審議并表決。
股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過方為有效。但是，該關(guān)聯(lián)交易事項涉及本章程（第七十六條）規(guī)定應(yīng)以特別決議通過的事項時，股東大會決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。
第七十九條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、首席執(zhí)行官、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十一條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
公司董事會換屆選舉或補選董事時，董事會、合并或單獨持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東可以提出董事候選人，由董事會審核后提請股東大會選舉。
公司監(jiān)事會換屆選舉或補選監(jiān)事時，監(jiān)事會、合并或單獨持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東可以提出非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人，由監(jiān)事會審核后提請股東大會選舉；職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生后直接進(jìn)入監(jiān)事會。
持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東提出董事、監(jiān)事候選人名單的提案，每一提案的人數(shù)應(yīng)以當(dāng)時實際缺額的董事、監(jiān)事為限，上述提案及董事、監(jiān)事候選人出具的愿意擔(dān)任董事、監(jiān)事的承諾書應(yīng)當(dāng)在召開股東大會的通告發(fā)出后十日內(nèi)以書面方式提交董事會，董事會、監(jiān)事會應(yīng)盡快核實其簡歷和基本情況。
董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料的真實完整并保證當(dāng)選后切實履行職責(zé)。
股東大會在選舉兩名及以上董事或監(jiān)事時，可以實行累積投票制。所謂累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
第八十二條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十三條股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第八十四條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十五條股東大會采取記名方式投票表決。
第八十六條股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第八十七條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第八十八條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、多填、未署名、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為"棄權(quán)"。
同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的任一種表決方式；同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表
決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十九條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。
第九十條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十一條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十二條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會結(jié)束后立即就任。
第九十三條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié)董事
第九十四條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人
責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十五條董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由首席執(zhí)行官、總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任首席執(zhí)行官、總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
除本章程另有規(guī)定外，董事的提名方式和選舉一般程序為：
（一）在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有本公司發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上股東亦可以向董事會提出董事候選人；
（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會審議，經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人；
（三）董事候選人應(yīng)在本公司股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)；
（四）有關(guān)提名董事候選人的意圖以及被提名人表明愿意接受提名的書面通知，以及被提名人情況的有關(guān)書面材料，應(yīng)在股東大會舉行日期不少于15日前發(fā)給公司股東大會召集人。提名人應(yīng)當(dāng)向股東提供董事候選人的簡歷和基本情況；
（五）董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前依照法律法規(guī)和本章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；
（六）股東大會對每位董事候選人逐一進(jìn)行表決，如選舉兩名以上董事時可按本章程規(guī)定實行累計投票制；
（七）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董
事會審議，股東大會予以選舉或更換。
第九十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與本公司已有的或者計劃中的協(xié)議、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任協(xié)議除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
董事不得在可能發(fā)生利益沖突的其他企業(yè)兼任董事或高級管理人員。
第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（六）董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會會議，在董事會會議上對所議事項應(yīng)當(dāng)獨立、專業(yè)、客觀地表達(dá)明確的意見，董事確實無法親自出席董事會會議的，可以書面方式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任，未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，應(yīng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；
（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第九十八條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第九十九條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
第一百條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。
董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息；其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百零一條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第一百零二條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零三條獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié)董事會
第一百零四條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第一百零五條董事會由七名至十一名董事組成，其中獨立董事不少于全體董事人數(shù)的三分之一；董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人
第一百零六條董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂或修改公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、總裁、董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司副總裁、總會計師等其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換公司審計的會計師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作，監(jiān)督高級管理人員的履職情況，確保高級管理人員有效履行管理職責(zé)；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、關(guān)聯(lián)交易審核、審計等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提
案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。
第一百零七條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。
第一百零八條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第一百零九條對公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上并低于30%額度的對外投資、收購、資產(chǎn)購買或出售、資產(chǎn)抵押/質(zhì)押、對外擔(dān)保、財務(wù)資助、委托理財?shù)仁马棏?yīng)提交公司董事會審批，董事會應(yīng)履行嚴(yán)格的審查和決策程序；上述額度內(nèi)的重大投資項目可組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，超過董事會決策權(quán)限的事項應(yīng)報股東大會批準(zhǔn)。
第一百一十條公司董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。
第一百一十一條董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）行使法定代表人的職權(quán)，包括但不限于簽署公司股票、債券或其他有價證券，簽署董事會通過的重要文件或其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；
（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司行利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（五）法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的以及董事會授予的其他職權(quán)。
第一百一十二條公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十三條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十四條代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、監(jiān)事會、董事長可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
按照上述規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
董事會秘書在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。
董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后10日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。
第一百一十五條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件或其他書面方式；通知時限為：不少于董事會會議召開前兩日。
遇特殊情況需董事會立即作出決議的，在有1/2以上董事在場的情況下，可即行召開董事會緊急會議。
第一百一十六條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百一十七條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十八條董事與董事會會議決議事項所涉及的主體有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議；董事會在將該議案遞交股東大會審議時說明董事會對該議案的審議情況，并應(yīng)記載無重大利害關(guān)系的董事對該議案的意見。
第一百一十九條董事會決議表決方式為：舉手表決、簽署記名投票表決表或法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件允許的其他表決方式。
董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真或其他方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百二十條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為缺席該次董事會并放棄在該次會議上的投票權(quán)。
董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程，致使本公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對本公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第一百二十一條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十二條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第六章 首席執(zhí)行官、總裁及其他高級管理人員
第一百二十三條公司設(shè)首席執(zhí)行官一名、總裁一名，由董事長提名，董事會聘任或解聘。
公司根據(jù)經(jīng)營管理需要設(shè)若干名副總裁，由首席執(zhí)行官提名，經(jīng)董事會提名委員會審核任職資格后，由董事會聘任或解聘。
公司首席執(zhí)行官、總裁、副總裁、總會計師、總裁助理、董事會秘書以及董事會確定的其他人員為公司高級管理人員。
高級管理人員根據(jù)本章程及董事會授權(quán)開展經(jīng)營管理活動，確保公司經(jīng)營與董事會所制定批準(zhǔn)的發(fā)展戰(zhàn)略、投資規(guī)劃及其他各項政策的執(zhí)行和實施。高級管理層對董事會負(fù)責(zé)，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督。
高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照董事會要求，及時、準(zhǔn)確、完整地向董事會報告有關(guān)公司及子公司經(jīng)營業(yè)績、重要協(xié)議、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況。
高級管理人員應(yīng)當(dāng)建立向董事會及其專門委員會、監(jiān)事會的信息報告制度，明確報告信息的種類、內(nèi)容、時間和方式等，確保董事、監(jiān)事能夠及時、準(zhǔn)確地獲取各類信息。
高級管理人員依法在職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預(yù)，高級管理人員對董事會違反規(guī)定干預(yù)經(jīng)營管理活動的行為，有權(quán)請求監(jiān)事會提出異議。
高級管理人員提交的需由董事會批準(zhǔn)的事項，董事會應(yīng)當(dāng)及時討論并作出決定。
第一百二十四條本章程第九十四條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第九十六條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十七條（四）、（五）和（七）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百二十五條在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第一百二十六條首席執(zhí)行官、總裁每屆任期三年，與公司董事會任期相同，首席執(zhí)行官、總裁連聘可以連任。
首席執(zhí)行官對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)組織擬定公司戰(zhàn)略規(guī)劃；
（二）負(fù)責(zé)戰(zhàn)略聯(lián)盟和重要投資關(guān)系維護(hù)；
（三）組織擬定公司年度投資計劃；
（四）組織擬定公司組織機構(gòu)設(shè)置；
（五）負(fù)責(zé)公司風(fēng)險體系建設(shè)；
（六）負(fù)責(zé)公司子公司的股權(quán)管理；
（七）召集運營決策會；
（八）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、董事會秘書、總會計師、總裁助理等高級管理人員；提出上述人員的工資、福利、獎懲方案的建議方案；
（九）向董事會報告工作；
（十）本章程或公司董事會授予的其他職權(quán)。
第一百二十七條總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃、預(yù)算和投資方案；
（三）組織擬訂公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具體規(guī)章；
（五）召集和主持運營決策會會議；
（六）決定公司除應(yīng)由董事會、首席執(zhí)行官決定的人員以外的其他管理人員的工資、福利、獎懲方案；
（七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會、首席執(zhí)行官決定聘任或者解聘以外的管理人員。
（八）本章程或公司董事會授予的其他職權(quán)。
總裁列席董事會會議。
第一百二十八條總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施?？偛霉ぷ骷?xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）公司運營決策會會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。
第一百二十九條首席執(zhí)行官、總裁等管理層在執(zhí)行公司經(jīng)營管理事項時，可根據(jù)需要召開運營決策會。運營決策會參會人員包括：首席執(zhí)行官、總裁、副總裁、總裁助理、董事會秘書、總會計師，以及根據(jù)會議決策事項要求出席的其他人員。運營決策會由總裁主持，總裁無法主持會議時應(yīng)指定一名副總裁主持。
運營決策會議事范圍如下：
（一）研究擬訂公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、中長期規(guī)劃、投資發(fā)展計劃與改革方案等。
（二）布置貫徹落實董事會、監(jiān)事會的相關(guān)決議和工作部署；
（三）研究擬訂年度經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算和決算報告等重大經(jīng)營內(nèi)容；
（四）研究、審議公司組織機構(gòu)的調(diào)整和設(shè)置；
（五）審議公司基本管理制度和批準(zhǔn)公司基本管理制度之外的其他制度或規(guī)章。
（六）決定對除首席執(zhí)行官、總裁之外管理人員、核心專業(yè)人員的重要獎勵、處分和調(diào)動；
（七）討論、決策公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以下額度的對外投資、收購、資產(chǎn)出售、資產(chǎn)抵押/質(zhì)押、對外擔(dān)保、委托理財?shù)荣Y產(chǎn)經(jīng)營運作或交易事項；
（八）審定交易總額在最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易事項；
（九）根據(jù)公司章程的規(guī)定和董事會授予的權(quán)限，研究、審議、決策其他重大事項。
第一百三十條首席執(zhí)行官、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)首席執(zhí)行官、總裁辭職的具體程序和辦法由其與公司之間的勞動合同規(guī)定。
第一百三十一條 副總裁、總會計師、總裁助理、董事會秘書等高級管理人員每屆任
期三年，可以連選連任，由首席執(zhí)行官提請董事會聘任或者解聘。副總裁、總裁助理、總會計師協(xié)助總裁工作，總裁因故不能履行職責(zé)時，應(yīng)報董事長批準(zhǔn)，指定一名副總裁代理。
第一百三十二條公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司董事會秘書工作制度及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十三條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié)監(jiān)事
第一百三十四條本章程第九十四條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。
董事、首席執(zhí)行官、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百三十五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第一百三十六條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百三十七條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，監(jiān)事辭職應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事會提交書面辭職報告。除本條第二款規(guī)定情形外，監(jiān)事辭職自辭職報告送達(dá)監(jiān)事會時生效。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百三十八條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證向公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；監(jiān)事應(yīng)當(dāng)積極參加監(jiān)事會組織的監(jiān)督檢查活動，有權(quán)依法進(jìn)行獨立調(diào)查、取證，實事求是提出問題和監(jiān)督意見。
第一百三十九條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第一百四十條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十一條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié)監(jiān)事會
第一百四十二條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席一人，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百四十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第一百四十四條監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開至少兩日前通過郵件、短信等形式書面通知全體監(jiān)事。但是遇有緊急事由時，可以口頭、電話等方式隨時通知召開會議。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事應(yīng)親自出席監(jiān)事會會議。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其它監(jiān)事代為出席，但一名監(jiān)事不應(yīng)當(dāng)在一次監(jiān)事會會議上接受超過兩名監(jiān)事的委托。委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽字或蓋章。
第一百四十五條監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第一百四十六條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存期限為10年。
第一百四十七條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié)財務(wù)會計制度
第一百四十八條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。
第一百四十九條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易
所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。
上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百五十條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十二條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
第一百五十三條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百五十四條公司的利潤分配政策為：公司實施積極的利潤分配辦法，重視對投資者的合理投資回報，可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，股利分配以現(xiàn)金分紅為主。公司采取現(xiàn)金或者股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
公司制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時，應(yīng)當(dāng)履行必要的決策程序，公司董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道充分聽取并考慮獨立董事、外部監(jiān)事（如有）以及中小股東的意見。
（一）利潤分配原則：公司實施積極、連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧公司的實際經(jīng)營情況及公司的長期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。
（二）利潤分配方式：公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配股利，股利分配以現(xiàn)金分紅為主。
（三）現(xiàn)金分紅條件和比例:
1、公司出現(xiàn)以下情形之一，可以不實施分紅：
（1）公司當(dāng)年度未實現(xiàn)盈利；
（2）公司期末可供分配的利潤余額為負(fù)數(shù)；
（3）公司當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或期末現(xiàn)金及等價物余額為負(fù)數(shù)；
（4）公司在可預(yù)見的未來十二個月內(nèi)存在重大投資或現(xiàn)金支出計劃，且公司已在公開披露文件中對相關(guān)計劃進(jìn)行說明，進(jìn)行現(xiàn)金分紅將可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。
2、如公司同時采取現(xiàn)金及股票股利分配利潤的，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，公司實施差異化的現(xiàn)金分紅政策:
（1）公司未來十二個月內(nèi)無重大資金支出安排的，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
（2）公司未來十二個月內(nèi)有重大資金支出安排的，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
（3）公司未來十二個月內(nèi)有重大資金支出安排的，且下一年度存在較大投資計劃或資金支出安排的，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。
3、除上述第1款情況外，公司每年現(xiàn)金分紅不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
（四）公司上一個會計年度實現(xiàn)盈利，但董事會未提出年度現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司董事會應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露未分配現(xiàn)金紅利的原因及未用于分配現(xiàn)金紅利的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。
（五）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤分配政
策的議案需事先征求獨立董事及監(jiān)事會的意見并經(jīng)公司董事會審議通過后，提交公司股東大會批準(zhǔn)。
（六）利潤分配的期間間隔：公司以年度分紅為主，董事會也可以根據(jù)情況提議進(jìn)行中期利潤非配。
（七）公司利潤分配政策決策機制與程序如下：
公司利潤分配政策的制訂和修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需要經(jīng)董事會成員半數(shù)以上通過并經(jīng)二分之一以上獨立董事表決通過，獨立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨立意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會制訂和修改的利潤分配政策進(jìn)行審議，并且經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過，若公司有外部監(jiān)事（不在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事）則應(yīng)經(jīng)外部監(jiān)事表決通過。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
公司利潤分配政策制訂和修改需提交公司股東大會審議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所代表的表決權(quán)三分之二以上表決通過，并應(yīng)當(dāng)安排通過證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利。
若公司外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化或現(xiàn)有的利潤分配政策影響公司可持續(xù)經(jīng)營，公司可以根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境調(diào)整利潤分配政策。調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，并以股東利益為出發(fā)點，注重對投資者利益的保護(hù)。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，需事先征求獨立董事及監(jiān)事會的意見并經(jīng)公司董事會審議通過后，方可提交公司股東大會批準(zhǔn)。
（七）公司在進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配時，如存在股東違規(guī)占用上市公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
（八）公司董事會在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
第二節(jié)內(nèi)部審計
第一百五十五條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟
活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百五十六條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。
第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任
第一百五十七條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百五十八條公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。
第一百五十九條公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十條會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十一條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。
會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié)通知
第一百六十二條公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）以電子郵件方式送出；
（五）以傳真方式送出；
（六）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百六十三條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百六十四條公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進(jìn)行。
第一百六十五條公司召開董事會的會議通知，以書面、電話、傳真或者郵件方式進(jìn)行。
第一百六十六條公司召開監(jiān)事會的會議通知，以書面、電話、傳真或者郵件方式進(jìn)行。
第一百六十七條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以紙質(zhì)郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件送出的，以電子郵件到達(dá)收件人郵件系統(tǒng)時間為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式送出的，以該傳真進(jìn)入被送達(dá)人指定接收系統(tǒng)的日期為送達(dá)日期。
第一百六十八條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié)公告
第一百六十九條公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié)合并、分立、增資和減資
第一百七十條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十一條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在第一百六十九條所列指定信息披露媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十二條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百七十三條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在第一百六十九條所列指定信息披露媒體上公告。
第一百七十四條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十五條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在第一百六十九條所列指定信息披露媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十六條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié)解散和清算
第一百七十七條公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百七十八條公司有本章程第一百七十七條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第一百七十九條公司因本章程第一百七十七條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百八十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在《中國
證券報》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百八十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十四條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百八十六條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第一百八十七條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件頒布或修改后，本章程規(guī)
定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百八十八條股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百八十九條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本章程。
第一百九十條章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十二章 附則
第一百九十一條釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一百九十二條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
本章程和實施細(xì)則未盡事項，依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件結(jié)合本公司實際情況處理。如果本章程與新修訂的法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件發(fā)生沖突，則以新法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件為準(zhǔn)。
第一百九十三條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在石家莊市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第一百九十四條 本章程所稱"以上"、"以內(nèi)"、“超過”、“高于”、"多于"都含本數(shù)；"不滿"、"以外"、"低于"、、"以下"、“少于”不含本數(shù)。
第一百九十五條除有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件另有規(guī)定外，本章程由本公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第一百九十六條本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。
第一百九十七條本章程自股東大會審議通過之日起施行。
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