600803:新奧股份2019年第二次臨時股東大會會議資料
新奧生態(tài)控股股份有限公司2019年第二次臨時股東大會
會議資料
二�一九年四月
會議議程
一、現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點(diǎn)
召開的日期時間：2019年4月29日10點(diǎn)30分
召開地點(diǎn)：河北省廊坊市開發(fā)區(qū)華祥路118號新奧科技園B座公司會議室
二、網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2019年4月29日
至2019年4月29日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
三、會議內(nèi)容：
（一）主持人宣布開會
(二)會議議程
1、審議《關(guān)于終止公司重大資產(chǎn)購買事項的議案》；
2、審議《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理終止本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)事宜的議案》；
（三）大會對上述議案逐項進(jìn)行表決
（四）統(tǒng)計股東投票結(jié)果，主持人宣布表決結(jié)果
（五）見證律師宣讀法律意見書
（六）大會閉幕
新奧生態(tài)控股股份有限公司
二�一九年四月二十九日
會議資料之一
新奧生態(tài)控股股份有限公司
關(guān)于終止公司重大資產(chǎn)購買事項的議案
各位股東、股東代表：
一、本次重大資產(chǎn)購買的基本情況
新奧生態(tài)控股股份有限公司（以下稱“公司”）擬指定境外全資子公司以現(xiàn)金方式購買ToshibaAmerica,Inc.（以下稱“TAI”）持有的ToshibaAmericaLNGCorporation（以下稱“TAL”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)并承繼ToshibaEnergySystems&SolutionsCorporation（以下稱“TESS”）與相關(guān)主體簽署的液化天然氣業(yè)務(wù)合同等權(quán)利和義務(wù)（以下稱“本次重大資產(chǎn)購買”/“本次交易”）。本次交易的交易對價包括股權(quán)對價和合同承繼對價兩個部分：其中股權(quán)對價為公司境外全資子公司收購標(biāo)的公司TAL100%股權(quán)的交易對價為1,500萬美元；合同承繼對價即基于公司承繼TESS與相關(guān)主體簽署的相關(guān)LNG業(yè)務(wù)合同權(quán)利義務(wù)，由TESS向公司境外全資子公司支付8.21億美元現(xiàn)金對價。
二、公司在推進(jìn)本次交易期間所做的主要工作
本次重大資產(chǎn)購買事項自啟動以來，公司與中介機(jī)構(gòu)及有關(guān)各方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)購買的各項工作，并就本次重大資產(chǎn)購買交易方案涉及的問題進(jìn)行反復(fù)溝通和審慎論證，積極開展盡職調(diào)查、審計及估值等各項工作。同時，公司嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)決策程序、及時披露相關(guān)信息。具體情況如下：
（一）公司已履行的審議及公告程序
2018年11月8日，公司召開第八屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》、《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買方案的議案》、《關(guān)于〈新奧生態(tài)控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司與相關(guān)主體簽署〈PURCHASEANDSALEAGREEMENT〉的議案》等相關(guān)議案，并于同日與交易對方共同簽署了《PURCHASEANDSALEAGREEMENT》（以下稱“PSA”）。公司于翌日公開披露了《新奧生態(tài)控股股
份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案》及其摘要、《新奧生態(tài)控股股份有限公司第八屆董事會第三十二次會議決議公告》、《新奧生態(tài)控股股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會第三十二次會議的獨(dú)立意見》等與本次交易相關(guān)的公告。
2018年11月19日，公司公開披露了《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況查詢結(jié)果的公告》。
2018年11月22日，公司公開披露了《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所對公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案信息披露問詢函的公告》，上海證券交易所對公司提交的《新奧生態(tài)控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案》進(jìn)行了問詢，要求公司就有關(guān)問題做進(jìn)一步說明和解釋。
2018年11月30日，公司就上海證券交易所問詢函內(nèi)容進(jìn)行了回復(fù)，并公開披露了《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于上海證券交易所〈關(guān)于對新奧生態(tài)控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案信息披露的問詢函〉回復(fù)的公告》和《新奧生態(tài)控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案（修訂稿）》及其摘要等公告等。
2018年12月8日，公司公開披露了《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)購買事項進(jìn)展的公告》。
2018年12月12日，公司召開第八屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關(guān)于〈新奧生態(tài)控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于估值機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、估值假設(shè)前提合理性、估值方法與估值目的相關(guān)性及估值定價公允性的議案》、《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)的估值報告、審計報告及審閱報告的議案》等相關(guān)議案。公司于翌日公開披露了《新奧生態(tài)控股股份有限公司第八屆董事會第三十五次會議決議公告》、《新奧生態(tài)控股股份有限公司第八屆監(jiān)事會第十七次會議決議公告》、《新奧生態(tài)控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》及其摘要、《新奧生態(tài)控股股份有限公司擬購買ToshibaAmericaLNGCorporation公司100%股權(quán)項目估值報告》、《ToshibaAmericaLNGCorporation審計報告》、《新奧生態(tài)控股股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會第三十五次會議相關(guān)審議事項的獨(dú)立意見》、《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于召開2018年第六次臨時股東大會的通知》等與本次交易相關(guān)的公告。
2018年12月24日，公司召開了第八屆董事會第三十六次會議，審議通過《關(guān)于延期召開2018年第六次臨時股東大會的議案》，并于翌日公開披露了《新
奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于2018年第六次臨時股東大會的延期公告》。
2019年1月15日，公司公開披露了《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況核查結(jié)果的公告》。同日，公司召開2018年第六次臨時股東大會，逐項審議通過了除新奧控股投資有限公司向ToshibaCorporation提供補(bǔ)充擔(dān)保的議案（以下稱“關(guān)聯(lián)擔(dān)保議案”）之外其他與本次交易相關(guān)的議案。翌日，公司公開披露了《新奧生態(tài)控股股份有限公司2018年第六次臨時股東大會決議公告》及《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)購買事項的提示性公告》。
2019年3月1日，公司召開第八屆董事會第三十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司為ToshibaAmericaLNGCorporation向ToshibaCorporation提供擔(dān)保事項的議案》、《關(guān)于關(guān)聯(lián)方為ToshibaAmericaLNGCorporation向ToshibaCorporation提供補(bǔ)充擔(dān)保的議案》、《關(guān)于公司與相關(guān)主體簽署〈AMENDMENTTOTHEPURCHASEANDSALEAGREEMENT〉的議案》等相關(guān)議案，并于同日與相關(guān)主體共同簽署了《AMENDMENTTOTHEPURCHASEANDSALEAGREEMENT》。
2019年3月4日，公司公開披露了《新奧生態(tài)控股股份有限公司第八屆董事會第三十八次會議決議公告》、《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于進(jìn)一步明確公司為ToshibaAmericaLNGCorporation向ToshibaCorporation提供擔(dān)保事項的公告》、《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于關(guān)聯(lián)方為ToshibaAmericaLNGCorporation向ToshibaCorporation提供補(bǔ)充擔(dān)保的公告》、《新奧生態(tài)控股股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會第三十八次會議的獨(dú)立意見》等與本次交易相關(guān)的公告。
2019年3月8日，公司召開第八屆董事會第三十九次會議，審議通過了《關(guān)于〈新奧生態(tài)控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）（修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說明的議案》等相關(guān)議案，并于2019年3月12日公開披露了《新奧生態(tài)控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要、《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于召開2019年第一次臨時股東大會的通知》等與本次交易相關(guān)的公告。
2019年3月27日，公司召開2019年第一次臨時股東大會審議《關(guān)于關(guān)聯(lián)
方為ToshibaAmericaLNGCorporation向ToshibaCorporation提供補(bǔ)充擔(dān)保的議案》等相關(guān)議案，前述關(guān)聯(lián)擔(dān)保議案仍未獲得出席本次會議的非關(guān)聯(lián)股東（股東代理人）所持有效表決權(quán)的三分之二以上同意。翌日，公司公開披露了《新奧生態(tài)控股股份有限公司2019年第一次臨時股東大會決議公告》、《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買事項的提示性公告》等相關(guān)公告。
2019年4月3日，公司披露了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買事項的提示性公告》。
2019年4月18日，公司披露了《關(guān)于收到重大資產(chǎn)購買事項交易對方終止函的公告》，公司于2019年4月17日收到交易對方TAI和TESS（合稱“賣方”）的書面通知，賣方在通知中表示，因為交割未能在2019年3月31日（雙方約定的交割日）當(dāng)日及之前發(fā)生，依據(jù)PSA第8.1（e）節(jié)的相關(guān)規(guī)定，賣方通知公司終止PSA，且PSA的終止立即生效。
（二）本次交易已履行的批準(zhǔn)/備案程序
1.本次交易已取得國家發(fā)展與改革部門的境外投資備案
公司已取得河北省發(fā)展和改革委員會（以下稱“河北省發(fā)改委”）于2018年12月13日下發(fā)的《境外投資項目備案通知書》（冀發(fā)改外資備[2018]66號），河北省發(fā)改委對“新奧生態(tài)控股股份有限公司在美國特拉華州并購東芝美國液化天然氣有限公司100%股權(quán)項目”予以備案，項目代碼為2018-130000-45-03-001577，該備案通知書的有效期為2年。
2.本次交易已取得商務(wù)主管部門的境外投資備案
公司已取得河北省商務(wù)廳于2019年2月19日下發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第1300201900015號）。
3.本次交易已取得外匯管理部門備案
就本次交易的股權(quán)交易對價支付部分（1,500萬美元），公司已取得國家外匯管理局河北省分局的備案（業(yè)務(wù)編號：35130000201604259554）。
4.本次交易已提交跨境擔(dān)保登記申請
公司已針對公司向ToshibaCorporation提供擔(dān)保的事項，向外匯主管部門提交了跨境擔(dān)保登記申請，截至本議案審議之日，尚需取得外匯主管部門的批準(zhǔn)/備案登記。
5.本次交易已提交美國外國投資委員會審查
本次交易已提交美國外國投資委員會審查，截至本議案審議之日，尚未取得
美國外國投資委員會審查批準(zhǔn)的決定。
三、本次重大資產(chǎn)購買終止的相關(guān)原因及依據(jù)
根據(jù)PSA第7.1節(jié)約定，買方（新奧股份）完成協(xié)議擬定交易的義務(wù)以交割日當(dāng)天或之前滿足若干先決條件為前提。其中即包括：在買方股東大會上，買方的股東依據(jù)協(xié)議對預(yù)期交易的批準(zhǔn)；以及買方正式從國家外匯管理局或者其附屬部門或者指定的銀行獲得或者完成與協(xié)議中的預(yù)期交易相關(guān)的外匯注冊登記；同時本次交易需取得美國外國投資委員會審查批準(zhǔn)的決定。
根據(jù)PSA第8.1節(jié)約定，如果在2019年3月31日或之前沒有交割（除非該方未能完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)），任何一方可終止PSA；但是，如果交割未達(dá)成的唯一原因是未取得美國外國投資委員會審查批準(zhǔn)的決定，則可以根據(jù)公司或者TAI、TESS的選擇將交割日延長90天。
鑒于在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，上市公司股東大會先后兩次均未能審議通過本次交易的關(guān)聯(lián)擔(dān)保議案，而本次重大資產(chǎn)購買事項受限于股東大會批準(zhǔn)議案項下的所有交易；同時，本次交易尚未能完成國內(nèi)跨境擔(dān)保登記手續(xù)，因而PSA約定的公司履行義務(wù)的前述先決條件未能在約定的交割日（2019年3月31日）當(dāng)天或之前得到滿足；此外，本次交易亦未能及時取得美國外國投資委員會審查批準(zhǔn)的決定。考慮到本次重大資產(chǎn)購買的方案在短時間內(nèi)不具備完成條件和時機(jī)，而繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)購買事項將面臨較大不確定因素。經(jīng)充分審慎研究，為切實維護(hù)公司及全體股東的利益，公司擬決定終止本次重大資產(chǎn)購買事項。
公司于2019年4月17日收到賣方的書面通知，賣方在通知中表示，因為交割未能在2019年3月31日（雙方約定的交割日）當(dāng)日及之前發(fā)生，依據(jù)PSA第8.1（e）節(jié)的相關(guān)規(guī)定，賣方通知公司終止PSA，且PSA的終止立即生效。
四、本次重大資產(chǎn)購買終止對公司的影響
根據(jù)PSA的約定，公司在完全履行PSA項下的義務(wù)（包括盡合理的商業(yè)努力促成本次交易）的情形下，交割條件未滿足導(dǎo)致PSA終止的，不承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。公司擬于股東大會審議通過本次交易終止的相關(guān)議案后，及時與交易對方就終止事項進(jìn)行溝通并安排后續(xù)事宜。
本次重大資產(chǎn)購買事項的終止，是公司基于充分保障公司及全體股東利益，經(jīng)審慎研究作出的決定，不會對公司業(yè)務(wù)發(fā)展、經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況造成重大不利影響。公司將持續(xù)聚焦“定位于天然氣上游資源獲取，成為具有創(chuàng)新力和競爭
力的天然氣上游供應(yīng)商”的戰(zhàn)略發(fā)展方向，積極尋求海外和國內(nèi)天然氣上游業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的其他項目機(jī)會，致力于推動公司對天然氣上游的資源掌控，以滿足國際和國內(nèi)日益增長的天然氣需求。
五、董事會和獨(dú)立董事意見
（一）董事會意見
公司第八屆董事會第四十一次會議審議通過了《關(guān)于公司終止重大資產(chǎn)購買事項的議案》，董事會同意終止本次重大資產(chǎn)購買事項。
（二）獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事就本次終止事項發(fā)表如下獨(dú)立意見：本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)交易事項自啟動以來，公司與中介機(jī)構(gòu)及有關(guān)各方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)購買的各項工作，并嚴(yán)格按照上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)法律法規(guī)聘請財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、審計和評估機(jī)構(gòu)，各中介機(jī)構(gòu)積極開展盡職調(diào)查、審計及估值等各項工作，公司及時與中介機(jī)構(gòu)就本次重大資產(chǎn)購買交易方案涉及的問題進(jìn)行反復(fù)溝通和審慎論證。公司已根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時履行了信息披露義務(wù)和審批程序，符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
鑒于到本次重大資產(chǎn)購買方案在短時間內(nèi)不具備完成條件和時機(jī)，而繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)購買事項將面臨較大不確定因素。終止本次重大資產(chǎn)購買是公司董事會基于審慎判斷、研究之后做出的決定，且尚需提交公司股東大會審批，公司終止本次重大資產(chǎn)購買事項符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形，不會對公司經(jīng)營和財務(wù)狀況等方面造成重大不利影響。
公司董事會就終止本次重大資產(chǎn)購買事項履行了相應(yīng)的審批程序，決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。
綜上所述，我們同意公司終止本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)事項。
六、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立財務(wù)顧問東興證券股份有限公司發(fā)表如下核查意見：新奧股份本次重大資產(chǎn)購買事項根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時履行了信息披露義務(wù)，所披露的進(jìn)展信息與實際開展的相關(guān)工作情況相符；新奧股份終止本次重大資產(chǎn)購買的原因具有合理性；新奧股份關(guān)于終止重大資產(chǎn)購買事項已經(jīng)2019年4月10日召開的第八屆董事會
第四十一次會議、第八屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見；自查人員在自查期間不存在交易上市公司股票的情形；新奧股份本次終止重大資產(chǎn)購買的程序符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
以上議案提請股東大會審議。
新奧生態(tài)控股股份有限公司
董事 會
二�一九年四月二十九日
會議資料之二
新奧生態(tài)控股股份有限公司
關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理終止本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)
事宜的議案
各位股東、股東代表：
為保證公司合法、高效地處理本次交易終止相關(guān)事宜，根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《新奧生態(tài)控股股份有限公司公司章程》（以下稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次交易終止有關(guān)一切事宜，包括但不限于：
1、與交易對方就終止本次重大資產(chǎn)購買事項與交易對方進(jìn)行溝通；
2、按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定和監(jiān)管部門要求，根據(jù)具體情況起草、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次交易終止有關(guān)的一切協(xié)議、合同、承諾函或其他文件；
3、根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送相關(guān)文件資料；
4、在法律、法規(guī)及《公司章程》允許的范圍內(nèi)及前提下，辦理與本次交易終止有關(guān)的其他一切事宜；
5、本授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。
同時，公司董事會提請股東大會同意董事會在獲得上述授權(quán)的條件下，將第1項授權(quán)轉(zhuǎn)授予公司管理層行使，且該轉(zhuǎn)授權(quán)自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
以上議案提請股東大會審議。
新奧生態(tài)控股股份有限公司
董事 會
二�一九年四月二十九日
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