維科技術(shù)關(guān)于對外投資購買股權(quán)的公告
證券代碼：600152 證券簡稱：維科技術(shù) 公告編號：2019-039
維科技術(shù)股份有限公司
關(guān)于對外投資購買股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：??
交易簡要內(nèi)容：隨著鋰電池應(yīng)用日益廣泛，細(xì)分產(chǎn)品領(lǐng)域前景可觀，結(jié)合公司“經(jīng)營+資本”雙驅(qū)動的戰(zhàn)略，為公司尋找新的利潤增長點(diǎn)，經(jīng)公司經(jīng)營層多方調(diào)研及市場分析判斷，公司擬向自然人左紅購買深圳市卓力能電子有限公司（以下簡稱“卓力能”）10%的股權(quán)，價(jià)格參照卓力能評估基準(zhǔn)日2018年12月31日凈資產(chǎn)評估值的相應(yīng)股權(quán)比例，即人民幣1億元。
本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
?? 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。
本次交易已經(jīng)公司第九屆董事會第十九次會議審議通過，公司授權(quán)經(jīng)營層辦理本交易相關(guān)事宜及簽署相關(guān)文件。
一、 交易概述
（一）交易的基本情況
隨著鋰電池應(yīng)用日益廣泛，細(xì)分產(chǎn)品領(lǐng)域前景可觀，結(jié)合公司“經(jīng)營+資本”雙驅(qū)動的戰(zhàn)略，為公司尋找新的利潤增長點(diǎn)，經(jīng)公司經(jīng)營層多方調(diào)研及市場分析判斷，公司擬向自然人左紅購買深圳市卓力能電子有限公司（以下簡稱“卓力能”）10%的股權(quán)，價(jià)格參照卓力能評估基準(zhǔn)日2018年12月31日凈資產(chǎn)評估值的相應(yīng)股權(quán)比例，即人民幣1億元。
卓力能于評估基準(zhǔn)日2018年12月31日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值10876.64萬元，評估值106888.27萬元，評估增值96011.63萬元，增值率882.73%。
（二）相關(guān)議案的表決情況和獨(dú)立董事的意見
公司第九屆董事會第十九次次會議審議通過《關(guān)于公司對外股權(quán)投資的議案》（同意9票，反對0票，棄權(quán)0票），詳見刊載于上海證券報(bào)及上海證券交易
所網(wǎng)站的《公司第九屆董事會第十九次次會議決議公告》，公告編號：2019-038。公司獨(dú)立董事就本次交易事項(xiàng)發(fā)表了《公司獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會第十九次會議審議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）。
二、交易方情況介紹
自然人左紅基本情況如下：
1、基本情況
姓名：左紅（身份證號碼：3421261981******21）
性別：女
國籍：中國（有香港居留權(quán)）
住所：廣東省深圳市寶安區(qū)新安一路20號
最近三年的職業(yè)和職務(wù)：近三年左紅女士任深圳市卓力能電子有限公司、深圳市夏娃珠寶有限公司董事、任深圳市頂卓投資發(fā)展有限公司、深圳市道美投資發(fā)展有限公司監(jiān)事。
自然人左紅與深圳市卓力能電子有限公司實(shí)際控制人丁毅為一致行動人。
本公司與自然人左紅在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面保持獨(dú)立。
三、交易標(biāo)的基本情況
(一)交易標(biāo)的情況
1、交易的名稱和類別
購買資產(chǎn)：
序號 名稱 類別
1 深圳市卓力能電子有限公司10%的股權(quán) 股權(quán)
2、權(quán)屬情況說明
深圳市卓力能電子有限公司無自有的經(jīng)營場所，租賃了歐陸不銹鋼制品（深圳）有限公司的廠房及宿舍，位于深圳市寶安區(qū)塘頭大道歐陸工業(yè)城，面積共計(jì)16,909.85平方米，租賃期為9年，即2013年10月1日至2022年9月30日，第一到第三年月租金為304,377.3元（含稅），第四到第六年租金上浮10%，第七到第九年租金再上浮10%；租賃了深圳市業(yè)碩豐投資發(fā)展有限公司的廠房及宿舍，位于深圳市寶安區(qū)石巖街道塘頭大道藍(lán)韻科技園2棟3樓，租賃期為2年，即2017年10月1日至2019年9月30日，月租金為105,422元（含稅），租賃
到期日前3個(gè)月租金上浮10%。
本次交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制性轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在除上述租賃外的其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況。
3、相關(guān)資產(chǎn)運(yùn)營情況的說明
深圳市卓力能電子有限公司基本情況如下：
（1）基本情況
企業(yè)名稱：深圳市卓力能電子有限公司
住所：深圳市寶安區(qū)石巖街道石新社區(qū)工業(yè)三路2號廠房B和塘頭大道藍(lán)韻科技園2棟3樓
成立時(shí)間：2009年11月06日
法定代表人：左權(quán)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
注冊資本：人民幣769.23萬元
經(jīng)營范圍：電子產(chǎn)品、電腦周邊產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研制、開發(fā)、技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)及銷售；國內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進(jìn)出口；廠房租賃。（以上均不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止及規(guī)定需前置審批項(xiàng)目），電子產(chǎn)品、電腦周邊產(chǎn)品的生產(chǎn)。
主要股東及各自持股比例：
截至2018年12月31日止，公司注冊資本為500萬元，股東持股明細(xì)如下：
出資人 出資額（單位：萬元） 占注冊資本比例（%）
左紅 325.00 65.00
深圳市道美投資發(fā)展有限公司 150.00 30.00
丁智瓊 25.00 5.00
合計(jì) 500.00 100.00
根據(jù)深圳范陳巨源會計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）出具的驗(yàn)資報(bào)告（深范陳巨源驗(yàn)字【2019】第002號），截止2019年5月16日，深圳市卓力能電子有限公司完成增資。注冊資本由500萬元增資至769.23萬元。股東持股明細(xì)如下：
單位：萬元
實(shí)收資本
序號 股東名稱 增資前 增資后
金額 占注冊資本總額 金額 占注冊資本總額
比例 比例
1 左紅 325.00 65.00% 401.92 52.25%
2 丁智瓊 25.00 5.00% 25.00 3.25%
3 深圳市道美投資發(fā)展有 150.00 30.00% 150.00 19.50%
限公司
4 深圳市卓進(jìn)投資合伙企 76.92 10.00%
業(yè)（有限合伙）
5 深圳市卓能投資合伙企 115.39 15.00%
業(yè)（有限合伙）
合計(jì) 500.00 100.00% 769.23 100.00%
實(shí)際控制人：丁毅，與交易方左紅為一致行動人。
（2）除自然人左紅外卓力能的原股東自愿放棄標(biāo)的股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)
（3）最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
根據(jù)立信中聯(lián)會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的無保留意見審計(jì)報(bào)告（立信中聯(lián)審字{2019}D-0194號），截至2018年12月31日，卓力能總資產(chǎn)2.72億元，凈資產(chǎn)為1.09億元；2018年全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)4.33億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.08萬元。
截至2019年3月31日，卓力能資產(chǎn)總額為2.00億元，凈資產(chǎn)為7919.82萬元；2019年1-3月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為9485.10萬元；凈利潤1741.89萬元（未經(jīng)審計(jì)）。
（二）交易標(biāo)的評估情況
根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格天津中聯(lián)資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《維科技術(shù)股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的深圳市卓力能電子有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（中聯(lián)評報(bào)字【2019】D-0075號），本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估，并選擇收益法的結(jié)果作為評估結(jié)果，卓力能在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營及評估報(bào)告所揭示的評估假設(shè)基礎(chǔ)上于評估基準(zhǔn)日2018年12月31日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值10,876.64萬元，評估值106,888.27萬元，評估增值96,011.63萬元，增值率882.73%。
（1）資產(chǎn)評估范圍
本次評估范圍為深圳市卓力能電子有限公司二�一八年十二月三十一日的全部資產(chǎn)和負(fù)債，企業(yè)申報(bào)的資產(chǎn)和負(fù)債所涉及的資產(chǎn)負(fù)債表已經(jīng)立信中聯(lián)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了《審計(jì)報(bào)告》。經(jīng)審計(jì)的賬面情況如下表：
金額單位：人民幣元
項(xiàng)目名稱 賬面原值 賬面凈值 項(xiàng)目名稱 賬面原值 賬面凈值
一、流動資產(chǎn)合計(jì) 257,669,565.69 一、流動負(fù)債合計(jì) 163,539,669.83
其中：貨幣資金 127,939,214.07 其中：應(yīng)付票據(jù) 25,744,167.91
應(yīng)收賬款 61,657,089.92 應(yīng)付帳款 52,847,316.35
預(yù)付賬款 3,434,123.33 預(yù)收帳款 57,545,486.75
其他應(yīng)收款 7,863,069.92 應(yīng)付職工薪酬 13,412,379.97
存貨 40,415,372.83 應(yīng)交稅費(fèi) 9,313,695.27
其他流動資產(chǎn) 16,360,695.62 其他應(yīng)付款 4,676,623.58
二、非流動資產(chǎn)合計(jì) 14,636,466.16 二、非流動負(fù)債合計(jì) 0.00
長期股權(quán)投資 350,000.00 負(fù)債合計(jì) 163,539,669.83
固定資產(chǎn) 11,887,917.47 7,436,371.64
在建工程 658,790.17
長期待攤費(fèi)用 4,941,794.63 2,654,908.93
遞延所得稅資產(chǎn) 460,249.42
其它非流動資產(chǎn) 3,076,146.00
272,306,031.85 所有者權(quán)益 108,766,362.02
資產(chǎn)總計(jì)
(或股東權(quán)益)合計(jì)
此外，被評估單位申報(bào)了賬外專利172項(xiàng)，其中51項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)（37項(xiàng)獲得
授權(quán)）、71項(xiàng)實(shí)用新型（55項(xiàng)獲得授權(quán)）、28項(xiàng)發(fā)明專利（2項(xiàng)獲得授權(quán)），22
項(xiàng)美國專利（其中1項(xiàng)發(fā)明獲得授權(quán)、1項(xiàng)發(fā)明和6項(xiàng)外觀遞交申請、14項(xiàng)在
PCT國際檢索）。
歷史年度經(jīng)營情況如下
金額單位：人民幣萬元
年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
營業(yè)收入 10,481.86 18,102.81 17,791.73 43,312.57
營業(yè)支出 10,337.47 17,292.36 16,461.84 30,996.26
利潤總額 144.39 810.45 1,329.89 12,316.31
凈利潤 135.04 682.58 1,180.32 10,765.52
（2）未來各年度現(xiàn)金流量的預(yù)測
對卓力能電子未來各年度現(xiàn)金流量的預(yù)測是基于卓力能電子歷史經(jīng)營情況
及其所處行業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)上得出的。
從卓力能電子歷史經(jīng)營情況進(jìn)行分析：對其歷史產(chǎn)量、運(yùn)營能力、總體資產(chǎn)
規(guī)模，近期的經(jīng)營計(jì)劃以及行業(yè)未來的發(fā)展趨勢進(jìn)行調(diào)研，發(fā)現(xiàn)卓力能電子2018
年度年收入出現(xiàn)大幅度增長，其中陶瓷霧化器是增長的重點(diǎn)，其次用于分體式霧
化器的電池桿增長幅度也很大，作為新的增長點(diǎn)，增長迅速；其他收入也都有增有減，總體上相對穩(wěn)定。陶瓷霧化器這種銷售業(yè)績的快速上升，與產(chǎn)品屬于新產(chǎn)品，基數(shù)較小有著密切的關(guān)系。同時(shí)，我們注意到不同類別產(chǎn)品單價(jià)有增有減，但均價(jià)表現(xiàn)為上漲，逐步趨于穩(wěn)定。
從細(xì)分行業(yè)情況進(jìn)行分析：卓力能電子的霧化器產(chǎn)品主要用于終端產(chǎn)品蒸汽式電子煙，其經(jīng)營受終端產(chǎn)品電子煙行業(yè)影響很大，本次預(yù)測是基于當(dāng)前技術(shù)和市場狀況，以霧化型電子煙為應(yīng)用方向，分析霧化器行業(yè)發(fā)展。
蒸汽式電子煙是采用低溫霧化技術(shù)加熱煙油，產(chǎn)生煙氣供人吸食的一種煙草替代物，對煙癮人員能夠一定程度上替代煙草，因其不采用燃燒方式，電子煙一般不產(chǎn)生焦油和懸浮微粒等煙霧，降低了煙草危害，現(xiàn)在還有不含尼古丁的煙油，是一種替代減害的輔助戒煙工具，2018年至2019年初，電子煙行業(yè)增長很快，但中長期上，由于受行業(yè)政策不確定性影響，未來發(fā)展存在一定風(fēng)險(xiǎn)。
作為霧化器生產(chǎn)廠家，借力2018-2019年初的高速增長，取得長足的發(fā)展。相比電子煙行業(yè)，霧化器生產(chǎn)廠家生產(chǎn)的是“快速加熱霧化裝置”，從行業(yè)分類上，屬于電子產(chǎn)品，政策上直接影響較?。灰?guī)模較大的生產(chǎn)廠家在2018年度獲得大量現(xiàn)金，對于行業(yè)未來的不確定性，被評估單位在新技術(shù)、新材料、新的市場等研究上增加投入，意圖將霧化器從電子煙附屬行業(yè)發(fā)展為多行業(yè)通用的硬件供應(yīng)行業(yè)。未來幾年是被評估單位的發(fā)展機(jī)會，機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)并存。
公司主要客戶為歐美電子煙銷售商，其中前5家客戶就占了全年銷售額的60%以上，這些客戶信譽(yù)良好，支付能力強(qiáng)，并每年均簽訂合作協(xié)議，根據(jù)訂單安排生產(chǎn)，保證了銷售業(yè)務(wù)和回款率，但同時(shí)由于主要客戶占銷售比重過大，如果客戶經(jīng)營出現(xiàn)困難，銷售額、銷售利潤率下降，也會對被評估單位產(chǎn)生重大不利影響。
鑒于企業(yè)未來5年機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)并存的特點(diǎn)，在預(yù)測時(shí)，對外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境和企業(yè)自身經(jīng)營情況的多種可能性，分別預(yù)測增長率及發(fā)生幾率，加權(quán)計(jì)算確定最終增長率。在價(jià)格上了解企業(yè)定價(jià)模式，是在成本基礎(chǔ)上加加工費(fèi)，經(jīng)了解主要材料構(gòu)成、材料采購?fù)緩?，相?yīng)材料生產(chǎn)廠家均為成熟產(chǎn)業(yè)，價(jià)格較穩(wěn)定，隨著規(guī)模采購的增加，未來采購單價(jià)略有下降。具體預(yù)測依據(jù)及過程如下：
①銷售數(shù)量、銷售價(jià)格、營業(yè)收入預(yù)測
單位：萬元
年 貨類 銷量 單價(jià)(元 金額(萬個(gè)) 銷量增長 單價(jià)變 收入增
度 （萬個(gè)） /個(gè)) 率 動率 長率
電池桿 238.12 37.87 9,016.58 15.00% 0.00% 15.00%
包棉霧化器 651.66 3.91 2,545.72 -10.00% 0.00% -10.00%
陶瓷霧化器 3,956.64 7.59 30,050.63 15.00% 0.00% 15.00%
2019 一次性套裝 441.99 10.82 4,783.12 5.00% 0.00% 5.00%
多次性套裝 43.51 50.50 2,197.20 20.00% 0.00% 20.00%
合計(jì) 5,331.92 9.11 48,593.24 10.42% 1.90% 12.52%
電池桿 273.84 37.87 10,369.06 15.00% 0.00% 15.00%
包棉霧化器 586.49 3.91 2,291.15 -10.00% 0.00% -10.00%
陶瓷霧化器 4,550.14 7.22 32,830.31 15.00% -5.00% 9.25%
2020 一次性套裝 464.09 10.82 5,022.28 5.00% 0.00% 5.00%
多次性套裝 52.21 47.97 2,504.81 20.00% -5.00% 14.00%
合計(jì) 5,926.77 8.95 53,017.60 11.16% -1.85% 9.10%
電池桿 301.22 37.87 11,405.97 10.00% 0.00% 10.00%
包棉霧化器 586.49 3.91 2,291.15 0.00% 0.00% 0.00%
陶瓷霧化器 5,232.66 6.85 35,867.11 15.00% -5.00% 9.25%
2021 一次性套裝 464.09 10.82 5,022.28 0.00% 0.00% 0.00%
多次性套裝 60.04 45.57 2,736.50 15.00% -5.00% 9.25%
合計(jì) 6,644.51 8.63 57,323.01 12.11% -3.56% 8.12%
電池桿 331.34 35.97 11,919.24 10.00% -5.00% 4.50%
包棉霧化器 586.49 3.91 2,291.15 0.00% 0.00% 0.00%
陶瓷霧化器 5,755.92 6.85 39,453.82 10.00% 0.00% 10.00%
2022 一次性套裝 464.09 10.82 5,022.28 0.00% 0.00% 0.00%
多次性套裝 69.05 45.57 3,146.98 15.00% 0.00% 15.00%
合計(jì) 7,206.90 8.58 61,833.46 8.46% -0.55% 7.87%
電池桿 364.47 34.17 12,455.61 10.00% -5.00% 4.50%
包棉霧化器 586.49 3.91 2,291.15 0.00% 0.00% 0.00%
陶瓷霧化器 6,331.52 6.85 43,399.21 10.00% 0.00% 10.00%
2023 一次性套裝 464.09 10.82 5,022.28 0.00% 0.00% 0.00%
多次性套裝 75.96 45.57 3,461.67 10.00% 0.00% 10.00%
合計(jì) 7,822.53 8.52 66,629.91 8.54% -0.72% 7.76%
②生產(chǎn)、采購成本及費(fèi)用預(yù)測
對應(yīng)的生產(chǎn)成本，分為固定成本、變動成本，其中固定成本按歷史數(shù)據(jù)及生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大，合理預(yù)測增長率，變動成本根據(jù)企業(yè)定價(jià)模式，包含材料成本、計(jì)件工資等，以收入的一定比例計(jì)算。
其他費(fèi)用預(yù)測參考成本預(yù)測，按歷史數(shù)據(jù)及生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大，合理預(yù)測增長率，確定費(fèi)用預(yù)測值。
公司于2017年10月31日通過國家高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，取得高新技術(shù)企業(yè)證書編號：GR201744203263，有效期三年。2017-2019年度享受15%的優(yōu)惠企業(yè)所得稅稅率。隨著企業(yè)每年在研發(fā)中的投入比例的不斷加大，未來取得高新技術(shù)企業(yè)資格機(jī)會仍可實(shí)現(xiàn)，所以本次評估預(yù)測中均以這一政策不變?yōu)榍疤釛l件對所得稅進(jìn)行預(yù)測。
同時(shí)，根據(jù)財(cái)政部、稅務(wù)總局、科技部《關(guān)于提高研究開發(fā)費(fèi)用稅前加計(jì)扣除比例的通知財(cái)政部》（財(cái)稅〔部2018〕99號）規(guī)定，2020年12月31日之前研發(fā)費(fèi)用的75%可在稅前加計(jì)扣除，2021年后研發(fā)費(fèi)用的50%可在稅前加計(jì)扣除。
③預(yù)測的結(jié)果
預(yù)測的營業(yè)收入、收入增長率、毛利率、企業(yè)自由現(xiàn)金流量等結(jié)果如下
單位：萬元
項(xiàng)目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
營業(yè)收入 48,593.24 53,017.60 57,323.01 61,833.46 66,629.91
收入增長率 12.19% 9.10% 8.12% 7.87% 7.76%
毛利率 38.32% 38.36% 37.46% 37.73% 36.70%
營業(yè)利潤 12,640.62 13,370.59 13,434.09 14,325.04 14,395.38
企業(yè)自由現(xiàn)金流量 10,840.36 11,728.67 11,657.75 12,258.48 12,399.94
備注：收入增長率在對每類產(chǎn)品數(shù)量和單價(jià)預(yù)測基礎(chǔ)上的綜合增長率，表現(xiàn)出每年增長不同；
毛利率在綜合成本加成及未來材料采購等成本后的綜合毛利率。
④折現(xiàn)率的確定
折現(xiàn)率參照加權(quán)平均資本成本(WACC)的確定，具體公式為
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke為權(quán)益資本成本；
Kd為債務(wù)資本成本
D/E：根據(jù)市場價(jià)值估計(jì)的被估企業(yè)的目標(biāo)債務(wù)與股權(quán)比率，企業(yè)目前資本結(jié)構(gòu)中無有息負(fù)債，故加權(quán)平均資本成本等于權(quán)益資本成本；
權(quán)益資本成本Ke的確定
Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率，取評估基準(zhǔn)日至國債到期日剩余期限高于10年的國債，計(jì)算其到期收益率（復(fù)利），并取其平均值作為此次評估的無風(fēng)險(xiǎn)收益率。
β=企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)，選取以消費(fèi)電子為主營的A股上市公司為優(yōu)選對象，并要求其為上市時(shí)間在三年以上的公司作為對比公司，Wind資訊查詢股票Beta值，取其剔除財(cái)務(wù)杠桿后算術(shù)平均Beta。
RPm=市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，參考國內(nèi)外針對市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)的理論研究及實(shí)踐成果，結(jié)合評估機(jī)構(gòu)的研究成果，評估市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)取5.80%；
Rc=企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)，公司的特有風(fēng)險(xiǎn)目前國際上比較多的是考慮公司的規(guī)模對投資風(fēng)險(xiǎn)大小的影響，公司資產(chǎn)規(guī)模小、投資風(fēng)險(xiǎn)就會相對增加，反之，公司資產(chǎn)規(guī)模大，投資風(fēng)險(xiǎn)就會相對減小，根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模采用規(guī)模超額收益率測算模型確定其特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)。
根據(jù)以上計(jì)算過程，確定折現(xiàn)率為13.11%。
⑤溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營資產(chǎn)
A、評估基準(zhǔn)日企業(yè)賬面貨幣資金為12,793.92萬元，根據(jù)營運(yùn)資金需求分析，溢余貨幣資金為6,093.92萬元。
B、非經(jīng)營性資產(chǎn)是指與企業(yè)經(jīng)營預(yù)測無關(guān)的資產(chǎn)，包括其他應(yīng)收款―個(gè)人借款、其他流動資產(chǎn)―出口退稅及理財(cái)、在建工程中研發(fā)自主研制設(shè)備項(xiàng)目、長期股權(quán)投資―阿拉丁公司70%股權(quán)、其他非流動資產(chǎn)。合計(jì)2,236.17萬元。
C、與企業(yè)經(jīng)營預(yù)測無關(guān)的負(fù)債
非經(jīng)營性負(fù)債0.00元。
⑥收益法評估計(jì)算公式為：
企業(yè)價(jià)值=營業(yè)性資產(chǎn)價(jià)值+溢余資產(chǎn)價(jià)值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值-非經(jīng)營性負(fù)債價(jià)值
（4）評估結(jié)論
A、采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法所得出的評估結(jié)論
評估人員認(rèn)真遵循資產(chǎn)評估有關(guān)法規(guī)和國家規(guī)定的評估方法及計(jì)價(jià)原則，經(jīng)過資產(chǎn)的賬面清查、產(chǎn)權(quán)驗(yàn)證、實(shí)地勘察、評定估算、分析確定，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出的評估值為15,460.19萬元，較其賬面價(jià)值10,876.64萬元，評估增值4,583.55萬元，增值率42.14%。
資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
金額單位：人民幣萬元
項(xiàng) 目 賬面價(jià)值 評估價(jià)值 增減值 增值率%
B C D=C-B E=（C-B）/B×100%
流動資產(chǎn) 1 25,766.96 27,013.63 1,246.67 4.84
非流動資產(chǎn) 2 1,463.65 4,800.53 3,336.88 227.98
長期股權(quán)投資 3 35.00 38.73 3.73 10.66
固定資產(chǎn) 4 743.64 782.81 39.17 5.27
在建工程 5 65.88 65.88 0.00 0.00
無形資產(chǎn) 6 0.00 3,340.00 3,340.00
長期待攤費(fèi)用 7 265.49 265.49 0.00 0.00
遞延所得稅資產(chǎn) 8 46.02 0.00 -46.02 -100.00
其他非流動資產(chǎn) 9 307.61 307.61 0.00 0.00
資產(chǎn)總計(jì) 10 27,230.61 31,814.16 4,583.55 16.83
流動負(fù)債 11 16,353.97 16,353.97 0.00 0.00
負(fù)債總計(jì) 12 16,353.97 16,353.97 0.00 0.00
凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益） 13 10,876.64 15,460.19 4,583.55 42.14
B、采用收益法所得出的評估結(jié)論
經(jīng)實(shí)施核實(shí)、實(shí)地查勘、市場調(diào)查和詢證、評定估算等評估程序，采用收益法對企業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估。深圳市卓力能電子有限公司在評估基準(zhǔn)日二○一八年十二月三十一日的凈資產(chǎn)賬面值為10,876.64萬元，評估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為106,915.31萬元，評估增值96,038.67萬元，增值率882.98%。
C、采用兩種方法所得評估結(jié)論的比較
本次評估采用收益法得出的股東全部權(quán)益價(jià)值為106,915.31萬元，比資產(chǎn)基礎(chǔ)法測算得出的股東全部權(quán)益價(jià)值15,460.19萬元，高91,455.12萬元，高591.55%。兩種評估方法差異的原因主要是：
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估是以資產(chǎn)的重置成本為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入所耗費(fèi)的社會必要勞動。資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果通常是將申報(bào)資產(chǎn)的評估價(jià)值簡單加和，沒有充分考慮各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債組合成為一個(gè)企業(yè)經(jīng)營所發(fā)揮的協(xié)同效益。而收益法評估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，該方法完整的考慮了資產(chǎn)按計(jì)劃投資完成后，未來的經(jīng)營能力(獲利能力)的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟(jì)、政府控制以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響。綜上所述，從而造成兩種評估方法產(chǎn)生差異。
D、最終評估結(jié)論的選取
收益法評估增值較大，主要原因是評估企業(yè)收益的持續(xù)增長且毛利率較
高，首先卓力能公司的技術(shù)先進(jìn)，且近年來持續(xù)加大研發(fā)投入，銷售量排名靠前；其次電子煙的未來的發(fā)展前景被看好，霧化器未來的應(yīng)用方向廣闊。
通過以上分析，我們認(rèn)為本次收益法評估結(jié)果有較大的增幅是建立在科學(xué)合理的預(yù)測基礎(chǔ)之上的。收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法的差異反映了評估對象賬面未記錄的人力資源、技術(shù)研發(fā)、營銷網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系、管理經(jīng)驗(yàn)等無形資產(chǎn)以及霧化器行業(yè)本身的優(yōu)勢帶來的價(jià)值，因此兩個(gè)評估結(jié)果的差異是合理的，收益法相對于資產(chǎn)基礎(chǔ)法而言，更能夠全面、合理地反映被評估企業(yè)的價(jià)值。
綜上所述，本次評估取收益法評估結(jié)果做為最終評估結(jié)果，即深圳市卓力能電子有限公司股東全部權(quán)益在基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)的價(jià)值為106,915.31萬元。
四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容
公司擬與自然人左紅及卓力能原股東簽署協(xié)議
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主體
甲方：維科技術(shù)股份有限公司；乙方：自然人左紅；及其他卓力能原股東等。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式
轉(zhuǎn)讓價(jià)格：乙方持有的深圳市卓力能電子有限公司10%的股權(quán)，以人民幣為1億元，轉(zhuǎn)讓給甲方。在協(xié)議簽署并生效后3日內(nèi)，甲方向乙方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款5,000萬元；在標(biāo)的公司工商變更登記手續(xù)完成后3日內(nèi)，甲方向乙方支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款5,000萬元。
支付方式：現(xiàn)金出資。
（三）合同生效時(shí)間
協(xié)議生效時(shí)間：自協(xié)議簽署日起生效。
（四）其他事項(xiàng)
1、當(dāng)出現(xiàn)以下情形時(shí)，甲方有權(quán)要求乙方回購?fù)顿Y方所持有的全部公司股權(quán)：
（1）標(biāo)的公司不能在2023年12月31日前實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市，該等原因包括但不限于：標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績方面不具備上市條件，或由于參與公司經(jīng)營的原股東或公司實(shí)際控制人存在嚴(yán)重過錯(cuò)等原因造成公司無法上市等。但包括政策、法規(guī)或雖申請境內(nèi)外上市但未獲得批準(zhǔn)等不可抗力客觀原因?qū)е虏荒苌鲜谐狻?
（2）在2023年12月31日之前的任何時(shí)間，卓力能實(shí)際控制人丁毅或公司明示放棄本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的公司上市安排或工作；
（3）在2023年12月31日之前的任何時(shí)間，當(dāng)公司累計(jì)新增虧損達(dá)到投資方進(jìn)入時(shí)以2018年12月31日為基準(zhǔn)日公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的50%時(shí)；
2、本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)回購價(jià)格應(yīng)按以下（1）和（2）兩者較高者確定:
（1）按照甲方支付轉(zhuǎn)讓款的規(guī)定，甲方的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款從實(shí)際支付之日起至乙方實(shí)際支付回購價(jià)款之日按年利率8%計(jì)算利息(單利)，但應(yīng)扣除投資方已從標(biāo)的公司退回的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及實(shí)際分配所得稅前利潤的所得。
（2）回購時(shí)甲方所持有公司股權(quán)所對應(yīng)的公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)。
（3）本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)回購均應(yīng)以現(xiàn)金形式進(jìn)行，全部股權(quán)回購款應(yīng)在投資方發(fā)出書面回購要求之日起20個(gè)工作日內(nèi)全額支付或轉(zhuǎn)移到投資方，丁毅對上述回購款的支付承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
3、其他
（1）鑒于本次交易是以卓力能2018年度凈利潤1億元為作價(jià)依據(jù)，公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，股東及公司管理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn)該等經(jīng)營目標(biāo)。
（2）如果標(biāo)的公司2019年度營業(yè)收入低于2018年度營業(yè)收入的50%，則甲方有權(quán)要求乙方將5,000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款退還給投資方。卓力能實(shí)際控制人丁毅和標(biāo)的公司承諾對此約定的對投資方的退回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
五、本次交易的目的和對本公司的影響
本次交易目的主要為公司尋找新的利潤增長點(diǎn)，本次交易有利于提高公司資產(chǎn)運(yùn)營效率，提升收益率水平，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力造成影響，符合公司和股東的根本利益。公司購買深圳市卓力能電子有限公司10%的股權(quán)，不會導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化。
公司將授權(quán)經(jīng)營層辦理本交易相關(guān)事宜及簽署相關(guān)協(xié)議和其他文件。公司將根據(jù)進(jìn)展情況及時(shí)進(jìn)行后續(xù)披露。
特此公告。
維科技術(shù)股份有限公司董事會
二�一九年六月四日
報(bào)備文件：
1、公司第九屆董事會第十九次會議決議
2、公司獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會第十九次會議審議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
3、《維科技術(shù)股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的深圳市卓力能電子有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（中聯(lián)評報(bào)字【2019】D-0075號）
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驗(yàn)證碼：
