600089:特變電工關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)的公告
證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 公告編號：臨2019-051
特變電工股份有限公司
關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
股票期權(quán)授予日：2019年5月8日
股票期權(quán)授予數(shù)量：29,183萬份
一、公司2019年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)情況
（一）公司2019年股票期權(quán)激勵計劃已經(jīng)履行的決策程序
1、2019年2月21日，公司2019年第五次臨時董事會會議審議通過了《
<特變電工股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>
及其摘要》、《特變電工股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2019年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》，獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
2、2019年2月21日，公司2019年第一次臨時監(jiān)事會會議審議通過了《
<特變電工股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>
及其摘要》、《特變電工股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》及《關(guān)于核查
<特變電工股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>
激勵對象名單的議案》,監(jiān)事會對激勵對象名單進行了核查并發(fā)表了核查意見。 3、2019年2月25日，公司在內(nèi)部網(wǎng)站上發(fā)布了《關(guān)于對公司2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單進行公示的通知》，對公司激勵對象名單進行了內(nèi)部公示。2019年3月11日，公司2019年第二次臨時監(jiān)事會會議審核通過了《特變電工股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單》，公司監(jiān)事會對激勵對象名單進行了審核并發(fā)表了審核意見，認(rèn)為激勵對象的主體資格合法、有效。 4、2019年3月18日，公司2019年第三次臨時股東大會審議通過了《
<特變電工股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>
及其摘要》、《特變電工股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2019年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》。 5、2019年5月8日，公司2019年第十次臨時董事會會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2019年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于公司2019年股票期權(quán)激勵計劃向激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。 6、2019年5月8日，公司2019年第四次臨時監(jiān)事會會議審議通過了《關(guān)于核查調(diào)整后的
<特變電工股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃>
激勵對象名單的議案》、《關(guān)于公司2019年股票期權(quán)激勵計劃向激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單進行了核查并就授予相關(guān)事項發(fā)表了意見。 公司2019年股票期權(quán)激勵計劃已經(jīng)履行了相關(guān)審批程序。 （二）公司2019年股票期權(quán)激勵計劃符合授予條件 根據(jù)《特變電工股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃》(以下簡稱《股票期權(quán)激勵計劃》)相關(guān)規(guī)定，激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予股票期權(quán)，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵對象授予權(quán)益。 1、公司未發(fā)生以下任一情形： （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告； （3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《特變電工股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)、公開承諾進行利潤分配的情形； （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的； （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形： （1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選； （2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； （3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 截至授予日，公司及激勵對象未發(fā)生上述不得授予權(quán)益的情形，公司2019年股票期權(quán)激勵計劃授予條件已經(jīng)成就。 （三）公司2019年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)的具體情況 1、授予日：2019年5月8日； 2、授予數(shù)量：29,183萬份； 3、授予人數(shù)：2,026人； 4、行權(quán)價格：7.64元/股； 5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票； 6、授予股票期權(quán)的有效期、行權(quán)期和行權(quán)安排： （1）本激勵計劃有效期自股票期權(quán)授權(quán)日之日起，至激勵對象所獲授的所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷之日止，最長不超過52個月。 （2）激勵對象自等待期滿后方可開始行權(quán)，可行權(quán)日必須為本激勵計劃有效期內(nèi)的交易日，但下列期間內(nèi)不得行權(quán)： 1）公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日； 2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)； 3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)； 4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其它期間。 首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)期及行權(quán)時間安排如下： 可行權(quán)數(shù)量占獲 行權(quán)期 行權(quán)時間 授股票期權(quán)數(shù)量 比例 第一個行權(quán)期 自授權(quán)日起16個月后的首個交易日起至授權(quán)日 30% 起28個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 第二個行權(quán)期 自授權(quán)日起28個月后的首個交易日起至授權(quán)日 30% 起40個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 第三個行權(quán)期 自授權(quán)日起40個月后的首個交易日起至授權(quán)日 40% 起52個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 股票期權(quán)激勵計劃激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)，行權(quán)期滿足行權(quán)條件的激勵對象可辦理股票期權(quán)行權(quán)事宜，未滿足行權(quán)條件的激勵對象持有的股票期權(quán)將由公司注銷。 （3）授予股票期權(quán)的行權(quán)條件： 激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)必須同時滿足如下條件： 1）公司未發(fā)生以下任一情形： ①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； ②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告； ③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形； ④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的； ⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 公司發(fā)生上述第1）條規(guī)定情形之一的，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷。 2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形： ①最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選； ②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； ③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； ④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的； ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； ⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 某一激勵對象出現(xiàn)上述第2）條規(guī)定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷。 3）公司層面考核要求 本次激勵計劃首次授予的考核年度為2019-2021年三個會計年度，每個會計年度考核一次，業(yè)績考核指標(biāo)如下： 行權(quán)期 業(yè)績考核目標(biāo) 第一個行權(quán)期 以2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為基準(zhǔn)，2019年度歸屬 于上市公司股東的凈利潤比2018年度增長不低于10%； 第二個行權(quán)期 以2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為基準(zhǔn)，2020年度歸 屬于上市公司股東的凈利潤比2018年度增長不低于20%； 第三個行權(quán)期 以2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為基準(zhǔn)，2021年度歸 屬于上市公司股東的凈利潤比2018年度增長不低于30%； 同時，激勵對象所在的分公司、子公司、項目公司需至少完成與公司簽定的《經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書》中利潤總額業(yè)績指標(biāo)的80%，未達(dá)標(biāo)的分公司、子公司、項目公司的激勵對象獲授的股票期權(quán)不得行權(quán)；但如果分公司、子公司未達(dá)標(biāo)，其下屬的項目公司達(dá)標(biāo)，視為該項目公司達(dá)標(biāo)，該項目公司的激勵對象獲授的股票期權(quán)可以行權(quán)。 4）個人層面績效考核要求 激勵對象個人層面的考核按照公司現(xiàn)行考核制度的相關(guān)規(guī)定組織實施。 根據(jù)公司制定的《特變電工股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象個人各期考核結(jié)果只有達(dá)到合格以上股票期權(quán)才能行權(quán)，具體要求如下： 個人考核結(jié)果 行權(quán)比例 優(yōu)秀 100% 良好 100% 合格 行權(quán)80%，剩余股票期權(quán)注銷 不合格 注銷 5）行權(quán)工作安排 股票期權(quán)各行權(quán)期內(nèi)，激勵對象所獲授股票期權(quán)根據(jù)考核結(jié)果，按照本計劃規(guī)定比例全部或部分行權(quán)；反之，行權(quán)條件未達(dá)成，則公司按照本計劃相關(guān)規(guī)定，注銷激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年不得行權(quán)的股票期權(quán)。 7、激勵對象獲授股票期權(quán)的情況： 獲授的股票 占本激勵計劃 占股本總額的 序號 姓名 職務(wù) 期權(quán)數(shù)量 授出股票期權(quán) 比例 (萬份) 總量的比例 獲授的股票 占本激勵計劃 占股本總額的 序號 姓名 職務(wù) 期權(quán)數(shù)量 授出股票期權(quán) 比例 (萬份) 總量的比例 1 黃漢杰 董事、總經(jīng)理 200 0.67% 0.05% 2 郭俊香 董事 90 0.30% 0.02% 3 李邊區(qū) 董事 160 0.54% 0.04% 4 胡南 董事、副總經(jīng)理 100 0.34% 0.03% 5 胡有成 副總經(jīng)理 100 0.34% 0.03% 6 王益民 副總經(jīng)理 90 0.30% 0.02% 7 呂六山 副總經(jīng)理 90 0.30% 0.02% 8 羅軍 副總經(jīng)理 100 0.34% 0.03% 9 郭金 副總經(jīng)理 90 0.30% 0.02% 10 王嵩偉 副總經(jīng)理 90 0.30% 0.02% 11 白云罡 總會計師 100 0.34% 0.03% 12 焦海華 董事會秘書 90 0.30% 0.02% 核心管理人員和核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員 27,883 94.04% 7.51% （2014人） 預(yù)留 468 1.58% 0.13% 合計 29,651 100.00% 7.98% 二、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況 2019年5月8日公司召開了2019年第四次臨時監(jiān)事會會議，公司監(jiān)事會出具了《特變電工股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于核查公司2019年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整后激勵對象名單及首次授予事宜的意見》，公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司2019年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)的激勵對象符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》所規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司《股票期權(quán)激勵計劃》激勵對象的主體資格合法、有效。公司確定首次授予股票期權(quán)的授予日為2019年5月8日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《股票期權(quán)激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。截至授予日，公司2019年股票期權(quán)激勵計劃已經(jīng)履行了相關(guān)審批程序，《股票期權(quán)激勵計劃》中規(guī)定的激勵對象獲授股票期權(quán)的授予條件已經(jīng)成就。同意公司以2019年5月8日為公司2019年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)的授予日，并向首次授予的2,026名激勵對象授予29,183萬份股票期權(quán)。 三、獨立董事意見 公司獨立董事認(rèn)為：董事會確定公司2019年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)的授予日為2019年5月8日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《股票期權(quán)激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。截至授予日，公司2019年股票期權(quán)激勵計劃已經(jīng)履行了相關(guān)審批程序，《股票期權(quán)激勵計劃》中規(guī)定的激勵對象獲授股票期權(quán)的授予條件已經(jīng)成就。同意公司以2019年5月8日為公司2019年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)的授予日，并向首次授予的2,026名激勵對象授予29,183萬份股票期權(quán)。 四、首次授予股票期權(quán)后對公司財務(wù)狀況的影響 根據(jù)財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號―股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新統(tǒng)計的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。 本次股票期權(quán)授予日為2019年5月8日，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，以2019年5月8日作為計算基準(zhǔn)日，對首次授予的股票期權(quán)公允價值進行了測算，具體參數(shù)選取如下： ①標(biāo)的股價：7.20元/股（基準(zhǔn)日公司股票收盤價） ②有效期分別為：16個月、28個月、40個月（授予日至每期首個可行權(quán)日的期限） ③歷史波動率：21.98%，17.79%，16.03%（分別以上證綜指1年、2年、3年股價標(biāo)準(zhǔn)差計算年化歷史波動率） ④無風(fēng)險利率：2.6728%，2.8844%，3.0253%（分別采用1年期、2年期、3年期國債到期收益率） ⑤股息率：2.36%（采用公司最近3年平均股息率） 經(jīng)測算本激勵計劃首次授予的29,183萬份股票期權(quán)公允價值總額為17,755.67萬元，攤銷情況見下表： 單位：萬元 股權(quán)激勵攤銷成本 2019年 2020年 2021年 2022年 17,755.67 5,425.00 6,950.30 3,827.18 1,553.19 說明：上述對公司經(jīng)營成果的影響僅為測算數(shù)據(jù)，實際股權(quán)激勵成本及其對公司財務(wù)數(shù)據(jù)的影響以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。 五、法律意見書結(jié)論意見 新疆天陽律師事務(wù)所對本次股票期權(quán)激勵計劃授予相關(guān)事項出具的法律意見書認(rèn)為：截至法律意見書出具日，本次授予已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次授予確定的授予對象和授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次授予的授予條件已經(jīng)滿足，公司向激勵對象授予股票期權(quán)符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次授予尚需依法履行信息披露義務(wù)及辦理股票授予登記等事項。 六、上網(wǎng)公告附件 1、特變電工股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于核查公司2019年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整后激勵對象名單及首次授予事宜的意見； 2、特變電工股份有限公司獨立董事關(guān)于公司2019年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整及首次授予事宜的獨立意見； 3、新疆天陽律師事務(wù)所關(guān)于特變電工股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整及授予事項之法律意見書； 4、特變電工股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單。 特此公告。 特變電工股份有限公司 2019年5月9日 報備文件 1、特變電工股份有限公司2019年第十次臨時董事會會議決議； 2、特變電工股份有限公司2019年第四次臨時監(jiān)事會會議決議。
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