600409:三友化工2018年年度股東大會的法律意見書
北京市高朋律師事務(wù)所
關(guān)于唐山三友化工股份有限公司2018年年度股東大會的法律意見書
北京市朝陽區(qū)東三環(huán)北路2號南銀大廈28層郵編：100027電話TEL：（8610）59241188 傳真FAX：（8610）59241199
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2018年年度股東大會的法律意見書
高朋法書字第20190048（證見SY01）號
致：唐山三友化工股份有限公司
北京市高朋律師事務(wù)所接受唐山三友化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派律師出席并見證公司于2019年5月16日召開的2018年年度股東大會（以下簡稱“本次大會”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）之規(guī)定，對本次大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、大會表決程序等事宜進(jìn)行了審查，出具本法律意見如下：
一、本次大會的召集、召開程序
經(jīng)查閱，公司于2019年4月25日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布了《唐山三友化工股份有限公司關(guān)于召開2018年年度股東大會的通知》（以下簡稱“《會議通知》”）的公告，對本次大會召開的時間、會議表決方式、會議地點(diǎn)、會議召集人、會議審議事項(xiàng)、會議出席對象、會議登記方法等相關(guān)事項(xiàng)均進(jìn)行了公告。
本次大會由公司董事會召集，采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行?，F(xiàn)場會議于2019年5月16日上午9點(diǎn)30分在公司所在地會議室召開，公司董
本次大會通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向公司股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺。通過交易系統(tǒng)投票平臺進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2019年5月16日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為2019年5月16日9:15至15:00。
經(jīng)審查，本次大會的召集、召開程序、召集人資格符合《公司法》和《股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、參加本次大會會議人員的資格
根據(jù)《會議通知》，有權(quán)參加本次大會的人員為股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東及其以書面形式委托的代理人、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、公司聘請的律師等。
本所律師查實(shí)，出席現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東（或股東代理人，下同）共15人，代表股份959,014,653股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為46.4560%。出席現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)代表均持有出席會議的合法證明，已按會議通知要求在規(guī)定時間內(nèi)辦理了登記手續(xù)；通過交易系統(tǒng)進(jìn)行表決的股東，由上海證券交易所身份驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證其股東資格。其中：
（1）出席現(xiàn)場會議的股東共6人，代表股份948,259,796股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為45.9350%；
（2）根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司在本次會議網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共9人，代表股份10,754,857股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為0.5210%。
參加本次大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所律師。
經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次大會人員的資格符合《公司法》和《股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、本次大會審議的議案
根據(jù)公司公告的《會議通知》，本次大會審議的議案為：
1、《2018年年度報告全文及摘要》；
2、《2018年度董事會工作報告》；
3、《2018年度監(jiān)事會工作報告》；
4、《2018年度財(cái)務(wù)工作報告》；
5、《2018年度利潤分配預(yù)案》；
6、《2019年度籌融資計(jì)劃》；
7、《關(guān)于2019年度為子公司提供擔(dān)保的議案》；
8、《關(guān)于2019年度子公司為子公司提供擔(dān)保的議案》；
9、《關(guān)于聘請2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
10、《關(guān)于聘請2019年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
11、《關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍的議案》
12、《關(guān)于修改
<公司章程>
的議案》
13、《未來三年（2019-2021年）股東回報規(guī)劃》
14、《關(guān)于在公司領(lǐng)薪的董事、監(jiān)事考核情況的議案》；
聽取《2018年度獨(dú)立董事述職報告》、《關(guān)于計(jì)提2018年度高管獎勵基金的議案》。
上述議案中特別決議議案：12
對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：5、7、8、9、10、12、13、14
涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無。
本次大會沒有收到臨時提案。
經(jīng)審查，本次大會審議的議案與《會議通知》中列明的議案相符，屬于股東大會的審議范圍，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
四、本次大會的表決方式、表決程序和表決結(jié)果
絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。本次大會投票表決結(jié)束后，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)則合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。根據(jù)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果，會議通知中列明的議案獲本次大會審議通過。具體如下：
1、《2018年年度報告全文及摘要》
表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。
本議案審議通過。
2、《2018年度董事會工作報告》
表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。
本議案審議通過。
3、《2018年度監(jiān)事會工作報告》
表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。
本議案審議通過。
4、《2018年度財(cái)務(wù)工作報告》
表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。
本議案審議通過。
5、《2018年度利潤分配預(yù)案》
表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。
股；同意股份數(shù)占出席會議的中小投資者股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9729%。
本議案審議通過。
6、《2019年度籌融資計(jì)劃》
表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。
本議案審議通過。
7、《關(guān)于2019年度為子公司提供擔(dān)保的議案》
表決結(jié)果：同意956,722,301股，反對2,278,652股，棄權(quán)13,700股；同意股份數(shù)占出席會議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.7609%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意42,112,234股，反對2,278,652股，棄權(quán)13,700股；同意股份數(shù)占出席會議的中小投資者股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的94.8375%。
本議案審議通過。
8、《關(guān)于2019年度子公司為子公司提供擔(dān)保的議案》
表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意44,392,586股，反對12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會議的中小投資者股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9729%。
本議案審議通過。
9、《關(guān)于聘請2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意44,392,586股，反對12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會議的中小投資者股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9729%。
本議案審議通過。
10、《關(guān)于聘請2019年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意44,392,586股，反對12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會議的中小投資者股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9729%。
本議案審議通過。
11、《關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍的議案》
表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。
本議案審議通過。
12、《關(guān)于修改
<公司章程>
的議案》 表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。 其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意44,392,586股，反對12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會議的中小投資者股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9729%。 本議案審議通過。 13、《未來三年（2019-2021年）股東回報規(guī)劃》 出席會議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。 其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意44,392,586股，反對12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會議的中小投資者股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9729%。 本議案審議通過。 14、《關(guān)于在公司領(lǐng)薪的董事、監(jiān)事考核情況的議案》 表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。 其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意44,392,586股，反對12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會議的中小投資者股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9729%。 本議案審議通過。 經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，本次股東大會無涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案。本次大會的表決方式、表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。 五、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規(guī)定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；本次大會的表決程序及表決結(jié)果合法有效。 本法律意見書正本一式三份，無副本。 （以下無正文）
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