600409:三友化工:天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于唐山三友化工股份有限公司非公開發(fā)行股票之保薦總結(jié)報(bào)告書
天風(fēng)證券股份有限公司
關(guān)于唐山三友化工股份有限公司非公開發(fā)行股票之
保薦總結(jié)報(bào)告書
天風(fēng)證券股份有限公司（以下簡稱“天風(fēng)證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為唐山三友化工股份有限公司（以下簡稱“三友化工”、“發(fā)行人”或“上市公司”）非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等有關(guān)規(guī)定，通過日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場檢查、盡職調(diào)查等方式在三友化工非公開發(fā)行股票并上市后持續(xù)督導(dǎo)其履行規(guī)范運(yùn)作、信息披露等義務(wù)。
天風(fēng)證券作為三友化工2016年非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期限自三友化工非公開發(fā)行股票上市之日起至2018年12月31日止。目前，持續(xù)督導(dǎo)期限已滿，天風(fēng)證券根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等要求，出具本保薦總結(jié)報(bào)告書。
一、保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人承諾
1、保薦總結(jié)報(bào)告書和證明文件及其相關(guān)資料的內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
2、本機(jī)構(gòu)及本人自愿接受中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）對(duì)保薦總結(jié)報(bào)告書相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行的任何質(zhì)詢和調(diào)查。
3、保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人自愿接受中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等有關(guān)規(guī)定采取的監(jiān)管措施。
二、保薦機(jī)構(gòu)基本情況
保薦機(jī)構(gòu)名稱 天風(fēng)證券股份有限公司
湖北省武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)關(guān)東園路2號(hào)高科
注冊(cè)地址 大廈
法定代表人 余磊
保薦代表人 吳麗、陳培毅
聯(lián)系電話 010-59833109
是否更換保薦人或其他情是
況
三、上市公司基本情況
發(fā)行人名稱 唐山三友化工股份有限公司
證券簡稱及代碼 三友化工（600409）
注冊(cè)地址 河北省唐山市南堡開發(fā)區(qū)
主要辦公地址 河北省唐山市南堡開發(fā)區(qū)
法定代表人 么志義
聯(lián)系人 劉印江
聯(lián)系電話 0315-8519078、0315-8511006、0315-8511642
2017年年度報(bào)告披露時(shí)間2018年4月12日
2018年年度報(bào)告披露時(shí)間2019年4月25日
四、本次發(fā)行情況概述
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）出具的《關(guān)于核準(zhǔn)唐山三友化工股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]293號(hào)）核準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票213,963,961股，發(fā)行價(jià)為每股6.66元，共計(jì)募集貨幣資金人民幣1,424,999,980.26元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用人民幣38,758,963.52元（含稅），實(shí)際募集資金凈額為人民幣1,386,241,016.74元。
截止2017年6月14日，上述募集資金已全部到位。2017年6月14日，中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司本次非公開發(fā)行新股的資金到位情況進(jìn)
五、保薦工作概述
保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人對(duì)三友化工所做的主要保薦工作如下：
（一）發(fā)行前對(duì)發(fā)行人進(jìn)行全面盡職調(diào)查工作，盡職調(diào)查范圍包括：上市公司基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、董監(jiān)高及核心技術(shù)人員、組織機(jī)構(gòu)與內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金運(yùn)用、股利分配情況、風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)等方面。
盡職調(diào)查對(duì)象包括：機(jī)構(gòu)和自然人。機(jī)構(gòu)包括上市公司及其子公司、上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的除上市公司外的其他企業(yè)、上市公司關(guān)聯(lián)方及重要客戶、供應(yīng)商等，自然人包括上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及普通員工等。
在盡職調(diào)查所掌握的本次非公開發(fā)行相關(guān)情況的基礎(chǔ)上，制作本次發(fā)行的申請(qǐng)文件，在此期間，天風(fēng)證券項(xiàng)目組結(jié)合申請(qǐng)文件制作，對(duì)文件涉及的事項(xiàng)及結(jié)論進(jìn)行了再次核查確認(rèn)，并取得足夠證明核查事項(xiàng)的書面材料。
（二）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核。天風(fēng)證券在多年投資銀行業(yè)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)積累的基礎(chǔ)上，建立了完善的業(yè)務(wù)內(nèi)控制度，主要通過立項(xiàng)審核流程及向中國證監(jiān)會(huì)上報(bào)發(fā)行申請(qǐng)文件前的內(nèi)部核查兩個(gè)環(huán)節(jié)來完成保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)部審核流程。
（三）監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核階段。項(xiàng)目組通過現(xiàn)場訪談、盡職調(diào)查材料收集等方式，與發(fā)行人、發(fā)行人律師、發(fā)行人會(huì)計(jì)師進(jìn)行了逐項(xiàng)落實(shí)。同時(shí)結(jié)合發(fā)行人最新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及發(fā)行方案調(diào)整情況對(duì)本次發(fā)行相關(guān)申請(qǐng)文件進(jìn)行了更新，按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求，最終完成反饋意見回復(fù)、參加發(fā)行審核委員會(huì)會(huì)議、取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)等工作。
（四）證券發(fā)行上市階段。通知認(rèn)購人將認(rèn)購款劃至保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）指定的收款賬戶；在審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)認(rèn)購資金驗(yàn)資無誤后，將募集資金款項(xiàng)劃入發(fā)行人募集資金專戶；協(xié)助發(fā)行人在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢本次發(fā)行新增股份的登記托管手續(xù)。按照上海證券交易所上市規(guī)則的要求向上海證券交易所報(bào)告股票發(fā)行相關(guān)文件，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。
（五）持續(xù)督導(dǎo)階段。
1、持續(xù)關(guān)注并核查發(fā)行人募集資金的專戶存儲(chǔ)事項(xiàng)，確認(rèn)募集資金按相關(guān)
2、督導(dǎo)發(fā)行人依照相關(guān)要求建立健全并有效、嚴(yán)格執(zhí)行公司治理制度、內(nèi)控制度、信息披露制度，已根據(jù)公司的具體情況制定了相應(yīng)的工作計(jì)劃；
3、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資源的制度；
4、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行防止高管人員利用職務(wù)之便損害公司利益的內(nèi)控制度；
5、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，事前審閱重要關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件；
6、督導(dǎo)發(fā)行人嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資的決策程序和履行信息披露義務(wù)；
7、督導(dǎo)發(fā)行人嚴(yán)格執(zhí)行并完善投資者關(guān)系工作制度；
8、督導(dǎo)發(fā)行人及時(shí)履行信息披露義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件；
9、督導(dǎo)發(fā)行人及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員遵守各項(xiàng)法律法規(guī)，并切實(shí)履行其所做出的各項(xiàng)承諾；
10、對(duì)公共傳媒關(guān)于發(fā)行人的各類報(bào)道進(jìn)行了關(guān)注；
11、發(fā)行人進(jìn)行現(xiàn)場檢查，與發(fā)行人相關(guān)工作人員進(jìn)行訪談，向相關(guān)部門報(bào)送持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報(bào)告。除上述現(xiàn)場檢查外，保薦代表人和項(xiàng)目組成員多次以電話、郵件、參加相關(guān)會(huì)議等方式進(jìn)行有效溝通，了解和掌握發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營情況，督導(dǎo)其規(guī)范運(yùn)作。
持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)通過日常溝通、不定期回訪、現(xiàn)場檢查等方式了解和掌握發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營情況，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作。
六、履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況
1、保薦代表人變更及其理由
三友化工2016年度非公開發(fā)行的持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人原為黃立凡先生及周新宇先生。
2017年9月，因工作變動(dòng)的原因，黃立凡先生及周新宇先生不再擔(dān)任公司持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人。為了保證三友化工非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)工作的有序進(jìn)
導(dǎo)保薦代表人，并繼續(xù)履行相關(guān)職責(zé)。本次變更后，三友化工2016年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人為張廣中先生及吳麗女士。
2018年3月期間，因工作變動(dòng)的原因，張廣中先生不再擔(dān)任三友化工持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人。為了保證三友化工2016年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)工作的有序進(jìn)行，天風(fēng)證券決定由保薦代表人陳培毅先生接替張廣中先生擔(dān)任三友化工持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，繼續(xù)履行對(duì)三友化工的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。本次變更后，三友化工2016年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人為吳麗女士及陳培毅先生。
2、其他重大事項(xiàng)
無
七、對(duì)發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評(píng)價(jià)
公司對(duì)保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人在保薦中的盡職調(diào)查、現(xiàn)場檢查、口頭或書面問詢等工作都給予了積極的配合，不存在影響保薦工作的情形。
八、對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市工作情況的說明及評(píng)價(jià)
在對(duì)三友化工履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)期間，三友化工的中介機(jī)構(gòu)能夠按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定向三友化工提供專業(yè)意見，出具相關(guān)報(bào)告，并配合保薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)工作。
九、對(duì)上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見
對(duì)發(fā)行人與保薦工作相關(guān)的重要信息披露文件，保薦機(jī)構(gòu)采取事前審閱及事后審閱相結(jié)合的方式，督導(dǎo)發(fā)行人嚴(yán)格履行信息披露的相關(guān)程序，規(guī)范運(yùn)作，不斷提升公司治理水平和信息披露透明度。
通過審閱持續(xù)督導(dǎo)期間的信息披露文件，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)行人真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行了信息披露義務(wù)，其信息披露文件遵守了證監(jiān)會(huì)及交易所相關(guān)信息披露準(zhǔn)則，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的情形。
十、對(duì)上市公司募集資金使用審閱的結(jié)論性意見
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人募集資金的存放和使用符合《上市公司監(jiān)
所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《公司募集資金管理辦法》等法規(guī)和文件的要求，公司對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)和專項(xiàng)使用，嚴(yán)格遵守募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，并及時(shí)履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
（以下無正文）
開發(fā)行股票之保薦總結(jié)報(bào)告書》之簽字頁）
保薦代表人：______________ ________________
吳麗 陳培毅
天風(fēng)證券股份有限公司
年 月 日
相關(guān)閱讀：
驗(yàn)證碼：
