600409:三友化工:天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于唐山三友化工股份有限公司非公開發(fā)行股票2018年度持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書
天風(fēng)證券股份有限公司
關(guān)于唐山三友化工股份有限公司非公開發(fā)行股票
2018年度持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書
天風(fēng)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天風(fēng)證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為唐山三友化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三友化工”、“上市公司”或“公司”）2016年非公開發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等有關(guān)規(guī)定，通過(guò)日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場(chǎng)檢查、盡職調(diào)查等方式在三友化工非公開發(fā)行股票并上市后持續(xù)督導(dǎo)其履行規(guī)范運(yùn)作、信息披露等義務(wù)。天風(fēng)證券對(duì)三友化工2018年度持續(xù)督導(dǎo)工作具體情況如下：
一、2018年度持續(xù)督導(dǎo)工作情況
序號(hào) 工作內(nèi)容 實(shí)施情況
建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，天風(fēng)證券已建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督
1 同時(shí)針對(duì)具體的持續(xù)督導(dǎo)工作制定相應(yīng) 導(dǎo)制度，已根據(jù)三友化工的具體情況制定
的工作計(jì)劃。 了相應(yīng)的工作計(jì)劃。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，在持續(xù)督導(dǎo)工 天風(fēng)證券已與三友化工簽訂保薦協(xié)議，協(xié)
2 作開始前，與上市公司或相關(guān)當(dāng)事人簽署 議中已明確了雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)
持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，明確雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間 利義務(wù)。
的權(quán)利義務(wù)，并報(bào)上交所備案。
通過(guò)日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場(chǎng)走訪、盡 2018年度持續(xù)督導(dǎo)期間，天風(fēng)證券通過(guò)日
3 職調(diào)查等方式開展持續(xù)督導(dǎo)工作。 常溝通、定期或不定期回訪、現(xiàn)場(chǎng)檢查等
方式，對(duì)公司開展了持續(xù)督導(dǎo)工作。
按照有關(guān)規(guī)定對(duì)上市公司違法違規(guī)事項(xiàng) 2018年度持續(xù)督導(dǎo)期間，未發(fā)現(xiàn)三友化工
4 公開發(fā)表聲明的，應(yīng)于披露前向上海證券 存在需要保薦機(jī)構(gòu)按有關(guān)規(guī)定公開發(fā)表
交易所報(bào)告，并經(jīng)上海證券交易所審核后 聲明的違法違規(guī)事項(xiàng)。
在指定媒體上公告。
上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違 經(jīng)核查，三友化工2018年度無(wú)違法違規(guī)情
背承諾等事項(xiàng)的，保薦人或財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)自 況；相關(guān)當(dāng)事人無(wú)違背承諾的情況。
發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)之日起五個(gè)工作日內(nèi)向
5 上海證券交易所報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容包括上市
公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承
諾等事項(xiàng)的具體情況，保薦人采取的督導(dǎo)
措施等。
6 督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 2018年度持續(xù)督導(dǎo)期間，天風(fēng)證券督導(dǎo)三
序號(hào) 工作內(nèi)容 實(shí)施情況
人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和上海證 友化工及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員遵
券交易所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性 守相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)范并積極履行承諾。
文件，并切實(shí)履行其所做出的各項(xiàng)承諾。經(jīng)核查，三友化工2018年度無(wú)違法違規(guī)情
況；相關(guān)當(dāng)事人無(wú)違背承諾的情況。
督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司 督導(dǎo)并核查了三友化工執(zhí)行公司章程、三
7 治理制度，包括但不限于股東大會(huì)、董事 會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)秘書工作規(guī)則等相關(guān)
會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高 制度的履行情況。三友化工公司治理制度
級(jí)管理人員的行為規(guī)范等。 健全，并得到有效執(zhí)行。
督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控 天風(fēng)證券督導(dǎo)公司建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行
制度，包括但不限于財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì) 內(nèi)部控制制度。
8 核算制度和內(nèi)部審計(jì)制度，以及募集資金
使用、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資、
衍生品交易、對(duì)子公司的控制等重大經(jīng)營(yíng)
決策的程序與規(guī)則等。
督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息 天風(fēng)證券督促公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露制
披露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān) 度，及時(shí)審閱公司的信息披露文件及其他
9 文件，并有充分理由確信上市公司向上海 相關(guān)文件，未發(fā)現(xiàn)公司向上海證券交易所
證券交易所提交的文件不存在虛假記載、提交的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 重大遺漏。
對(duì)上市公司的信息披露文件及向中國(guó)證 天風(fēng)證券及相關(guān)保薦代表人、其他持續(xù)督
監(jiān)會(huì)、上海證券交易所提交的其他文件進(jìn) 導(dǎo)人員對(duì)三友化工的部分信息披露文件
行事前審閱，對(duì)存在問(wèn)題的信息披露文件 及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所提交的其他文件
應(yīng)及時(shí)督促上市公司予以更正或補(bǔ)充，上 進(jìn)行了事前審閱；對(duì)沒有進(jìn)行事前審閱
市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時(shí)向上海 的，在三友化工履行信息披露義務(wù)后五個(gè)
10 證券交易所報(bào)告。對(duì)上市公司的信息披露 交易日內(nèi)完成了對(duì)文件的審閱。三友化工
文件未進(jìn)行事前審閱的，應(yīng)在上市公司履 不存在應(yīng)向上交所報(bào)告的事項(xiàng)。
行信息披露義務(wù)后五個(gè)交易日內(nèi)，完成對(duì)
有關(guān)文件的審閱工作，對(duì)存在問(wèn)題的信息
披露文件應(yīng)及時(shí)督促上市公司更正或補(bǔ)
充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時(shí)
向上海證券交易所報(bào)告。
關(guān)注上市公司或其控股股東、實(shí)際控制 2018年度持續(xù)督導(dǎo)期間，公司不存在受到
人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到中國(guó) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、上海證券交易所紀(jì)
11 證監(jiān)會(huì)行政處罰、上海證券交易所紀(jì)律處 律處分或被上海證券交易所出具監(jiān)管關(guān)
分或者被上海證券交易所出具監(jiān)管關(guān)注 注函的情況。
函的情況，并督促其完善內(nèi)部控制制度，
采取措施予以糾正。
持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實(shí)際控制 2018年度持續(xù)督導(dǎo)期間，三友化工及控股
12 人等履行承諾的情況，上市公司及控股股 股東、實(shí)際控制人等不存在未履行承諾的
東、實(shí)際控制人等未履行承諾事項(xiàng)的，保 情況。
薦人應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告。
13 關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報(bào)道，及時(shí) 2018年度持續(xù)督導(dǎo)期間，三友化工未出現(xiàn)
針對(duì)市場(chǎng)傳聞進(jìn)行核查。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上 該等事項(xiàng)。
序號(hào) 工作內(nèi)容 實(shí)施情況
市公司存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)或
披露的信息與事實(shí)不符的，應(yīng)及時(shí)督促上
市公司如實(shí)披露或予以澄清；上市公司不
予披露或澄清的，應(yīng)及時(shí)向上海證券交易
所報(bào)告。
發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應(yīng)督促上市 2018年度持續(xù)督導(dǎo)期間，未發(fā)現(xiàn)三友化工
公司做出說(shuō)明并限期改正，同時(shí)向上海證 及相關(guān)主體出現(xiàn)該等事項(xiàng)。
券交易所報(bào)告：（一）上市公司涉嫌違反
《上市規(guī)則》等上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)
規(guī)則；（二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員
14 出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其
他不當(dāng)情形；（三）上市公司出現(xiàn)《保薦
管理辦法》第七十一條、第七十二條規(guī)定
的情形；（四）上市公司不配合保薦人持
續(xù)督導(dǎo)工作；（五）上海證券交易所或保
薦人認(rèn)為需要報(bào)告的其他情形。
上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)自知道 2018年度持續(xù)督導(dǎo)期間，未發(fā)現(xiàn)三友化工
或應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或上海證券 及相關(guān)主體出現(xiàn)該等事項(xiàng)。
交易所要求的期限內(nèi)，對(duì)上市公司進(jìn)行專
項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查：（一）控股股東、實(shí)際控制
人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司
15 資金；（二）違規(guī)為他人提供擔(dān)保；（三）
違規(guī)使用募集資金；（四）違規(guī)進(jìn)行證券
投資、套期保值業(yè)務(wù)等；（五）關(guān)聯(lián)交易
顯失公允或未履行審批程序和信息披露
義務(wù)；（六）業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損或營(yíng)業(yè)利潤(rùn)比
上年同期下降50%以上；（七）上海證券
交易所要求的其他情形。
制定對(duì)上市公司的現(xiàn)場(chǎng)檢查工作計(jì)劃，明 天風(fēng)證券已制定現(xiàn)場(chǎng)檢查的相關(guān)工作計(jì)
16 確現(xiàn)場(chǎng)檢查工作要求，確?，F(xiàn)場(chǎng)檢查工作 劃，并明確了現(xiàn)場(chǎng)檢查工作要求，以確保
質(zhì)量。 現(xiàn)場(chǎng)檢查工作質(zhì)量。
2018年，公司按照募集管理制度對(duì)募集資
17 督導(dǎo)公司募集資金專戶存儲(chǔ)及使用情況。金實(shí)施專戶存儲(chǔ)，募集資金使用符合相關(guān)
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、信息披露及其審閱情況
天風(fēng)證券在2018年度持續(xù)督導(dǎo)期間對(duì)于公司的信息披露文件進(jìn)行了事前或事后審閱，審閱的信息披露文件包括：董事會(huì)決議公告、關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)公告、募集資金管理和使用的相關(guān)公告、年度報(bào)告等公告。天風(fēng)證券主要就如下方面對(duì)三友化工的信息披露情況進(jìn)行了審查：
1、審閱信息披露文件的內(nèi)容及格式，確信其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，格式符合相關(guān)規(guī)定；
2、審查股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集與召開程序，確信其合法合規(guī)；
3、審查股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的出席人員資格、提案與表決程序，確信其符合公司章程；
4、審查股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)表決通過(guò)的決議內(nèi)容，確信其符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》。
三、上市公司是否存在《保薦管理辦法》及上海證券交易所規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所報(bào)告的事項(xiàng)
經(jīng)核查，三友化工2018年度持續(xù)督導(dǎo)期間不存在按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則的規(guī)定應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于唐山三友化工股份有限公司非公開發(fā)行股票2018度持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書》之簽章頁(yè)）
保薦代表人：
吳麗 陳培毅
天風(fēng)證券股份有限公司
年 月 日
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