三峽新材2018年度股東大會資料
湖北三峽新型建材股份有限公司
600293
2018年度股東大會資料
股權(quán)登記日：2019年5月9日
召開時間：2019年5月15日
湖北三峽新型建材股份有限公司
2018年度股東大會議程
（召開時間：2019年5月15日）
（1）審議公司2018年董事會工作報告；
（2）審議公司2018年監(jiān)事會工作報告；
（3）審議公司2018年獨立董事述職報告；
（4）審議公司2018年年度報告正文及年度報告摘要；
（5）審議公司2018年財務(wù)決算報告；
（6）審議公司2018年度利潤分配預(yù)案；
（7）審議公司2019年公司本部融資計劃的議案；
（8）審議公司關(guān)于續(xù)聘2019年財務(wù)報告審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)的議案；
（9）審議公司關(guān)于修訂募集資金管理辦法的議案；
（10）審議為子公司提供擔(dān)保的議案
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2018年度股東大會出席現(xiàn)場會議須知
為了維護(hù)股東的合法權(quán)益，保證大會的正常秩序和議事效率，確保大會的順利召開，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》和《公司章程》及《公司股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，公司董事會制定大會注意事項如下：
1、大會設(shè)秘書處，負(fù)責(zé)本次股東大會會務(wù)工作。
2、2019年5月9日在冊股東于2019年5月13日到秘書處指定的地方憑股東帳戶卡、身份證、授權(quán)委托書等核準(zhǔn)股東身份，領(lǐng)取股東大會出席證，并依法享有大會的發(fā)言權(quán)、表決權(quán)。在主持人宣布到會股東人數(shù)及所持股份以后進(jìn)場的在冊股東或股東授權(quán)代表，可列席會議，但不享有本次會議的發(fā)言權(quán)和表決權(quán)。
3、股東要求在股東大會發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)事先向秘書處登記，明確發(fā)言的主題。發(fā)言人數(shù)以十人為限，登記發(fā)言的股東超過十人時，取持股數(shù)多的前十位股東。發(fā)言順序亦按持股數(shù)量多的在先為原則。
4、在股東大會召開過程中，股東臨時要求發(fā)言或就有關(guān)問題提出質(zhì)詢，應(yīng)經(jīng)大會主持人同意。臨時要求發(fā)言的股東安排在登記發(fā)言股東之后。
5、每位股東發(fā)言最多安排兩次，第二次發(fā)言須經(jīng)大會主持人同意。
6、在進(jìn)行大會表決時，股東不進(jìn)行大會發(fā)言。
7、股東發(fā)言每次時間為十分鐘以內(nèi)，要求言簡意賅，不涉及公司的商業(yè)秘密以及董事會尚未形成決議的內(nèi)容。對與公司或股東大會審議內(nèi)容無關(guān)的質(zhì)詢或提問，董事會有權(quán)拒絕回答。
8、公司由董事會委派代表回答股東提出的問題。
9、在大會發(fā)言過程中，在座股東及列席會議者應(yīng)保持安靜。
10、股東大會議案表決，采用記名式投票表決，每一位股東持有的股數(shù)即為其票數(shù)。同一議案的表決意見只能選擇一項，選擇兩項或兩項以上的視為無效票。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，股東大會審議事項的表決投票，由二名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，大會秘書處工作人員協(xié)助計票。
11、本次股東大會召開期間，除會議議程外，不安排非股東人員的發(fā)言。
12、股東參加股東大會，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的權(quán)益，不得干擾大會的正常程序和會議秩序。
議案一
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2018年董事會工作報告
董事長：許錫忠
各位股東及股東代表：
現(xiàn)在，我代表公司董事會作2018年董事會工作報告，請予審議。
一、2018年公司總體情況
（一）2018年經(jīng)營情況
2018年是公司在復(fù)雜多變環(huán)境中尋機遇，在經(jīng)濟(jì)下行壓力中求發(fā)展，規(guī)模進(jìn)一步擴大，主要經(jīng)營指標(biāo)平穩(wěn)運行的不平凡之年。一年來，公司經(jīng)受了金融市場震蕩、股價巨幅波動、監(jiān)管問詢、媒體質(zhì)疑、子公司訴訟和資金、環(huán)保、安全等諸多挑戰(zhàn)和考驗，較好地完成了生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)。
報告期內(nèi)，公司完成營業(yè)總收入94.22億元，同比減少21.81%；實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤2.4億元，同比減少40.59%；公司總資產(chǎn)70.02億元，同比減少2.23%；凈資產(chǎn)39.49億元，同比增加4.06%。其中恒波公司完成營業(yè)總收入79.47億元，同比減少25.87%；實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤3.30億元，同比增加1.85%；
（二）2018年主要工作情況
1、實時整合優(yōu)化資源，不斷提升競爭力。
報告期內(nèi)，為進(jìn)一步提升浮法產(chǎn)能集中度和市場占有率，彌補公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的短板，鞏固公司所屬行業(yè)地位，擴大區(qū)域市場話語權(quán)和價格掌控能力，公司堅持資源整合與技改創(chuàng)新兩手抓，不斷提升核心競爭力和持續(xù)盈利能力。
公司本部：一是投資2億元受讓了深圳市南普貿(mào)易有限公司、深圳市樂飛達(dá)貿(mào)易有限公司、宜昌當(dāng)玻集團(tuán)有限責(zé)任公司、武漢嘉昊投資有限公司和新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司合計持有的新疆普耀新型建材有限公司（以下簡稱普耀新材）71.5%股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，公司持有普耀新?5%的股權(quán)，成為普耀新材的控股股東；二是提前解除與當(dāng)陽正達(dá)材料科技有限公司（以下簡稱正達(dá)科技）的租賃協(xié)議，將一線專用設(shè)備和部分新增設(shè)備以評估機構(gòu)出具的評估報告確定的評估值5542萬元增資正達(dá)科技，增資完成后公司持有正達(dá)科技59.91%的股權(quán)，成為正達(dá)科技的控股股東;三是先后順利實施了浮法四線冷修復(fù)產(chǎn)項目、玻璃熔窯節(jié)能減排項目、環(huán)保設(shè)施配套項目和氮站設(shè)備全面技改等項目，并達(dá)到預(yù)期效果。
恒波公司：一是及時調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，壓縮資金占用量大、盈利能力低的線下實體門店，減少費用支出；二是將有限資金和資源重點傾向于占用資金少、盈利能力強的內(nèi)容及增值服務(wù)、三大運營商合作、“天下創(chuàng)客”加盟等業(yè)務(wù)；三是在現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，圍繞“移動智聯(lián)垂直生態(tài)系統(tǒng)”的戰(zhàn)略布局，迎合“智慧家庭”的發(fā)展趨勢，向平臺型公司轉(zhuǎn)型。
2、大力推進(jìn)精細(xì)管理，努力確保優(yōu)質(zhì)高效。
報告期內(nèi)，公司以穩(wěn)定高效為目標(biāo)、以改革創(chuàng)新為動力，大力推進(jìn)精細(xì)管理。
公司本部：一是嚴(yán)格工藝管理和操作規(guī)程，持續(xù)完善玻璃生產(chǎn)、環(huán)保設(shè)施和余熱發(fā)電“三位一體”運行機制；二是積極應(yīng)對市場需求失衡，競爭無序的狀況，始終堅持“效益優(yōu)先”的原則，理性分析，提前預(yù)判，確保產(chǎn)品出貨和價格相對穩(wěn)定；三是有效解決精砂供應(yīng)緊張局面，環(huán)保原料供應(yīng)和尾灰銷售逐步走上常態(tài)化；四是深化用工制度改革，全面完成生產(chǎn)領(lǐng)域倒班作業(yè)模式和職能科室職數(shù)的調(diào)整。
恒波公司:一是大力發(fā)展“天下創(chuàng)客”，完善渠道布局；二是加快移動互聯(lián)生態(tài)平臺架構(gòu)建設(shè)；三是突破零售營銷管理模式、擴大品類、吸引
客流，提升客戶服務(wù)體驗，各項業(yè)態(tài)穩(wěn)定有序。
3、努力維護(hù)股東權(quán)益，不斷增強投資者信心。
2018年，公司股價隨大盤巨幅波動。公司和主要股東承受巨大壓力，為維護(hù)股東特別是中小股東權(quán)益，增強投資者信心，采取了股權(quán)回購、收購資產(chǎn)等措施。
一是實時推出股權(quán)回購方案。報告期內(nèi)回購股份198.7萬股，支付資金999.53萬元；二是嚴(yán)格程序，確保關(guān)聯(lián)交易公平合理。報告期內(nèi)，公司投資4620萬元收購了宜昌當(dāng)玻集團(tuán)有限責(zé)任公司、武漢嘉昊投資有限公司所持普耀新材16.50%股權(quán)。公司本次以現(xiàn)金方式收購普耀新材16.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易聘請了具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)對標(biāo)的公司進(jìn)行了審計和評估，并以評估結(jié)果為定價依據(jù)。本次交易遵循了公平、合法的原則，定價公允、合理；公司董事會在審議本次關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，獨立董事和公司董事會審計委員會對本次收購宜昌當(dāng)玻、武漢嘉昊持有的普耀新材股權(quán)事項發(fā)表了意見。公司及股東權(quán)益得到保障。三是進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。報告期內(nèi)，根據(jù)當(dāng)陽市委常委會議及當(dāng)陽市人民政府《關(guān)于支持建投集團(tuán)新一輪直接融資策劃及資產(chǎn)整合方案》專題會議精神，達(dá)到整合當(dāng)陽市國有資源、促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，促進(jìn)三峽新材持續(xù)發(fā)展的目的，當(dāng)陽市國有資產(chǎn)管理局將持有的公司65,581,208股份整體轉(zhuǎn)讓給當(dāng)陽市建設(shè)投資控股集團(tuán)有限公司。
4、持續(xù)開展專項達(dá)標(biāo)升級，不斷提升安全環(huán)保意識，
報告期內(nèi)，公司將提升公司科技實力、環(huán)境治理工作列入年度重點工作，持續(xù)開展了專項達(dá)標(biāo)升級工作。
一是在浮法一線、四線順利實施玻璃熔窯池底鼓泡技術(shù)，并達(dá)到了提升產(chǎn)量、降低能耗預(yù)期；二是在浮法四線成功應(yīng)用熔窯噴涂技術(shù)，完成清潔燃料燃燒系統(tǒng)改造、工控體系建設(shè)有序推進(jìn)，為公司高質(zhì)量發(fā)展打下堅實的技術(shù)基礎(chǔ)；三是氮站設(shè)備技改全面完成，更好滿足安全生產(chǎn)規(guī)范要求；
四是強化安全意識和責(zé)任，堅持“黨政同責(zé)、失職追責(zé)”，健全安全生產(chǎn)防控體系，全面落實安全生產(chǎn)責(zé)任制，杜絕各類重大生產(chǎn)責(zé)任事故；五是加強高新技術(shù)企業(yè)年審、省玻璃工業(yè)研究中心、省級企業(yè)技術(shù)中心評價，以及質(zhì)量體系、安全標(biāo)準(zhǔn)化、清潔生產(chǎn)、計量能源、碳排放、工控系統(tǒng)等專項達(dá)標(biāo)升級基礎(chǔ)工作。
（三）2018年董事會日常工作情況
1、董事會會議情況及決議內(nèi)容：
2018年，公司董事會共召開了8次會議，認(rèn)真審議并通過了29項議案。
2、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況：
2018年，公司共召開了4次股東大會，審議了15項議案。董事會根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會的決議和授權(quán)，較好地完成了股東大會確定的各項工作任務(wù)及經(jīng)營目標(biāo)。
二、2019年形勢分析與展望
（一）公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢
1、平板玻璃行業(yè)發(fā)展趨勢
2018年，世界經(jīng)濟(jì)充滿動蕩，英國脫歐、中美貿(mào)易摩擦等，全球經(jīng)濟(jì)增長速度放緩，主要經(jīng)濟(jì)體復(fù)蘇動力減弱，經(jīng)濟(jì)下行壓力影響明顯。平板玻璃行業(yè)復(fù)產(chǎn)產(chǎn)能超預(yù)期、市場需求不及預(yù)期，玻璃價格高開低走、成本居高不下，行業(yè)盈利能力不強。
2019年是新中國成立70周年，也是全面建成小康社會關(guān)鍵之年。國內(nèi)經(jīng)濟(jì)將延續(xù)穩(wěn)中求進(jìn)，由高速增長階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段。宏觀政策將以防范化解重大風(fēng)險、精準(zhǔn)脫貧、污染防治為主要任務(wù)，深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、激發(fā)市場活力為主線，統(tǒng)籌推進(jìn)穩(wěn)增長、促改革、調(diào)結(jié)構(gòu)、惠民生、防風(fēng)險各項工作。
從平板玻璃行業(yè)發(fā)展趨勢分析，2019年平板玻璃行業(yè)雖然面臨基建和地產(chǎn)投資回落壓力，但需求和消費仍將保持韌性。國內(nèi)平板玻璃行業(yè)作
為結(jié)構(gòu)性產(chǎn)能過剩的重要行業(yè)之一，淘汰落后及化解過剩產(chǎn)能和綠色、創(chuàng)新發(fā)展將成為未來一段時間內(nèi)經(jīng)濟(jì)工作的主要基調(diào)。2019年，國家將持續(xù)加大對玻璃行業(yè)環(huán)保督查治理力度，并將加快引導(dǎo)和嚴(yán)格監(jiān)督平板玻璃企業(yè)產(chǎn)能�Z換的實施，從源頭把控好“嚴(yán)禁新增產(chǎn)能”的關(guān)口，多管齊下共同推動落后產(chǎn)能的盡快退出。
2、移動互聯(lián)網(wǎng)終端及服務(wù)行業(yè)發(fā)展趨勢
隨著5G移動網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的發(fā)展和普及，人工智能等技術(shù)的進(jìn)一步成熟、發(fā)展，未來的世界必將是一個萬物互聯(lián)的世界，多形態(tài)的泛智能終端產(chǎn)品必將層出不窮，從移動通訊到萬物互聯(lián)必將對移動智能終端領(lǐng)域帶來更廣闊的市場空間。
（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略
公司總體發(fā)展戰(zhàn)略是：堅持以市場需求為導(dǎo)向，以技術(shù)創(chuàng)新和管理提升為抓手，著力調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，大力發(fā)展玻璃高端產(chǎn)品、移動“互聯(lián)網(wǎng)+”業(yè)務(wù)，提升發(fā)展質(zhì)量和效益。
2019年公司生產(chǎn)經(jīng)營基本指導(dǎo)思想：以黨的十九大精神為指導(dǎo)，繼續(xù)深入貫徹“精益求精抓管理，精打細(xì)算降成本”的經(jīng)營方針，貫徹落實新發(fā)展理念，重環(huán)保、保安全、穩(wěn)經(jīng)營、增效益、強黨建，全面提升經(jīng)營質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)效益。使公司真正成為具有優(yōu)良資產(chǎn)、穩(wěn)定收益和高成長性的一流集團(tuán)企業(yè)。
（三）2019年公司經(jīng)營計劃
恒波公司
2019年公司主要實行“去杠桿化”策略，以建立更健康的資本結(jié)構(gòu)，為2020年5G時代的業(yè)務(wù)拓展奠定良好基石，為未來經(jīng)營發(fā)展充裕流動資金提供可能性條件。2019年度，預(yù)計實現(xiàn)營業(yè)收入80億元，重點拓展以下五大業(yè)務(wù)：
1、分銷業(yè)務(wù)板塊：繼續(xù)推進(jìn)分銷業(yè)務(wù)板塊持續(xù)發(fā)展，構(gòu)建B2B供應(yīng)鏈平臺；
2、線上商城渠道業(yè)態(tài)群：繼續(xù)深化天貓、京東的合作，加強與華為品牌線上合作，大力拓展泛智能融合產(chǎn)品合作；
3、新零售渠道拓展：實行網(wǎng)格化渠道布局，優(yōu)化商圈店鋪結(jié)構(gòu)，以新零售模式創(chuàng)建品牌旗艦店、新零售體驗店，計劃建設(shè)各類新零售店鋪60家；
4、內(nèi)容及增值服務(wù)業(yè)務(wù)：2019年恒波各軟件公司持續(xù)創(chuàng)新，研發(fā)新產(chǎn)品，增強產(chǎn)品競爭力，加強運營推廣能力，保證業(yè)務(wù)良性發(fā)展；
5、泛智能生態(tài)業(yè)務(wù)：迎接未來萬物互聯(lián)機遇，積極拓展泛智能生態(tài)產(chǎn)品，拓寬產(chǎn)品經(jīng)營品類。
公司本部
1、生產(chǎn)管理。公司本部（含峽光、正達(dá)）平板玻璃產(chǎn)量2400萬重箱，一等品率92.40%，單位重箱能耗9.60m3/重箱，玻璃生產(chǎn)、環(huán)保設(shè)施和余熱發(fā)電“三位一體”穩(wěn)定運行，達(dá)標(biāo)排放。
2、營銷管理。平板玻璃銷量2430萬重箱，產(chǎn)銷率100%，銷售價格預(yù)計在70―74元/重箱，按74元/重箱預(yù)測，實現(xiàn)銷售額17.98億元以上，現(xiàn)匯比40%以上，貨款回籠率100%。
3、供應(yīng)管理。保障生產(chǎn)大宗物資有序供應(yīng)，主要原燃料采購價格不高于周邊同類廠家。焦粉燃料采購均價控制在1700（�100）元/噸，重堿采購均價控制在2000（�100）元/噸。
4、財務(wù)管理。全年財務(wù)費用控制在5000萬元以內(nèi)。
5、當(dāng)玻硅礦。精砂供量39.60萬噸以上，單位成本控制在80元/噸，尾礦（泥、砂）銷售額550萬元以上。
6、項目建設(shè)。擇機啟動Low―E鍍膜玻璃生產(chǎn)線項目建設(shè)，謀劃玻璃精深加工產(chǎn)業(yè)園規(guī)劃設(shè)計，做好五線冷修復(fù)產(chǎn)項目前期準(zhǔn)備工作。
（二）具體工作措施
1、以公司治理風(fēng)險防范為重點，不斷提升公司質(zhì)量。
一是強化準(zhǔn)則學(xué)習(xí)培訓(xùn)。2019年，公司要及時組織全體董監(jiān)高學(xué)習(xí)新修訂的《上市公司治理準(zhǔn)則》，強化程序意識和權(quán)限意識，提升治理水平，完善法人治理結(jié)構(gòu)；二是梳理完善公司內(nèi)控制度。2019年，公司要對照《上市公司治理準(zhǔn)則》和監(jiān)管制度系列變化，全面梳理公司章程、三會議事規(guī)則等公司治理細(xì)則，針對與法律規(guī)范要求相沖突的內(nèi)容進(jìn)行修改，針對與法律規(guī)范要求但公司治理細(xì)則未進(jìn)行規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行補充，結(jié)合公司股東大會予以完善；三是強化程序意識和權(quán)限意識，力保重大決策科學(xué)、合理、可行、可控；四是有效落實準(zhǔn)則要求，完善考核獎懲機制，強化責(zé)任追究，不斷提高全員風(fēng)險管控的快速反應(yīng)和處理能力；五是切實加強子公司監(jiān)管，確保安全規(guī)范運行。
2、以優(yōu)質(zhì)高效為目標(biāo)，不斷提升核心競爭力。
一是立足玻璃生產(chǎn)及精深加工、移動互聯(lián)網(wǎng)終端及服務(wù)業(yè)務(wù)雙主業(yè)，拓展高端制造、新型材料領(lǐng)域，實現(xiàn)多業(yè)并舉、優(yōu)勢互補，驅(qū)動發(fā)展的新定位；二是加快建立與企業(yè)規(guī)模相匹配的集團(tuán)化管控體系，形成運行高效、管控有序、規(guī)范運作的新優(yōu)勢；三是建立和完善先進(jìn)管理工具和手段，實現(xiàn)制造過程智能化、管理流程網(wǎng)格化、產(chǎn)銷存一體化、成本、費用控制有序，提高公司快速應(yīng)對、掌控市場的能力；四是積極拓寬融資渠道，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，在充分利用好自有資金和金融機構(gòu)信貸資金的同時，積極拓寬融資渠道，充分利用資本市場獲得長期穩(wěn)定低成本資金支持，提高資金使用效率，降低財務(wù)風(fēng)險，確保企業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展。
3、以延伸產(chǎn)業(yè)鏈條為突破口，加速轉(zhuǎn)型發(fā)展。
一是擇機啟動Low―E鍍膜玻璃生產(chǎn)線項目，形成年產(chǎn)單銀、雙銀和三銀可鋼化和陽光控制膜玻璃系列產(chǎn)品1000萬平米規(guī)模；二是謀劃當(dāng)陽玻璃精深加工產(chǎn)業(yè)園建設(shè)，引進(jìn)鋼化、中空、制鏡、夾層玻璃、化學(xué)鋼化玻璃，特種功能涂膜玻璃，電控調(diào)光玻璃，高分子光學(xué)膜玻璃等中高端精深加工
產(chǎn)品，推進(jìn)公司轉(zhuǎn)型發(fā)展；三是籌備浮法五線冷修復(fù)產(chǎn)項目。在不斷總結(jié)浮法一線、四線技改經(jīng)驗和教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，編制技改冷修方案，落實設(shè)備、磚材訂貨和工器具準(zhǔn)備。
4、以目標(biāo)考核為核心，完善激勵約束機制
一是以回購股份等方式，適時推進(jìn)股權(quán)激勵約束機制，充分調(diào)動中高層管理人員及生產(chǎn)技術(shù)骨干積極性、主動性、創(chuàng)造性；二是不斷完善子公司目標(biāo)考核體系，量化考核目標(biāo)，嚴(yán)格考核兌現(xiàn)、獎罰分明；三是不斷完善內(nèi)控體系，確保生產(chǎn)、安全、設(shè)備、環(huán)保等各項指標(biāo)得到有效管控。
各位股東及股東代表！
2019年，雖然經(jīng)濟(jì)環(huán)境復(fù)雜多變，市場競爭嚴(yán)峻殘酷，但風(fēng)險與機遇同在，只要我們堅定信心、主動作為、創(chuàng)新管理、真抓實干，目標(biāo)就一定能實現(xiàn)。
議案二
湖北三峽新型建材股份有限公司
2018年監(jiān)事會工作報告
監(jiān)事會主席：陳庚涌
各位股東及股東代表：
2018年，公司監(jiān)事會全體成員嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和有關(guān)法律、法規(guī)等的要求，從維護(hù)公司利益和廣大股東權(quán)益出發(fā)，依法獨立行使職權(quán)，促進(jìn)了公司規(guī)范運作和健康發(fā)展。監(jiān)事會成員列席（出席）了歷次董事會及股東大會；對公司的財務(wù)情況、重大關(guān)聯(lián)交易以及董事、高級管理人員履行職責(zé)等方面的情況進(jìn)行了有效審核和監(jiān)督。監(jiān)事會認(rèn)為：董事會認(rèn)真執(zhí)行了股東大會的各項決議，勤勉盡責(zé)，未出現(xiàn)損害公司、股東利益的行為，董事會的各項決議符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的要求。監(jiān)事會對任期內(nèi)公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動進(jìn)行了有效地監(jiān)督，認(rèn)為公司經(jīng)營班子認(rèn)真執(zhí)行了董事會的各項決議，取得了良好的經(jīng)營業(yè)績，經(jīng)營中未出現(xiàn)違規(guī)操作行為。
一、報告期內(nèi)監(jiān)事會會議情況
報告期內(nèi)，監(jiān)事會根據(jù)工作需要，共計召開4次監(jiān)事會會議，審議了14項議案，具體情況如下：
1、2018年3月18，第九屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《公司2017年度監(jiān)事會工作報告》、《公司2017年年度報告正文及年度報告摘要》、《公
司2017年度財務(wù)決算報告》、《公司2017年度利潤分配預(yù)案》、《公司未來三年分紅回報規(guī)劃（2018―2020年）》、 《公司2017年部內(nèi)部控制評價報告》
2、2018年4月22日，第九屆監(jiān)事會第七次會議，以通訊表決表決方式審議通過了《2018年第一季度報告全文及2018年第一季度報告正文》。
3、2018年7月30日，第九屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《2018年半年度報告正文及摘要》、《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項的議案》、《關(guān)于以現(xiàn)金方式收購宜昌當(dāng)玻集團(tuán)有限責(zé)任公司、武漢嘉昊投資有限公司合計持有的新疆普耀新型建材有限公司16.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于以現(xiàn)金方式收購深圳市南普貿(mào)易有限公司、深圳市樂飛達(dá)貿(mào)易有限公司合計持有的新疆普耀新型建材有限公司40.00%股權(quán)的議案》、《為全資子公司擔(dān)保的議案》
4、2018年10月29日，第九屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《公司2018年第三季度報告正文及全文》、《以現(xiàn)金方式受讓新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司持有的新疆普耀新型建材有限公司15%股權(quán)的議案》
二、監(jiān)事會履行職責(zé)情況
公司監(jiān)事會根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,對公司依法運作情況、財務(wù)情況、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部控制等方面進(jìn)行了認(rèn)真監(jiān)督檢查。
1、公司依法運作方面
報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及國家其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)范運作，決策程序合法；公司內(nèi)部控制制度較為完
善，公司董事、高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司及股東利益的行為；公司董事會會議、股東大會的召開和決議均符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
2、檢查公司財務(wù)情況
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會根據(jù)公司實際情況，認(rèn)真檢查了公司財務(wù)狀況，對定期報告出具了審核意見，中審眾環(huán)會計師事務(wù)所有限公司為公司2017年度財務(wù)報告出具了“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”審計報告。
3、募集資金使用情況
報告期內(nèi)公司無募集資金使用事項。
4、檢查公司資產(chǎn)交易情況
報告期內(nèi)，公司以一線資產(chǎn)出資控股了當(dāng)陽正達(dá)材料科技有限公司、以現(xiàn)金方式受讓了深圳市南普貿(mào)易有限公司、深圳市樂飛達(dá)貿(mào)易有限公司、武漢市嘉昊投資有限公司、宜昌當(dāng)玻集團(tuán)有限責(zé)任公司、新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司合計持有的新疆普耀新型建材有限公司71.5%股權(quán)，監(jiān)事會認(rèn)為此兩次資產(chǎn)交易價格合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為，沒有損害股東利益或造成公司資產(chǎn)損失的情況發(fā)生。
5、檢查公司關(guān)聯(lián)交易情況
監(jiān)事會認(rèn)為報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易合法、公平、公開、公正，關(guān)聯(lián)交易價格合理，未發(fā)現(xiàn)有損害公司和其他股東利益的行為。
6、檢查公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保情況
監(jiān)事會認(rèn)為公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金情況，公司對外擔(dān)保事項審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度
的各項規(guī)定。
7、監(jiān)事會對內(nèi)部控制自我評價報告的審閱情況及意見
報告期內(nèi)，對公司2017年度內(nèi)部控制的自我評價報告、公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運行情況進(jìn)行了審核，認(rèn)為公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度并能得到有效的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。
中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了標(biāo)準(zhǔn)意見的內(nèi)部控制審計報告，內(nèi)部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見一致。
三、2019年度工作計劃
1、繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，依法對董事會、高級管理人員進(jìn)行監(jiān)督，確保公司規(guī)范運作。
2、堅持以財務(wù)監(jiān)督為核心，依法對公司財務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。
3、強化重大資產(chǎn)收購、出售和重大關(guān)聯(lián)交易事項的監(jiān)督，防范公司資產(chǎn)流失和其他經(jīng)營風(fēng)險。
4、經(jīng)常保持與內(nèi)部審計部門和公司委托的外部審計機構(gòu)的溝通聯(lián)系，充分利用內(nèi)外部審計信息，及時了解和掌握有關(guān)情況，切實維護(hù)全體股東的合法權(quán)益。
5、加強監(jiān)事會成員的培訓(xùn)學(xué)習(xí)，不斷拓寬專業(yè)知識，進(jìn)一步提高業(yè)務(wù)水平和履職能力。
謝謝大家
議案三
湖北三峽新型建材股份有限公司
2018年獨立董事述職報告
各位股東及股東代表：
2018年，我們作為湖北三峽新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，嚴(yán)格遵照《公司法》、《證券法》以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，從維護(hù)公司整體利益、維護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益出發(fā)，履行了獨立董事職責(zé)?，F(xiàn)將2018年履職相關(guān)情況報告如下：
一、獨立董事基本情況
王輝先生，中國注冊會計師、中國注冊資產(chǎn)評估師，曾任職于深圳廣朋會計師事務(wù)所、安達(dá)信會計師事務(wù)所深圳分所、中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）深圳分所，現(xiàn)任職立信中聯(lián)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）深圳分所。2014年5月12日至今任公司獨立董事。
陳澤桐先生，民商法博士、普通法碩士、經(jīng)濟(jì)法學(xué)士，曾任深圳市中級人民法院副庭長、北京金杜律師事務(wù)所合伙人，現(xiàn)任北京君澤君律師所高級合伙人、深圳國際仲裁院仲裁員，富德生命人壽股份有限公司、富德生命保險資產(chǎn)管理有限公司、富德保險控股股份有限公司、香港新體育集團(tuán)獨立董事、天馬微電子股份有限公司獨立董事、深圳南山熱電股份有限公司獨立董事。2014年5月12日至今任公司獨立董事。
李燕紅女士，經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士，曾任上海鷹捷投資咨詢有限公司行業(yè)研究員，北京拓?fù)涞雷稍兪聞?wù)所（上海分公司）項目經(jīng)理，深圳市信諾資產(chǎn)管理有限公司業(yè)務(wù)董事，深圳同元和泰資本管理有限公司副總裁，現(xiàn)任深圳前海賽?；鸸芾碛邢薰靖笨偨?jīng)理。2015年4月20日開始任公司獨立
董事，2017年6月14日向公司遞交書面辭職報告，申請辭去公司獨立董事職務(wù)，但公司一直未能找到合適獨立董事人選。
我們具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性，不存在任何影響本人獨立性的情況。
公司現(xiàn)有獨立董事3名，達(dá)到公司董事總?cè)藬?shù)的三分之一。
二、2018年履職情況
1、2018年第九屆董事會獨立董事出席董事會會議的具體情況：
姓名 應(yīng)出席 親自出 以通訊方 委托出 缺席次是否連續(xù)兩次未
次數(shù) 席次數(shù) 式參加會 席次數(shù) 數(shù) 親自出席會議
議次數(shù)
王輝 8 8 4 0 0 否
陳澤桐 8 8 4 0 0 否
李燕紅 8 7 4 3 1 否
報告期內(nèi)，公司共召開了8次董事會，我們對每次董事會所列的事項進(jìn)行認(rèn)真審議和表決，對董事會各項議案沒有異議，全部投了贊成票。
歷次會議召開前，我們積極了解議案相關(guān)情況，與相關(guān)人員溝通，對重要事項進(jìn)行了必要的核實。會議中認(rèn)真聽取并審議了每一項議案，參與討論并提出合理建議。我們認(rèn)為公司在2018年召集召開的董事會均符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關(guān)程序，合法有效。
３、2018年第九屆董事會獨立董事出席股東大會會議的具體情況：
姓名 股東大會召開次數(shù) 實際出席次數(shù)
王輝 4 2
陳澤桐 4 2
李燕紅 4 0
４、現(xiàn)場考察及公司配合工作情況
報告期內(nèi)，公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書等高級管理人員與我們保持了良好的溝通，各相關(guān)人員也積極配合我們的工作，使我們?nèi)嫔钊肓私饬斯镜纳a(chǎn)經(jīng)營情況，也為我們工作的開展提供了充分和便利的條件。
三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況
1、關(guān)聯(lián)交易情況
報告期內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式受讓武漢市嘉昊投資有限公司、宜昌當(dāng)玻集團(tuán)有限責(zé)任公司持有新疆普耀新型建材有限公司股權(quán)為關(guān)聯(lián)交易。公司董事會在審議本次關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，董事會召開程序、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易合法、公平、公開、公正，關(guān)聯(lián)交易價格合理，未發(fā)現(xiàn)有損害公司和其他股東利益的行為，形成的決議合法、有效。
2、對外擔(dān)保及資金占用情況
報告期內(nèi)，依據(jù)第九屆董事會第一次臨時會議決議，公司為控股子公司宜昌當(dāng)玻硅礦有限責(zé)任公司提供2000萬元擔(dān)保；依據(jù)第九屆董事會第三次臨時會議決議，為參股公司新疆普耀新型建材有限公司提供500萬元擔(dān)保；依據(jù)第九屆董事會第十次會議及2018年第三次臨時股東大會決議，為全資子公司深圳市恒波商業(yè)連鎖有限公司提供綜合授信總額不超過人民幣15億元額度的擔(dān)保，年度內(nèi)實際發(fā)生擔(dān)保額為4.086億元。我們本著實事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨立判斷立場，客觀地對上述擔(dān)保事項進(jìn)行了嚴(yán)格的核查和監(jiān)督，認(rèn)為上述擔(dān)保事項均符合相關(guān)法律和公司章程的規(guī)定。
同時，公司對外擔(dān)保總額未達(dá)到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%。
3、募集資金使用情況
報告期內(nèi)，公司不存在募集資金使用情況。
4、高級管理人員提名及薪酬情況
報告期內(nèi)，我們對董事及高級管理人員的薪酬情況進(jìn)行了認(rèn)真的審核，2018年公司對董事及高級管理人員的薪酬支付，符合公司有關(guān)薪酬政策。
5、業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況
2018年1月4日，公司發(fā)布了2017年度業(yè)績預(yù)增公告，經(jīng)財務(wù)部門初步測算，預(yù)計2017年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期（法定披露數(shù)據(jù)）相比，將增加20000萬元到25000萬元，同比增加111.11%到138.89%。2018年3月20日，公司披露2017年度報告，公司2017年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤40375萬元，比上年同期增加22435萬元，同比增加125.49%，預(yù)測與實際披露相符。
6、聘任或者更換會計師事務(wù)所情況
近年來，中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在為公司提供審計服務(wù)中，無論從業(yè)務(wù)、人員銜接上還是合作緊密程度上來說，該所都給予公司極大的支持和幫助，服務(wù)質(zhì)量較好。業(yè)務(wù)方面，該所始終堅持獨立審計準(zhǔn)則，嚴(yán)格遵守職業(yè)道德規(guī)范，審計人員工作認(rèn)真、嚴(yán)謹(jǐn)、謹(jǐn)慎，出具的各項報告能夠客觀、真實地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。溝通渠道暢通，內(nèi)容詳實、及時準(zhǔn)確。報告期內(nèi)，董事會在續(xù)聘會計師事務(wù)所前，取得了我們的認(rèn)可。我們同意續(xù)聘中審眾環(huán)會計師事務(wù)所為公司2018年度審計機構(gòu)。
7、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
經(jīng)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計并由中國注冊會計師李建樹、喻俊簽署審核意見，2017年度公司實現(xiàn)凈利潤403,752,367.34元，提取盈余公積及現(xiàn)金分紅35,466,454.90元，加期初未分配利潤123,902,300.04元，累計可供股東分配的利潤為492,188,212.48元。
經(jīng)公司2017年年度股東大會審議通過，公司按2017年度凈利潤的30%進(jìn)行現(xiàn)金分紅，即以公司2017年末總股本1,162,132,046股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.04元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利
121,125,710.20元。
我們認(rèn)為：公司2017年度利潤分配方案切實維護(hù)全體股東特別是中小股東的利益，兼顧公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)；審議的程序符合《公司法》、《公司章程》和《未來三年分紅回報規(guī)劃》的規(guī)定。
2018年6月7日公司實施了利潤分配方案。
8、公司及股東承諾履行情況
公司股東、關(guān)聯(lián)方及公司的承諾履行情況良好，所有到期的承諾均在承諾履行期限內(nèi)完成，未到期的承諾正在履行中，不存在與《上市公司監(jiān)管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》要求不符的情形。
9、信息披露的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司完成了2017年年度報告、2018年第一季度、半年度、第三季度報告的編制及披露工作；同時披露各類臨時公告78份。我們對公司2018年的信息披露情況進(jìn)行了監(jiān)督，認(rèn)為公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事務(wù)管理制度》的規(guī)定，并履行了必要的審批、報送程序。
10、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司結(jié)合實際對《公司章程》進(jìn)行了修訂，使《公司章程》更加符合公司的實際情況，為公司各項生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的規(guī)范運行和財務(wù)報表的真實、準(zhǔn)確、完整提供了制度保障。同時，公司股東大會、董事會、經(jīng)營層規(guī)范運作，切實保障了公司和股東的合法權(quán)益。公司的內(nèi)部控制實際運作情況符合中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理規(guī)范的要求。
11、董事會及下屬專業(yè)委員會運作情況
公司第九屆董事會設(shè)立了戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會共四個專業(yè)委員會，按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，并根據(jù)各獨立董事的專業(yè)特長，我們分別在各專門委員會中任職，分別擔(dān)
任審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的召集人。我們充分發(fā)揮自身專業(yè)特長，切實履行獨董職責(zé)，以獨立、客觀、審慎的原則認(rèn)真審議各項議案，按照規(guī)定對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，為董事會的決策提供依據(jù)，保證公司決策的科學(xué)、高效及規(guī)范。
12、關(guān)于回購股份事項
報告期內(nèi)，由于受外部市場因素影響，公司股價出現(xiàn)了波動，為增強投資者信心，維護(hù)投資者利益，樹立公司良好的資本市場形象，公司啟動股份回購，這將有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，增強公司股票長期投資價值，傳達(dá)公司對未來發(fā)展的信心。
13、關(guān)于資產(chǎn)交易事項
報告期內(nèi)，公司以一線資產(chǎn)出資控股了當(dāng)陽正達(dá)材料科技有限公司、以現(xiàn)金方式受讓了深圳市南普貿(mào)易有限公司、深圳市樂飛達(dá)貿(mào)易有限公司、武漢嘉昊投資有限公司、宜昌當(dāng)玻集團(tuán)有限責(zé)任公司、新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司合計持有的新疆普耀新型建材有限公司71.5%股權(quán)。我們認(rèn)為（1）控股當(dāng)陽正達(dá)材料科技有限公司有利于發(fā)揮公司資源及管理優(yōu)勢，有利于彌補公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的短板，2mm、3mm系列產(chǎn)品更好的滿足市場和客戶需求，有利于充分發(fā)揮一廠多線優(yōu)勢，提升綜合效益。提高玻璃產(chǎn)能的集中度，壯大玻璃板塊業(yè)務(wù)，進(jìn)一步鞏固公司在玻璃行業(yè)前十名的地位；（2）收購新疆普耀的股權(quán)是公司從自身業(yè)務(wù)布局需要出發(fā)，為進(jìn)一步拓展公司在新疆地區(qū)的業(yè)務(wù)空間作出的安排，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。收購價格是以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的審計報告和評估報告為定價依據(jù)，不存在損害公司和股東利益的情形。
四、其它工作情況
1、報告期內(nèi)，未有提議召開董事會情況發(fā)生；
2、報告期內(nèi)，未有獨立董事聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況發(fā)生。
五、總體評價和建議
報告期內(nèi)，我們本著誠信與勤勉的精神，以及對所有股東尤其是中小股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行了獨立董事的職責(zé)，發(fā)揮了獨立董事的作用，切實維護(hù)了全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。2019年，我們將繼續(xù)勤勉盡職，全力維護(hù)公司及全體股東利益。
述職人：王輝陳澤桐李燕紅
議案四
2018年年度報告正文及年度報告摘要
各位股東及股東代表：
公司《2018年年度報告正文及年度報告摘要》已于2019年4月24日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn和《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》上，請股東注意閱讀。
議案五
湖北三峽新型建材股份有限公司
2018年財務(wù)決算報告
各位股東及股東代表：
根據(jù)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）眾環(huán)審字（2019）012093號出具的審計報告，現(xiàn)將本公司2018年財務(wù)決算報告如下：
一、財務(wù)收入情況
1、實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入：9,297,368,001.51元
2、其他業(yè)務(wù)收入：124,819,955.52元
3、營業(yè)外收入：4,808,683.51元
4、投資收益：89,024,169.43元
二、財務(wù)支出情況
1、主營業(yè)務(wù)成本支出：8,511,797,252.43元
2、營業(yè)稅金及附加：36,585,103.77元
3、其他業(yè)務(wù)支出：54,244,322.83元
4、銷售費用支出：155,936,382.75元
5、管理費用支出：154,878,787.46元
6、財務(wù)費用支出：128,719,335.48元
7、營業(yè)外支出：83,023,038.30元
三、利潤情況說明
2018年度公司盈利240,398,025.14元。
四、可供股東分配利潤
2018年度可供股東分配利潤611,724,506.03元。
以上議案，請予審議。
湖北三峽新型建材股份有限公司董事會
2019年5月15日
議案六
湖北三峽新型建材股份有限公司
2018年度利潤分配預(yù)案
各位股東及股東代表：
經(jīng)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計并由中國注冊會計師肖峰、喻俊簽署審核意見，2018年公司實現(xiàn)凈利潤240,398,025.14元，加期初未分配利潤492,188,212.48元，減派發(fā)的2017年現(xiàn)金紅利120,861,731.59,累計可供股東分配的利潤為611,724,506.03元。
鑒于公司2019年擬建設(shè)項目較多以及全資子公司恒波公司受宏觀經(jīng)濟(jì)等客觀因素影響，融資難度較大，為保證公司的項目建設(shè)順利實施及恒波子公司正常經(jīng)營所需，公司2018年度擬不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
以上議案，請予審議。
湖北三峽新型建材股份有限公司董事會
2019年5月15日
議案七
湖北三峽新型建材股份有限公司
關(guān)于2019年公司本部融資計劃的議案
各位股東及股東代表：
截止2018年12月31日，公司本部已向金融機構(gòu)融資80980萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為33.5%。根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，2019年公司本部擬向金融機構(gòu)申請新增20,000萬元融資授信額度，包括公司本部及公司子公司宜昌當(dāng)玻硅礦有限責(zé)任公司、當(dāng)陽峽光特種玻璃有限責(zé)任公司、湖北金晶玻璃有限公司、當(dāng)陽正達(dá)材料科技有限公司，融資方式和期限以與金融機構(gòu)簽訂的貸款協(xié)議為準(zhǔn)。
以上議案，請予審議。
湖北三峽新型建材股份有限公司董事會
2019年5月15日
議案八
湖北三峽新型建材股份有限公司
關(guān)于續(xù)聘2019年財務(wù)審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)的議案各位股東及股東代表：
中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在為公司審計期間，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地完成了公司2018年財務(wù)審計工作及內(nèi)控審計工作。同時，該所為公司審計業(yè)務(wù)簽字的注冊會計師符合《證券期貨審計業(yè)務(wù)簽字注冊會計師定期輪換規(guī)定》的文件要求。
根據(jù)中國證監(jiān)會對上市公司規(guī)范運作有關(guān)要求，公司擬續(xù)聘中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年財務(wù)審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)，聘期一年。
同時，公司授權(quán)經(jīng)理層與中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）協(xié)商財務(wù)審計費用及內(nèi)控審計費用。
以上議案，請予審議。
湖北三峽新型建材股份有限公司董事會
2019年5月15日
議案九
關(guān)于修訂《募集資金使用管理辦法》的議案
各位股東及股東代表：
2018年9月，中國證券監(jiān)督管理委員會正式發(fā)布修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)會公告【2018】29號），對上市公司治理提出一系列新要求。為推動上市公司改善治理，提升上市公司質(zhì)量，做好公司治理風(fēng)險防范工作，湖北監(jiān)管局下發(fā)了《關(guān)于組織轄區(qū)上市公司開展公司治理風(fēng)險防范工作的通知》（鄂證監(jiān)公司字【2018】108號），要求轄區(qū)內(nèi)上市公司強化準(zhǔn)則學(xué)習(xí)，梳理完善公司制度，有效落實準(zhǔn)則要求。根據(jù)相關(guān)規(guī)定和要求，公司對《募集資金使用管理辦法》進(jìn)行了修訂完善（詳見附件），請予審議。
湖北三峽新型建材股份有限公司董事會
2019年5月15日
附件
湖北三峽新型建材股份有限公司
募集資金使用管理辦法
第一章總則
第一條為規(guī)范湖北三峽新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金管理，提高募集資金的使用效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司實際情況，特制定本管理辦法。
第二條本辦法所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于固定資產(chǎn)投資項目（以下簡稱“募集資金投資項目”）、永久補充流動資金或歸還銀行貸款的資金。
第三條募集資金投資項目通過公司的子公司或聯(lián)營企業(yè)實施的，亦適用本制度。
第四條公司董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行充分論證，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
第五條公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范運用募集資金，自覺維護(hù)公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。
第六條公司財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)募集資金的日常管理，包括專用賬戶的開立及管理，募集資金的存放、使用和臺賬管理；董事會秘書負(fù)責(zé)與募集資金管理、使用及變更的有關(guān)法律程序和信息披露。
第二章募集資金專戶存儲
第七條公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇信用良好、管理規(guī)范嚴(yán)格的商業(yè)銀行并在該銀行開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。
擬用于永久補充流動資金的募集資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲。
擬用于歸還銀行貸款的募集資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲。
同一募集資金投資項目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲。
與募集資金投資項目對應(yīng)的募集資金專戶數(shù)量不得超過募集資金投資項目的個數(shù)。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置募集資金專戶。
第八條公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；
（二）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；
（三）公司一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過5,000萬元且達(dá)到募集資金凈額的20%的，公司應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機構(gòu)；
（四）保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（五）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的違約責(zé)任。
公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后及時報上海證券交易所備案，并公告協(xié)議主要內(nèi)容。
上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后兩個交易日內(nèi)報上海證券交易所備案并公告。
第三章募集資金使用
第一節(jié)募集資金投資項目所對應(yīng)募集資金的使用
第九條就募集用途為募集資金投資項目的募集資金，公司應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及時報告上海證券交易所并公告。
第十條募集資金投資項目原則上應(yīng)當(dāng)屬于主營業(yè)務(wù)。公司募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或進(jìn)行其他變相改變募集資金用途的投資。
公司不得將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人使用，為關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當(dāng)利益提供便利。
公司的控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人不得以任何形式占用募集資金。
第十一條公司對募集資金使用應(yīng)按照執(zhí)行權(quán)限履行如下程序：
（一）使用募集資金時，實行分級審批制度。每月由具體使用募集資金的項目實施部門填報項目付款單，經(jīng)公司財務(wù)人員審核后編制月度付款審批匯總表，單筆支出金額在500萬元以下（含500萬元）的，經(jīng)財務(wù)總監(jiān)審核后由總經(jīng)理審批；單筆支出金額在500萬元以上的，經(jīng)財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理審核后由董事長審批；超出董事會授權(quán)范圍的，報公司董事會審批。
（二）每個季度結(jié)束后一周內(nèi)，財務(wù)部門應(yīng)將該季度募集資金支付情況報備公司董事會秘書，董事會秘書應(yīng)核查募集資金使用的情況是否符合募集資金文件披露的使用計劃，如有差異，應(yīng)及時提請公司董事會履行必要的程序。
（三）公司董事會應(yīng)對募集資金的實際使用情況進(jìn)行監(jiān)控，確保募集資金投資項目按照規(guī)定的計劃進(jìn)度實施。
第十二條募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行性、預(yù)計收益等進(jìn)行重新評估或估算，決定是否繼續(xù)實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃：
（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化；
（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年；
（三）超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額的50%；
（四）募集資金投資項目出現(xiàn)其它異常情形。
公司應(yīng)在最近一期定期報告中披露項目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資項目（如有）。
第十三條公司決定終止原募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)盡快科學(xué)、審慎地選擇新的投資項目。
第十四條公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的，可以在募集資金到賬后6個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。
公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過、會計師事務(wù)所出具鑒證報告，并由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后兩個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。
第十五條公司可以用閑置募集資金用于補充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行；
（二）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；
（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；
（四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。
第十六條公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后兩個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。
補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。
第十七條暫時閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：
（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個交易日內(nèi)報上海證券交易所備案并公告。
第十八條使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后兩個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進(jìn)行的措施；
（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。
第二節(jié)募集用途為補充流動資金的募集資金的使用
第十九條就募集資金用途為永久補充流動資金的募集資金，其使用應(yīng)遵循公司的資金管理制度。
第三節(jié)募集用途為歸還銀行貸款的募集資金的使用
第二十條就募集資金用途為償還銀行貸款的募集資金，經(jīng)公司財務(wù)人員提出付款申請，報財務(wù)總監(jiān)審核，并由總經(jīng)理簽字后，按照招股說明書或募集說明書中承諾的用途及相關(guān)銀行貸款合同的約定及時支付給相關(guān)銀行。
第四節(jié)超募資金的使用
第二十一條公司募集資金凈額超出公司計劃募集資金的部分（以下簡稱“超募資金”）可用于永久補充流動資金或償還銀行貸款，但每12個月內(nèi)累計金額不得超過超募資金總額的30%，并應(yīng)當(dāng)承諾在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助。
超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會、股東大會審議批準(zhǔn)，并向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確同意意見，公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后兩個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細(xì)計劃；
（四）在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助的承諾；
（五）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。
第二十二條公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的，應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)，并比照適用本辦法關(guān)于募集資金投向變更的相關(guān)規(guī)定，科學(xué)、審慎地進(jìn)行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務(wù)。
第四章募集資金投向變更
第二十三條公司募投項目發(fā)生變更的，必須經(jīng)股東大會審議通過。
公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在兩個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告改變原因及保薦機構(gòu)的意見。
第二十四條變更后的募集資金投資項目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。公司應(yīng)進(jìn)行充分的事前論證，審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。公司應(yīng)編制論證分析報告報董事會審議，獨立董事、監(jiān)事會和保薦機構(gòu)應(yīng)發(fā)表獨立意見。
第二十五條公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后兩個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益分析和風(fēng)險提示；
（三）新項目的投資計劃；
（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募集資金投向的意見；
（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；
（七）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。
新項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。
第二十六條公司變更募集資金投向用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
第二十七條公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或者置換的（募投項目在公司實施重大資產(chǎn)重組時已全部對外轉(zhuǎn)讓或者置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容：
（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項目的意見；
（七）轉(zhuǎn)讓或者置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（八）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。
公司應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。
第二十八條單個募集資金投資項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利
息收入）用于其他募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、且經(jīng)獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬元人民幣或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，公司可免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露使用情況。
公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項目（包括補充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)按本制度關(guān)于募集資金投資項目變更的規(guī)定履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
第二十九條全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額10%以上的，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會和股東大會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用節(jié)余募集資金。公司應(yīng)在董事會會議后兩個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應(yīng)在董事會會議后兩個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬元人民幣或低于募集資金凈額5%的，公司可免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報告中披露使用情況。
第三十條募集用途為償還銀行貸款的募集資金如有節(jié)余，公司將節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于永久補充流動資金的，應(yīng)當(dāng)按照前條的規(guī)定履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
第五章募集資金管理與監(jiān)督
第三十一條公司財務(wù)部門應(yīng)當(dāng)對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金投資項目的投入情況。
第三十二條董事會應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項目的進(jìn)展情況，出具公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告。
募投項目實際投資進(jìn)度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)在專項報告中解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)在專項報告中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。
專項報告應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后兩個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。
年度審計時，公司應(yīng)當(dāng)聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時向上海證券交易所提交，同時在上海證券交易所網(wǎng)站披露。
第三十三條獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金實際管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事、董事會審計委員會或者監(jiān)事會可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費用。
董事會應(yīng)當(dāng)在收到前款規(guī)定的鑒證報告后兩個交易日內(nèi)向上海證券交易所報告并
公告。如鑒證報告認(rèn)為公司募集資金的管理和使用存在違規(guī)情形的，董事會還應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或者擬采取的措施。
第三十四條保薦機構(gòu)及其指定的保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定對公司的募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查。
第六章責(zé)任追究
第三十五條公司實行責(zé)任追究制度，遵循實事求是、客觀公正、有錯必究、過錯與責(zé)任相適應(yīng)、責(zé)任與權(quán)利對等原則。
第三十六條若違反國家法律法規(guī)、公司章程以及本辦法的規(guī)定使用募集資金，應(yīng)
視情節(jié)輕重，按照以下方式追究責(zé)任：
（一）責(zé)令改正并作檢討；
（二）通報批評；
（三）調(diào)離崗位、停職、降職、撤職；
（四）致使公司遭受損失的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任；
（五）解除勞動合同。
（六）情節(jié)嚴(yán)重涉及犯罪的依法移交司法機關(guān)處理。
公司在進(jìn)行上述處罰的同時可附帶經(jīng)濟(jì)處罰，處罰金額由董事會視情節(jié)確定。
第七章附則
第三十七條本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第三十八條本辦法所稱“以上”含本數(shù)，“低于”不含本數(shù)。
第三十九條本辦法自公司股東大會審議通過后正式施行。
第四十條本辦法將根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及上海證券交易所關(guān)于募集資金管理相關(guān)規(guī)定的變化而適時予以修訂。
湖北三峽新型建材股份有限公司董事會
2019年5月15日
議案十
湖北三峽新型建材股份有限公司
關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案
各位股東及股東代表：
為滿足子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，支持子公司業(yè)務(wù)發(fā)展，公司擬為子公司提供總額度不超過14億元的擔(dān)保，具體情況如下：
一、被擔(dān)保人基本情況
（一）深圳市恒波商業(yè)連鎖有限公司
1、被擔(dān)保方名稱：深圳市恒波商業(yè)連鎖有限公司（以下簡稱恒波公司）；
2、住所：深圳市羅湖區(qū)文錦北路洪湖二街50號新南濱大樓三、四層
3、法定代表人：劉德遜；
4、注冊資本：11,048.05萬元；
5、經(jīng)營范圍：通信產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品及配件的購銷和維護(hù)、維修；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？?、專賣商品）；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；通信設(shè)備、電子產(chǎn)品、通信產(chǎn)品、計算機、辦公自動化設(shè)備、軟硬件的技術(shù)開發(fā)（不含限制項目）及銷售；自有物業(yè)租賃；柜臺出租；企業(yè)形象策劃；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；家用電器的銷售；網(wǎng)上從事電子產(chǎn)品的銷售；房地產(chǎn)中介服務(wù)；電信研發(fā)和技術(shù)服務(wù)；電信信息技術(shù)服務(wù)；文化創(chuàng)意策劃服務(wù)；物流輔助服務(wù)；移動電話機、無線數(shù)據(jù)終端產(chǎn)品的研發(fā)及銷售。移動電話機、無線數(shù)據(jù)終端產(chǎn)品的生產(chǎn)（生產(chǎn)限分支機構(gòu)進(jìn)行）；普通貨運。公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)
從事經(jīng)營活動。
6、成立日期：2003年8月27日；
7、被擔(dān)保方的股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱 注冊資本（萬元）所占比例（%）
湖北三峽新型建材股份有限公司 11,048.05 100
合計 11,048.05 100
8、最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項目 截止2018年12月31日（經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 328,095.17
負(fù)債總額 161,396.98
其中：銀行貸款 39,095.07
流動負(fù)債總額 151,945.53
凈資產(chǎn) 166,698.20
營業(yè)收入 794,707.32
凈利潤 32,992.37
9、擔(dān)保內(nèi)容
公司擬為恒波公司的綜合授信總額不超過人民幣13億元額度擔(dān)保，恒波公司可在本擔(dān)保額度內(nèi)調(diào)整債權(quán)銀行的延續(xù)或額度變化。為有效控制風(fēng)險，公司為恒波公司已提供的授信額度內(nèi)且恒波公司已實際取得的銀行貸款，重新辦理授信時，原有條件不發(fā)生改變；恒波公司在擔(dān)保期限內(nèi)取得的新增銀行貸款，取消恒波公司原股東劉德遜、詹齊興夫婦及劉德遜先生
控制的深圳市前海佳浩投資合伙企業(yè)（有限合伙）反擔(dān)保措施。本次公司擬提供的不超過人民幣13億元擔(dān)保額度為本次擔(dān)保事項的最高額度，不等于實際擔(dān)保金額，擔(dān)保額度內(nèi)的具體使用情況將視恒波公司的資金需求而定。
（二）新疆普耀新型建材有限公司
1、被擔(dān)保方名稱：新疆普耀新型建材有限公司（以下簡稱普耀新材）；
2、住所：新疆博樂市紅星路158號；
3、法定代表人：馬繼超；
4、注冊資本：人民幣貳億元；
5、經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：（國家法律、行政法規(guī)有專項審批的項目除外）節(jié)能鍍膜玻璃生產(chǎn)、銷售：玻璃加工：非金屬礦產(chǎn)品加工銷售：自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。開展邊境小額貿(mào)易業(yè)務(wù)。
6、成立日期：2011年11月25日；
7、被擔(dān)保方的股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱 注冊資本（萬元）所占比例（%）
湖北三峽新型建材股份有限公司 17000 85
新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司 3000 15
合計 20000 100
8、最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項目 截止2018年12月31日（經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 43,147.36
負(fù)債總額 24,650.33
其中：銀行貸款 1000
流動負(fù)債總額 24,328.20
凈資產(chǎn) 18,497.03
營業(yè)收入 16,644.35
凈利潤 639.06
9、擔(dān)保內(nèi)容
公司擬為普耀新材公司的綜合授信提供總額不超過人民幣1億元額度的擔(dān)保。
授權(quán)公司董事長在擔(dān)保額度范圍內(nèi)與銀行等金融機構(gòu)簽署《擔(dān)保合同》等法律文書，期限為自股東大會通過之日起一年。
以上議案，請予審議。
湖北三峽新型建材股份有限公司董事會
2019年5月15日
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