600131:岷江水電關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》的回復(fù)公告
四川岷江水利電力股份有限公司
關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
預(yù)案信息披露的問詢函》的回復(fù)公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重大風險提示
截至本回復(fù)出具日，本次交易標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成。
經(jīng)初步預(yù)估，本次交易擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間為40億元至47億元。
本次交易標的資產(chǎn)的交易價格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的
資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估報告的評
估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)
數(shù)據(jù)、經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結(jié)果、標的資產(chǎn)最終交易價格等數(shù)據(jù)將在
《重組報告書》中予以披露，可能與預(yù)案（修訂稿）披露的情況存
在較大差異，提請投資者注意。
在公司股價上漲且目前發(fā)行價格確定為5.61元/股的狀態(tài)下，股價上
漲會帶來未來標的資產(chǎn)對應(yīng)可發(fā)行股份的市值大幅增加，進而會導(dǎo)
致市盈率不斷升高，且包含標的資產(chǎn)未來發(fā)行股份的公司市值可能
存在高于標的資產(chǎn)估值的風險。
本次重組的四家標的公司中電飛華、繼遠軟件、中電普華、中電啟
明星2017年未經(jīng)審計的營業(yè)收入合計為54.41億元，凈利潤合計為
3.24億元，凈利潤率僅為5.96%；2018年1-11月未經(jīng)審計的營業(yè)收入
合計為40.01億元，凈利潤合計為2.68億元，凈利潤率僅為6.70%。
如果行業(yè)市場競爭加劇，公司不能保持現(xiàn)有競爭優(yōu)勢，經(jīng)營發(fā)展和
盈利前景存在一定的不確定性，且目前有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計確
認，相關(guān)實際情況存在較大不確定性。
標的公司的主要客戶類型為電力企業(yè)，客戶類型較為單一，標的公
司對主要客戶存在一定程度的依賴。電力行業(yè)的發(fā)展受到國民經(jīng)濟
的電力需求和國家宏觀政策（如宏觀經(jīng)濟政策、能源政策、環(huán)保政
策等）的較大影響。未來宏觀經(jīng)濟的周期性波動，可能致使電力行
業(yè)的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，并使其對信息技術(shù)項目的投資出現(xiàn)收縮和
調(diào)整，進而間接影響標的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，產(chǎn)生不利影響。標的公
司盈利能力的可持續(xù)性及關(guān)聯(lián)交易情況等尚需進一步核實。
標的公司屬于人才和技術(shù)密集企業(yè)，核心經(jīng)營管理層和技術(shù)人員是
其未來產(chǎn)品持續(xù)創(chuàng)新、保持企業(yè)持續(xù)盈利的重要因素。如果不能維
持人才隊伍的穩(wěn)定并不斷吸引優(yōu)秀人才加入，標的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展
可能會受到不利影響。
標的公司的核心競爭力主要依賴于其在行業(yè)經(jīng)驗、客戶資源及資質(zhì)
等方面的優(yōu)勢。但考慮到在國內(nèi)軟件及信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)迅速發(fā)展
的背景下，競爭對手也在不斷加大技術(shù)和資金投入力度，未來國內(nèi)
市場競爭將更趨激烈。如果標的公司未能根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢和市場
競爭格局及時調(diào)整經(jīng)營策略，保持持續(xù)的研發(fā)投入及業(yè)務(wù)拓展，可
能無法在激烈的市場競爭中保持既有優(yōu)勢，從而對未來的經(jīng)營業(yè)績
產(chǎn)生不利影響。提請投資者注意標的公司所面臨的市場競爭風險。 截至本回復(fù)出具日，標的資產(chǎn)的審計報告、評估報告及公司備考審
閱報告編制工作尚未完成，公司本次重組發(fā)行股份的數(shù)量尚未確定，
因此暫時無法預(yù)計本次重組完成當年公司每股收益相對上年度每股
收益的變動趨勢，相關(guān)信息將在《重組報告書》中予以披露。公司
將就本次重組攤薄即期回報的影響進行認真分析，并承諾填補回報
的具體措施（如涉及）。公司本次重組存在可能攤薄即期回報的風
險。
2019年2月22日，四川岷江水利電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所《關(guān)于四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》（上證公函[2019]0281號）（以下簡稱“《問詢函》”）。公司及相關(guān)中介機構(gòu)對有關(guān)問題進行了認真分析，并對《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“預(yù)案”）進行了修訂和補充，現(xiàn)對《問詢函》中提及的問題回復(fù)如下：
除特別說明外，本回復(fù)所述的詞語或簡稱與預(yù)案中釋義所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。
一、預(yù)案披露，公司擬通過本次重組，置出原有發(fā)電及配售電業(yè)務(wù)資產(chǎn)，置入中電飛華、繼遠軟件、中電普華、中電啟明星等四家標的公司股權(quán)，轉(zhuǎn)型為新型信息通信業(yè)務(wù)公司。請補充披露：（1）結(jié)合四家標的公司主要產(chǎn)品或服務(wù)的具體內(nèi)容，以簡明易懂的語言說明各自的業(yè)務(wù)和盈利模式；（2）報告期內(nèi)四家標的公司分業(yè)務(wù)類型的毛利率情況和各期扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤情況；（3）標的公司主要產(chǎn)品（或服務(wù)）所處行業(yè)的主管部門、監(jiān)管體制、主要法律法規(guī)及政策；（4）標的公司所處行業(yè)的競爭格局及主要競爭對手情況；（5）結(jié)合上述情況，分析標的公司的核心競爭力，說明核心競爭力所依賴的主要因素是否具有獨占性，并充分提示相關(guān)風險。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
答復(fù)：
（一）相關(guān)情況說明
1、結(jié)合四家標的公司主要產(chǎn)品或服務(wù)的具體內(nèi)容，以簡明易懂的語言說明各自的業(yè)務(wù)和盈利模式
標的公司重點面向電網(wǎng)企業(yè)、發(fā)電集團、售電企業(yè)、新能源企業(yè)等行業(yè)用戶提供覆蓋云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施、云平臺及云應(yīng)用的“云網(wǎng)融合”一體化服務(wù)。
其中，“云”指云計算，包括基礎(chǔ)設(shè)施層、平臺層和應(yīng)用層，是一種基于網(wǎng)絡(luò)的資源服務(wù)交付和使用模式，用戶可以通過網(wǎng)絡(luò)以按需、易擴展的方式獲得所需的資源服務(wù)；“網(wǎng)”指通信網(wǎng)絡(luò)；兩者通過軟件定義、虛擬化等技術(shù)實現(xiàn)有機融合和高效協(xié)同，為用戶提供安全、便捷、高效的一體化服務(wù)，即“云網(wǎng)融合”。
（1）云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施層面
云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施主要為云平臺和云應(yīng)用提供基礎(chǔ)支撐，主要包括服務(wù)器、存儲、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備等云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施。主要開展通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、信息通信機房建設(shè)及增值電信運營業(yè)務(wù)（如國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)虛擬專用網(wǎng)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)等業(yè)務(wù)），業(yè)務(wù)主體包括中電飛華、繼遠軟件。
（2）云平臺層面
云平臺是云網(wǎng)融合的基礎(chǔ)平臺，主要實現(xiàn)基礎(chǔ)軟硬件資源的管理調(diào)度，承載各類云應(yīng)用的運行。主要為企業(yè)提供云平臺產(chǎn)品（如云操作系統(tǒng)、分布式服務(wù)總線、主機虛擬化組件等）的設(shè)計、研發(fā)及集成，業(yè)務(wù)主體包括中電普華、中電啟明星。
（3）云應(yīng)用層面
云應(yīng)用是基于云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施和云平臺開發(fā)部署的應(yīng)用軟件。主要是
基于云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施和云平臺，為企業(yè)提供云應(yīng)用軟件（如ERP、電力營銷、能源交易、企業(yè)門戶等）的定制化設(shè)計、研發(fā)及應(yīng)用推廣，業(yè)務(wù)主體包括中電普華、中電啟明星。
此外，標的公司中繼遠軟件、中電普華還提供圍繞云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施、云平臺及云應(yīng)用三個層面的運營支撐服務(wù)。
各標的公司的主營業(yè)務(wù)及盈利模式具體如下：
（1）中電飛華
1）主營業(yè)務(wù)介紹
中電飛華主要從事增值電信運營業(yè)務(wù)和通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)業(yè)務(wù)，具體如下：
A．增值電信運營業(yè)務(wù)
中電飛華增值電信運營業(yè)務(wù)主要向用戶提供國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)虛擬專用網(wǎng)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)等。
增值電信運營業(yè)務(wù)是中電飛華的核心業(yè)務(wù)，通過多年不斷的建設(shè)，中電飛華已建立覆蓋北京、上海、天津等重點城市的光纖網(wǎng)絡(luò)資源以及覆蓋24個省會城市的承載網(wǎng)，承接了國家電網(wǎng)公司統(tǒng)一直屬單位互聯(lián)網(wǎng)出口、國家電網(wǎng)省公司無線虛擬專網(wǎng)構(gòu)建等一系列重點項目的落地實施。同時與中國電信、中國聯(lián)通、中國移動等基礎(chǔ)運營商建立了良好的合作關(guān)系，面向國家電網(wǎng)公司下屬單位、發(fā)電集團、國家能源局、中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司等2,000余家大型企事業(yè)單位及相關(guān)政府部門，提供國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)接入、互聯(lián)網(wǎng)虛擬專用網(wǎng)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)等增值
電信服務(wù)。
B．通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)業(yè)務(wù)
中電飛華通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)業(yè)務(wù)主要面向客戶通信網(wǎng)絡(luò)及有關(guān)設(shè)備設(shè)施建設(shè)需求，提供方案設(shè)計、設(shè)備集成和工程實施等服務(wù)。
中電飛華作為國家電網(wǎng)公司通信系統(tǒng)建設(shè)的主要服務(wù)商，重點提供通信網(wǎng)絡(luò)集成、電視電話會議系統(tǒng)建設(shè)、智能樓宇工程等服務(wù)。此外，電力無線專網(wǎng)建設(shè)是中電飛華的重點業(yè)務(wù)，中電飛華牽頭承擔了國家電網(wǎng)公司電力無線專網(wǎng)頂層設(shè)計規(guī)劃及試點建設(shè)工作，向用戶提供規(guī)劃咨詢、工程設(shè)計、定制化產(chǎn)品、工程建設(shè)、運維等一站式服務(wù)。目前，中電飛華已承擔了浙江嘉興、福建泉州等無線專網(wǎng)建設(shè)。
2）盈利模式介紹
中電飛華目前以運營服務(wù)、產(chǎn)品銷售兩種盈利模式為主，具體如下：
A．運營服務(wù)模式
中電飛華通過向用戶提供互聯(lián)網(wǎng)接入、國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)虛擬專用網(wǎng)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)等業(yè)務(wù)，收取增值電信服務(wù)費。
具體流程為中電飛華建立與中國電信等基礎(chǔ)運營商的網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)，從基礎(chǔ)運營商批量購買互聯(lián)網(wǎng)出口帶寬。根據(jù)客戶互聯(lián)網(wǎng)接入需求制定組網(wǎng)及互聯(lián)網(wǎng)接入方案，提供互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)，按照計費價格及使用期限收取資費。
B．產(chǎn)品銷售模式
中電飛華作為軟硬件設(shè)備供應(yīng)商和集成商，主要通過交換機、路由器、通信終端等產(chǎn)品銷售和工程集成獲得收入。
具體流程為：
a.投標階段，根據(jù)客戶要求制定供貨及集成方案，參與公開招標。
b.備貨階段，需外購的產(chǎn)品，通過公開招標方式向設(shè)備商購置有關(guān)設(shè)備。
c.供貨階段，按照供貨方案，向用戶提供設(shè)備，如需安裝、調(diào)試，按照集成方案安裝調(diào)測。
（2）繼遠軟件
1）主營業(yè)務(wù)介紹
繼遠軟件主要從事云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、企業(yè)運營支撐服務(wù)、企業(yè)運營可視化等業(yè)務(wù)，具體如下：
A．云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)業(yè)務(wù)
繼遠軟件的云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)主要是提供網(wǎng)絡(luò)、信息通信機房、IT基礎(chǔ)設(shè)施等設(shè)備集成、工程實施以及IT資源云化等服務(wù)。
繼遠軟件作為電力行業(yè)重要的信息通信基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)服務(wù)商，重點為行業(yè)用戶提供包含服務(wù)器、網(wǎng)絡(luò)、存儲、安全等底層基礎(chǔ)設(shè)施的集成和建設(shè)，以及IT架構(gòu)規(guī)劃設(shè)計、IT資源云化等服務(wù)。
B．企業(yè)運營支撐服務(wù)業(yè)務(wù)
企業(yè)運營支撐服務(wù)主要面向企業(yè)信息通信基礎(chǔ)設(shè)施、云平臺、云應(yīng)用提供咨詢設(shè)計、系統(tǒng)優(yōu)化、運行維護等服務(wù)，以保障設(shè)備設(shè)施和系統(tǒng)的正常運行。繼遠軟件企業(yè)運營支撐服務(wù)業(yè)務(wù)主要向客戶提供IT運維咨詢、網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)和信息系統(tǒng)性能優(yōu)化、IT設(shè)備維保等服務(wù)。
繼遠軟件是我國電力行業(yè)一流的信息化運營支撐服務(wù)商，企業(yè)自主
研發(fā)了性能監(jiān)測、數(shù)據(jù)庫智能運維、網(wǎng)絡(luò)智能運維審計、遠程運維云平臺等運營支撐服務(wù)工具產(chǎn)品，并面向客戶提供網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)體系、基礎(chǔ)平臺軟件、業(yè)務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)的實時監(jiān)控、故障處理和產(chǎn)品性能優(yōu)化等服務(wù)，全面保障用戶信息化系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。繼遠軟件業(yè)務(wù)服務(wù)范圍已覆蓋國家電網(wǎng)所屬各?。ㄊ校┕竞?0余家直屬單位，以及南方電網(wǎng)和部分發(fā)電集團。
C．企業(yè)運營可視化業(yè)務(wù)
繼遠軟件圍繞“互聯(lián)網(wǎng)+生產(chǎn)安全”，形成了系列可視化產(chǎn)品，并向客戶提供方案設(shè)計和系統(tǒng)建設(shè)集成服務(wù)。企業(yè)運營可視化主要將可視化技術(shù)應(yīng)用于企業(yè)經(jīng)營管理和生產(chǎn)運行管理，實現(xiàn)過程的可視化監(jiān)測識別分析以及相關(guān)數(shù)據(jù)的智能展示。
繼遠軟件企業(yè)可視化業(yè)務(wù)重點面向能源行業(yè)基礎(chǔ)建設(shè)、生產(chǎn)運行等安全管理要求，融合視頻分析、圖像識別、深度學(xué)習等技術(shù)，聚焦人員安全、設(shè)備安全和現(xiàn)場安全，自主研發(fā)了全天候在線監(jiān)測裝置、設(shè)備故障缺陷診斷終端、作業(yè)安全防控平臺、可視化融合展示系統(tǒng)等產(chǎn)品，為能源企業(yè)提供生產(chǎn)安全整體解決方案，著力提升企業(yè)本質(zhì)安全。有關(guān)產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于建筑、交通、教育、司法等行業(yè)。
2）盈利模式介紹
繼遠軟件主要以產(chǎn)品銷售、技術(shù)服務(wù)、定制化開發(fā)三種盈利模式為主，具體如下：
A．產(chǎn)品銷售模式
繼遠軟件作為軟硬件設(shè)備供應(yīng)商，主要通過服務(wù)器、交換機/路由器、
存儲備份和電網(wǎng)終端設(shè)備等產(chǎn)品的銷售和工程集成獲得收入。
具體流程為：
a.投標階段，根據(jù)客戶要求制定供貨及集成方案，參與公開招標。
b.備貨階段，需外購的產(chǎn)品，通過公開招標方式向設(shè)備商購置有關(guān)設(shè)備。
c.供貨階段，按照供貨方案，向用戶提供設(shè)備，如需安裝、調(diào)試，按照集成方案安裝調(diào)測。
B．技術(shù)服務(wù)模式
通過向行業(yè)用戶提供軟硬件設(shè)備、集成平臺、業(yè)務(wù)應(yīng)用運行維護服務(wù)，獲取服務(wù)收入。
具體流程為：
a.客戶提出技術(shù)服務(wù)需求并發(fā)布招標信息。
b.按照招標要求制定投標方案。
c.中標后，組織專業(yè)團隊向客戶提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)。
d.按照合同要求進行項目驗收。
C．定制化開發(fā)模式
根據(jù)行業(yè)用戶業(yè)務(wù)特點和真實場景需求，提供定制化設(shè)計開發(fā)產(chǎn)品及服務(wù)，實現(xiàn)銷售收入。
具體流程為：
a.根據(jù)客戶要求制定投標方案，參與公開招標。
b.中標后，按照客戶需求，組織開展系統(tǒng)詳細設(shè)計。
c.用戶確認詳細設(shè)計后，組織隊伍開發(fā)。
d.向用戶交付定制化開發(fā)的系統(tǒng)。
（3）中電普華
1）主營業(yè)務(wù)介紹
中電普華主要從事云平臺、電力營銷、ERP等業(yè)務(wù)產(chǎn)品的開發(fā)及市場推廣，具體如下：
A．云平臺業(yè)務(wù)
中電普華云平臺業(yè)務(wù)主要提供標準化或定制化的云平臺產(chǎn)品，并提供企業(yè)級云的規(guī)劃設(shè)計、集成實施等技術(shù)服務(wù)。
中電普華自主研發(fā)了系列化的云平臺產(chǎn)品，擁有符合國家信息安全等級保護三級要求的云操作系統(tǒng)、云應(yīng)用開發(fā)平臺、分布式服務(wù)總線、云應(yīng)用中間件等10余項產(chǎn)品，既可為客戶提供標準化產(chǎn)品，也可以根據(jù)客戶需求進行定制化開發(fā)。同時，可為客戶提供企業(yè)級云建設(shè)整體解決方案，包含云的規(guī)劃設(shè)計、集成實施等技術(shù)服務(wù)。
中電普華承建的“國家電網(wǎng)一體化云平臺”，已覆蓋國家電網(wǎng)公司所屬各?。ㄊ校┕?，并借助電網(wǎng)行業(yè)的典型經(jīng)驗，大力推進云平臺產(chǎn)品在煙草、通信、政府、地產(chǎn)、交通等行業(yè)中的應(yīng)用。
B．電力營銷業(yè)務(wù)
電力營銷系統(tǒng)是電力營銷業(yè)務(wù)的核心系統(tǒng)，主要面向最終用戶（家庭用戶和企事業(yè)單位等）提供售電服務(wù)，具體包括業(yè)務(wù)受理、計量計費、收費賬務(wù)、客戶服務(wù)等功能。中電普華電力營銷業(yè)務(wù)主要銷售“互聯(lián)網(wǎng)+電力營銷”系列產(chǎn)品，并提供覆蓋電力營銷全流程的軟件定制化研發(fā)、建設(shè)和運營服務(wù)。
中電普華是國家電網(wǎng)公司電力營銷業(yè)務(wù)信息化建設(shè)的主要力量，基于十多年電力營銷信息化建設(shè)經(jīng)驗以及對電力營銷業(yè)務(wù)的深刻理解，面向國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)、地方電網(wǎng)和市場化配售電公司等各類能源企業(yè)，研發(fā)了系列化的電力營銷產(chǎn)品，如面向電網(wǎng)及售電企業(yè)營銷人員的“互聯(lián)網(wǎng)+電力營銷平臺”、面向用電客戶服務(wù)的“網(wǎng)上國網(wǎng)”互聯(lián)網(wǎng)平臺產(chǎn)品和“掌上電力”APP。
“互聯(lián)網(wǎng)+電力營銷平臺”，為電網(wǎng)及售電企業(yè)營銷人員提供業(yè)務(wù)受理、計量計費、收費賬務(wù)、客戶服務(wù)、綜合能源、運營監(jiān)控等營銷管理服務(wù)，支撐電力營銷管理精益化、營銷決策智能化。目前，電力營銷產(chǎn)品已覆蓋國家電網(wǎng)公司總部及其所屬各?。ㄊ校┕?、湖南郴電國際發(fā)展股份有限公司等地方電網(wǎng)公司。
“網(wǎng)上國網(wǎng)”互聯(lián)網(wǎng)平臺，中電普華承接了“網(wǎng)上國網(wǎng)”在線服務(wù)平臺研發(fā)項目，該平臺是國家電網(wǎng)公司面向用電客戶的統(tǒng)一服務(wù)入口和在線服務(wù)平臺，重點為4.6億用電客戶提供辦電、交費、報修、找樁充電、光伏報裝等線上服務(wù)，構(gòu)建線上APP和線下實體營業(yè)廳一體化協(xié)同業(yè)務(wù)處理機制，實現(xiàn)電網(wǎng)企業(yè)以客戶為中心的現(xiàn)代服務(wù)體系轉(zhuǎn)型升級。
“掌上電力”APP，全面覆蓋網(wǎng)上繳費、辦電申請、故障報修、業(yè)務(wù)咨詢等電力營業(yè)廳業(yè)務(wù)，建成了基于智能手機的“供電服務(wù)移動營業(yè)廳”。目前，由中電普華研發(fā)的“掌上電力”手機APP已應(yīng)用于國家電網(wǎng)總部及其所屬各?。ㄊ校┕?。
C．ERP業(yè)務(wù)
中電普華ERP業(yè)務(wù)主要提供ERP咨詢、設(shè)計、實施服務(wù)，目前正
研究推進國產(chǎn)ERP產(chǎn)品自主研發(fā)。
中電普華作為國家電網(wǎng)公司ERP建設(shè)的主要力量，全面深度參與國家電網(wǎng)公司ERP項目建設(shè)，服務(wù)于國家電網(wǎng)公司總部及其下屬?。ㄊ校┕竞椭睂賳挝?，并依托現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢和典型經(jīng)驗，積極向南方電網(wǎng)及其他國有大型企業(yè)拓展。同時，充分應(yīng)用大數(shù)據(jù)分析、云平臺、移動互聯(lián)、人工智能等現(xiàn)代信息技術(shù)和通信技術(shù)，正在打造符合國有大中型企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展需要的國產(chǎn)ERP產(chǎn)品。
D．企業(yè)運營支撐服務(wù)業(yè)務(wù)
中電普華企業(yè)運營支撐服務(wù)業(yè)務(wù)主要為客戶通信網(wǎng)絡(luò)、信息系統(tǒng)、業(yè)務(wù)系統(tǒng)等提供方案咨詢、運營監(jiān)控、運行維護、性能調(diào)優(yōu)等技術(shù)支撐服務(wù)。
中電普華作為電力系統(tǒng)內(nèi)優(yōu)質(zhì)的企業(yè)運營支撐服務(wù)提供商，結(jié)合自主研發(fā)的自動化運維和數(shù)據(jù)分析工具，形成了基礎(chǔ)環(huán)境、通信網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)、呼叫中心、災(zāi)備系統(tǒng)、信息系統(tǒng)、IT服務(wù)等多領(lǐng)域的運行維護與技術(shù)支持服務(wù)體系，為客戶提供系統(tǒng)化的運營支撐服務(wù)。
2）盈利模式介紹
中電普華主要以技術(shù)服務(wù)、定制化開發(fā)兩種盈利模式為主，具體如下：
A．技術(shù)服務(wù)模式
通過向行業(yè)用戶提供云平臺、業(yè)務(wù)應(yīng)用上云和技術(shù)服務(wù)，獲取服務(wù)收入。
具體流程為：
a.客戶提出技術(shù)服務(wù)需求并發(fā)布招標信息。
b.按照招標要求制定投標方案。
c.中標后，組織專業(yè)團隊向客戶提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)。
d.按照合同要求進行項目驗收。
B．定制化開發(fā)模式
根據(jù)行業(yè)用戶業(yè)務(wù)特點和真實場景需求，提供定制化設(shè)計開發(fā)產(chǎn)品及服務(wù)，實現(xiàn)收入。
具體流程為：
a.根據(jù)客戶要求制定投標方案，參與公開招標。
b.中標后，按照客戶需求，組織開展系統(tǒng)詳細設(shè)計。
c.用戶確認詳細設(shè)計后，組織隊伍開發(fā)。
d.向用戶交付定制化開發(fā)的系統(tǒng)。
（4）中電啟明星
1）主營業(yè)務(wù)介紹
中電啟明星主要從事云平臺組件、企業(yè)門戶、能源交易等業(yè)務(wù)產(chǎn)品開發(fā)及市場推廣，具體如下：
A．云平臺組件業(yè)務(wù)
中電啟明星云平臺組件業(yè)務(wù)重點提供標準云平臺組件產(chǎn)品及定制化服務(wù)。云平臺組件是云平臺中實現(xiàn)特定功能的子產(chǎn)品，可單獨使用或組合應(yīng)用。
中電啟明星基于自主研發(fā)的計算虛擬化、存儲虛擬化、網(wǎng)絡(luò)虛擬化等組件產(chǎn)品，為企業(yè)提供安全高效的云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施管理整體解決方案。
目前相關(guān)產(chǎn)品和方案已全面應(yīng)用于國家電網(wǎng)公司數(shù)據(jù)中心和各?。ㄊ校┕尽?
B．企業(yè)門戶業(yè)務(wù)
中電啟明星主要為客戶提供企業(yè)門戶產(chǎn)品及定制化服務(wù)。企業(yè)門戶是一個聯(lián)接企業(yè)內(nèi)部和外部的網(wǎng)站，為內(nèi)外部用戶提供訪問企業(yè)各種信息資源的統(tǒng)一入口。
中電啟明星企業(yè)門戶產(chǎn)品主要包括企業(yè)門戶可視化展示、智能搜索、企業(yè)知識庫和訪問權(quán)限管理等產(chǎn)品，企業(yè)門戶可視化展示主要應(yīng)用于企業(yè)級的信息集成和展現(xiàn)，已服務(wù)于國家電網(wǎng)公司內(nèi)、外網(wǎng)用戶。訪問權(quán)限管理產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于各行業(yè)企業(yè)用戶的統(tǒng)一身份和授權(quán)管理，助力企業(yè)建成企業(yè)身份云、身份征信區(qū)塊鏈、身份安全終端三位一體的企業(yè)身份安全服務(wù)體系，目前相關(guān)產(chǎn)品已在國家電網(wǎng)公司、南方電網(wǎng)、中廣核、海關(guān)總署等單位得到應(yīng)用。
C．能源交易業(yè)務(wù)
中電啟明星能源交易業(yè)務(wù)是為新型售電主體、用能終端用戶提供能源交易服務(wù)的平臺系統(tǒng)的定制化開發(fā)。
中電啟明星能源交易系統(tǒng)是面向水、電、氣、熱等相關(guān)能源交易和增值服務(wù)的運營平臺。主要提供交易撮合、智能合約、交易結(jié)算、信息發(fā)布等功能和相關(guān)增值服務(wù)，為長期能源交易、競價策略研究、偏差考核等業(yè)務(wù)提供支撐，服務(wù)交易用戶已累計近萬家，交易電量累計超千億千瓦時。
2）盈利模式介紹
中電啟明星主要以技術(shù)服務(wù)、定制化開發(fā)兩種盈利模式為主，具體如下：
A．技術(shù)服務(wù)模式
通過向行業(yè)用戶提供軟硬件設(shè)備、集成平臺、業(yè)務(wù)應(yīng)用運行維護服務(wù)，獲取服務(wù)收入。
具體流程為：
a.客戶提出技術(shù)服務(wù)需求并發(fā)布招標信息。
b.按照招標要求制定投標方案。
c.中標后，組織專業(yè)團隊向客戶提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)。
d.按照合同要求進行項目驗收。
B．定制化開發(fā)模式
根據(jù)行業(yè)用戶業(yè)務(wù)特點和真實場景需求，提供定制化設(shè)計開發(fā)產(chǎn)品及服務(wù)，實現(xiàn)收入。
具體流程為：
a.根據(jù)客戶要求制定投標方案，參與公開招標。
b.中標后，按照客戶需求，組織開展系統(tǒng)詳細設(shè)計。
c.用戶確認詳細設(shè)計后，組織隊伍開發(fā)。
d.向用戶交付定制化開發(fā)的系統(tǒng)。
2、報告期內(nèi)四家標的公司分業(yè)務(wù)類型的毛利率情況和各期扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤情況
（1）中電飛華
報告期內(nèi)中電飛華的毛利率情況如下：
業(yè)務(wù)類型 2016年度 2017年度 2018年度
增值電信運營業(yè)務(wù) 18.19% 19.35% 27.13%
通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)業(yè)務(wù) 9.80% 15.57% 12.75%
報告期內(nèi)中電飛華扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤情況如下：
單位：萬元
2016年度 2017年度 2018年度
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的
凈利潤 3,511.27 6,704.14 6,580.46
（2）繼遠軟件
報告期內(nèi)繼遠軟件的毛利率情況如下：
業(yè)務(wù)類型 2016年度 2017年度 2018年度
云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)業(yè)務(wù) 14.02% 10.56% 9.80%
企業(yè)運營支撐服務(wù)業(yè)務(wù) 23.05% 27.07% 27.72%
企業(yè)運營可視化業(yè)務(wù) 24.52% 21.80% 31.91%
報告期內(nèi)繼遠軟件扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤情況如下：
單位：萬元
2016年度 2017年度 2018年度
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的
凈利潤 4,401.37 5,299.00 5,496.86
（3）中電普華
報告期內(nèi)中電普華的毛利率情況如下：
業(yè)務(wù)類型 2016年度 2017年度 2018年度
云平臺業(yè)務(wù) 13.21% 13.62% 22.67%
電力營銷業(yè)務(wù) 17.34% 24.47% 28.36%
ERP業(yè)務(wù) 22.94% 23.75% 19.86%
企業(yè)運營支撐服務(wù)業(yè)務(wù) 8.26% 16.17% 21.40%
報告期內(nèi)中電普華扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤情
況如下：
單位：萬元
2016年度 2017年度 2018年度
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的
凈利潤 11,086.30 10,247.80 14,272.40
（4）中電啟明星
報告期內(nèi)中電啟明星的毛利率情況如下：
業(yè)務(wù)類型 2016年度 2017年度 2018年度
云平臺組件業(yè)務(wù) 18.05% 17.54% 18.11%
企業(yè)門戶業(yè)務(wù) 28.16% 31.42% 33.76%
能源交易業(yè)務(wù) 3.07% 3.03% 2.19%
報告期內(nèi)中電啟明星扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤情況如下：
單位：萬元
2016年度 2017年度 2018年度
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的
凈利潤 605.55 3,562.00 4,402.72
以上數(shù)據(jù)均為未經(jīng)審計數(shù)據(jù)，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)將在《重組報告書》中予以披露。鑒于審計工作尚未完成，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)未來可能面臨調(diào)整，提請投資者關(guān)注有關(guān)風險。
3、標的公司主要產(chǎn)品（或服務(wù)）所處行業(yè)的主管部門、監(jiān)管體制、主要法律法規(guī)及政策
（1）中電飛華
中電飛華主要從事增值電信運營業(yè)務(wù)和通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)業(yè)務(wù)。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），中電飛華所
處的行業(yè)為“互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)”（I64）及“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”（I65）。
1）行業(yè)主管部門和監(jiān)管體制
中電飛華從事的增值電信運營業(yè)務(wù)屬于電信行業(yè)。目前，我國電信行業(yè)實行以國家工業(yè)與信息化部（以下簡稱“工信部”）為主的部省級雙重管理體制。工信部和各省、自治區(qū)、直轄市設(shè)立的通信管理局共同管理我國電信行業(yè)相關(guān)事務(wù)。工信部下設(shè)通信管理局，其主要職責是：依法對電信和互聯(lián)網(wǎng)等信息通信服務(wù)實行監(jiān)管，承擔互聯(lián)網(wǎng)（含移動互聯(lián)網(wǎng)）行業(yè)管理職能。具體職責主要包括：負責電信和互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)市場準入及設(shè)備進網(wǎng)管理，承擔通信網(wǎng)碼號、互聯(lián)網(wǎng)域名和IP地址、網(wǎng)站備案、接入服務(wù)等基礎(chǔ)管理及試辦新業(yè)務(wù)備案管理職能，推進三網(wǎng)融合，監(jiān)督管理電信和互聯(lián)網(wǎng)市場競爭秩序、服務(wù)質(zhì)量、互聯(lián)互通、用戶權(quán)益和個人信息保護，負責信息通信網(wǎng)絡(luò)運行的監(jiān)督管理，組織協(xié)調(diào)應(yīng)急通信及重要通信保障。各省、自治區(qū)、直轄市通信管理局是對轄區(qū)電信業(yè)實施監(jiān)管的主管部門。
軟件和信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)主管部門是工信部，工信部下設(shè)信息化和軟件服務(wù)業(yè)司，負責承擔軟件和信息服務(wù)業(yè)行業(yè)管理工作；擬訂行業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，提出發(fā)展思路和政策建議，協(xié)調(diào)發(fā)展中的重大問題和重大事項，承擔行業(yè)基本情況、重要信息等調(diào)查研究工作；提出并組織實施軟件和信息服務(wù)業(yè)行業(yè)規(guī)劃、重點專項規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)范條件、技術(shù)規(guī)范和標準；指導(dǎo)有關(guān)測評和質(zhì)量工作；指導(dǎo)行業(yè)公共服務(wù)體系建設(shè)；審查信息化、軟件和信息服務(wù)業(yè)固定資產(chǎn)投資項目（含利用外資、境外投資和技術(shù)改造投資），提出項目安排建議；提出行業(yè)投資指南；承擔
有關(guān)國家科技重大專項中軟件項目的相關(guān)管理工作；參與相關(guān)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項的組織實施；組織推進軟件技術(shù)、產(chǎn)品和系統(tǒng)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化，促進產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同創(chuàng)新發(fā)展；指導(dǎo)推進軟件和信息服務(wù)業(yè)發(fā)展；推動新技術(shù)、新產(chǎn)品、新業(yè)態(tài)發(fā)展和應(yīng)用等。
2）行業(yè)主要法律法規(guī)及政策
法律法規(guī)或政策 發(fā)布部門 實施時間
《計算機軟件著作權(quán)登記辦法（2002年修訂）》 國家版權(quán)局 2002.02
《國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020 國務(wù)院 2006.02
年）》
《2006-2020年國家信息化發(fā)展戰(zhàn)略》 中共中央辦公廳、國務(wù)院 2006.05
辦公廳
《電子信息產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》 國務(wù)院辦公廳 2009.04
《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法（2011年修訂）》 國務(wù)院 2011.01
《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)進一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路 國務(wù)院 2011.02
產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策的通知》
《計算機軟件保護條例（2013年修訂）》 國務(wù)院 2013.03
《中華人民共和國電信條例（2016年修訂）》 國務(wù)院 2016.02
《外商投資電信企業(yè)管理規(guī)定（2016年修訂）》 國務(wù)院 2016.02
《電信業(yè)務(wù)分類目錄（2015年版）》 工信部 2016.03
《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十三個五 全國人民代表大會 2016.03
年規(guī)劃綱要》
《國家信息化發(fā)展戰(zhàn)略綱要》 中共中央辦公廳、國務(wù)院 2016.07
辦公廳
《“十三五”國家科技創(chuàng)新規(guī)劃》 國務(wù)院 2016.07
《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》 國務(wù)院 2016.11
《“十三五”國家信息化規(guī)劃》 國務(wù)院 2016.12
《電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可管理辦法》 工信部 2017.02
（2）繼遠軟件、中電普華、中電啟明星
繼遠軟件主要從事云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、企業(yè)運營支撐服務(wù)、企業(yè)運營可視化等業(yè)務(wù)；中電普華主要從事云平臺、電力營銷、ERP等業(yè)務(wù)產(chǎn)品開發(fā)及市場推廣；中電啟明星主要從事云平臺組件、企業(yè)門戶、能源交易等業(yè)務(wù)產(chǎn)品的開發(fā)及市場推廣。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司
行業(yè)分類指引》（2012年修訂），繼遠軟件、中電普華和中電啟明星所處的行業(yè)均為“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”（I65）。
1）行業(yè)主管部門和監(jiān)管體制
軟件和信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)主管部門是工信部，工信部下設(shè)信息化和軟件服務(wù)業(yè)司，負責承擔軟件和信息服務(wù)業(yè)行業(yè)管理工作；擬訂行業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，提出發(fā)展思路和政策建議，協(xié)調(diào)發(fā)展中的重大問題和重大事項，承擔行業(yè)基本情況、重要信息等調(diào)查研究工作；提出并組織實施軟件和信息服務(wù)業(yè)行業(yè)規(guī)劃、重點專項規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)范條件、技術(shù)規(guī)范和標準；指導(dǎo)有關(guān)測評和質(zhì)量工作；指導(dǎo)行業(yè)公共服務(wù)體系建設(shè)；審查信息化、軟件和信息服務(wù)業(yè)固定資產(chǎn)投資項目（含利用外資、境外投資和技術(shù)改造投資），提出項目安排建議；提出行業(yè)投資指南；承擔有關(guān)國家科技重大專項中軟件項目的相關(guān)管理工作；參與相關(guān)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項的組織實施；組織推進軟件技術(shù)、產(chǎn)品和系統(tǒng)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化，促進產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同創(chuàng)新發(fā)展；指導(dǎo)推進軟件和信息服務(wù)業(yè)發(fā)展；推動新技術(shù)、新產(chǎn)品、新業(yè)態(tài)發(fā)展和應(yīng)用等。
2）行業(yè)主要法律法規(guī)及政策
法律法規(guī)或政策 發(fā)布部門 實施時間
《計算機軟件著作權(quán)登記辦法（2002年修訂）》 國家版權(quán)局 2002.02
《國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020 國務(wù)院 2006.02
年）》
《2006-2020年國家信息化發(fā)展戰(zhàn)略》 中共中央辦公廳、國務(wù)院 2006.05
辦公廳
《電子信息產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》 國務(wù)院辦公廳 2009.04
《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)進一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路 國務(wù)院 2011.02
產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策的通知》
《計算機軟件保護條例（2013年修訂）》 國務(wù)院 2013.03
《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十三個五 全國人民代表大會 2016.03
年規(guī)劃綱要》
法律法規(guī)或政策 發(fā)布部門 實施時間
《國家信息化發(fā)展戰(zhàn)略綱要》 中共中央辦公廳、國務(wù)院 2016.07
辦公廳
《“十三五”國家科技創(chuàng)新規(guī)劃》 國務(wù)院 2016.07
《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》 國務(wù)院 2016.11
《“十三五”國家信息化規(guī)劃》 國務(wù)院 2016.12
4、標的公司所處行業(yè)的競爭格局及主要競爭對手情況
（1）互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)行業(yè)
中電飛華從事的增值電信運營業(yè)務(wù)屬于互聯(lián)網(wǎng)接入領(lǐng)域，我國互聯(lián)網(wǎng)接入市場主要參與者包括基礎(chǔ)運營商、廣電運營商和其他中小運營商。不同運營商之間的用戶數(shù)和市場份額占比懸殊。三大基礎(chǔ)運營商（中國移動、中國聯(lián)通和中國電信）處于寡頭壟斷的格局。廣電運營商和中小運營商利用價格競爭策略、寬帶提速策略和多樣化的有特色的競爭方式，吸引了部分對價格敏感度高或存在差異化需求的用戶，爭取到一定的市場份額。
1）鵬博士
鵬博士成立于1985年1月4日，是一家大規(guī)模的民營電信增值服務(wù)公司，主要從事互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)、數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)及相關(guān)的互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)業(yè)務(wù)。
2）歌華有線
歌華有線于1999年9月29日成立，主要經(jīng)營北京全市有線廣播電視網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)、經(jīng)營和管理，并從事廣播電視節(jié)目收轉(zhuǎn)傳送、視頻點播、網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)業(yè)務(wù)、基于有線電視網(wǎng)的互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)傳送增值業(yè)務(wù)、國內(nèi)IP電話業(yè)務(wù)和有線電視廣告設(shè)計、制作、發(fā)布業(yè)務(wù)
等。
（2）軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)
軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)是國民經(jīng)濟的基礎(chǔ)性和戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，得益于中國經(jīng)濟的快速穩(wěn)步發(fā)展、產(chǎn)業(yè)政策的支持、強勁的信息化投資和旺盛的IT消費需求等因素，軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)已連續(xù)多年保持高速發(fā)展態(tài)勢，產(chǎn)業(yè)規(guī)模不斷壯大，細分行業(yè)眾多，競爭激烈。標的資產(chǎn)主要面向電網(wǎng)企業(yè)、發(fā)電集團、售電企業(yè)、新能源企業(yè)等能源行業(yè)用戶提供覆蓋云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施、云平臺及云應(yīng)用的云網(wǎng)融合一體化服務(wù)，主要競爭對手包括：
1）亞聯(lián)發(fā)展
亞聯(lián)發(fā)展成立于1999年，是一家專業(yè)從事能源交通領(lǐng)域通訊技術(shù)解決方案業(yè)務(wù)的服務(wù)商，主營專網(wǎng)通信技術(shù)解決方案業(yè)務(wù)與金融科技業(yè)務(wù)。其中，在專網(wǎng)通信板塊，亞聯(lián)發(fā)展主要為能源、交通等行業(yè)提供信息通信技術(shù)解決方案。
2）常山北明
常山北明成立于1998年，是主要面向金融、能源/電力、企業(yè)等行業(yè)的綜合性IT信息技術(shù)服務(wù)提供商，為客戶提供整體化的信息系統(tǒng)建設(shè)服務(wù)，主要涵蓋教育、醫(yī)療衛(wèi)生、大型企業(yè)、金融、石油、電信、電力、航空等行業(yè)。
3）東軟集團
東軟集團成立于1991年，提供行業(yè)解決方案和產(chǎn)品工程解決方案以及相關(guān)軟件產(chǎn)品、平臺及服務(wù)。行業(yè)解決方案涵蓋領(lǐng)域包括：電信、
能源、金融、政府、制造業(yè)、商貿(mào)流通業(yè)、醫(yī)療衛(wèi)生、教育與文化、交通、移動互聯(lián)網(wǎng)、傳媒、環(huán)保等。在汽車電子、智能終端、數(shù)字家庭產(chǎn)品、IT產(chǎn)品等產(chǎn)品工程領(lǐng)域，東軟集團嵌入式軟件服務(wù)于多個企業(yè)，同時，擁有自有品牌的醫(yī)療和網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品。在服務(wù)領(lǐng)域，東軟集團提供包括應(yīng)用開發(fā)和維護、ERP實施與咨詢服務(wù)、專業(yè)測試及性能工程服務(wù)、軟件全球化與本地化服務(wù)、IT基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)、業(yè)務(wù)流程外包（BPO）、IT教育培訓(xùn)等。
4）中國軟件國際
中國軟件國際成立于2000年，主要服務(wù)電信、政府、制造、金融、公共服務(wù)、能源等行業(yè)。中國軟件國際拓展電子商務(wù)及行業(yè)集成領(lǐng)域，為企業(yè)的電子商務(wù)建設(shè)提供軟件產(chǎn)品和解決方案，幫助企業(yè)利用互聯(lián)網(wǎng)設(shè)計自己的電子商務(wù)運行模式，提供包括咨詢、設(shè)計、集成、開發(fā)、實施、測試、培訓(xùn)、售后服務(wù)在內(nèi)的服務(wù)。
5）朗新科技
朗新科技成立于1996年，是中國公用事業(yè)行業(yè)業(yè)務(wù)信息技術(shù)解決方案提供商，提供包括咨詢規(guī)劃、系統(tǒng)建設(shè)、系統(tǒng)運維和運營服務(wù)等服務(wù)。同時，該公司也是燃氣行業(yè)的客戶信息系統(tǒng)提供商，服務(wù)于多家燃氣公司。
6）用友網(wǎng)絡(luò)
用友網(wǎng)絡(luò)成立于1988年，致力于服務(wù)企業(yè)與公共組織的數(shù)字化轉(zhuǎn)型與智能化發(fā)?；谝苿踊ヂ?lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)、社交等技術(shù)，用友UAP私有云平臺在企業(yè)和公共組織中得到運用，暢捷通公有云平臺在小
微企業(yè)和各類企業(yè)公共應(yīng)用服務(wù)中得到運用。
7）UMCloud
UMCloud成立于2016年，是中立云計算服務(wù)商UCloud的全資子公司，總部位于上海，并在北京、深圳設(shè)有分公司。2018年UMCloud戰(zhàn)略合并容器云公司數(shù)人云，合并后的新公司依托于UCloud在公有云服務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)驗，為企業(yè)客戶提供IaaS+PaaS的一體化產(chǎn)品，以及包括公有云、私有云、混合云、專有云在內(nèi)的云計算整體解決方案，以滿足企業(yè)客戶的需求。
5、結(jié)合上述情況，分析標的公司的核心競爭力，說明核心競爭力所依賴的主要因素是否具有獨占性，并充分提示相關(guān)風險
（1）行業(yè)經(jīng)驗優(yōu)勢
本次注入上市公司的標的公司在能源行業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)及軟件和信息技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域具備較為突出的行業(yè)經(jīng)驗優(yōu)勢。
能源行業(yè)具有高度專業(yè)化的特點，客戶一般要求供應(yīng)商有行業(yè)內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品銷售歷史，新進入者較難形成歷史業(yè)績，在市場影響力、品牌知名度方面存在一定的劣勢。標的公司從事相關(guān)行業(yè)近二十年，在行業(yè)招標中整體中標份額位居前列。標的公司憑借電網(wǎng)系統(tǒng)背景和多年深耕相關(guān)行業(yè)的經(jīng)驗，深刻理解電網(wǎng)公司、發(fā)電集團等能源企業(yè)的業(yè)務(wù)特點與需求，具有較強的競爭優(yōu)勢。
（2）客戶資源優(yōu)勢
標的公司服務(wù)的客戶大部分為大企業(yè)客戶，大客戶在行業(yè)資質(zhì)、技術(shù)水平、行業(yè)經(jīng)驗、綜合管理能力、營銷和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)、資金等方面對服
務(wù)商提出較高的要求。由于市場對品牌和服務(wù)的認可需要經(jīng)過較長一段時間的考驗，剛剛進入該行業(yè)的服務(wù)商往往很難在短時間內(nèi)獲得市場的認可。同時，服務(wù)商通過長期的系統(tǒng)開發(fā)與調(diào)試為客戶搭建了體系復(fù)雜的信息技術(shù)系統(tǒng)，該系統(tǒng)的有效運營和后續(xù)迭代均依賴于服務(wù)商對客戶的深入理解，客戶黏性較高，這一特征給新進入的競爭者形成了較大障礙。
標的公司憑借電網(wǎng)系統(tǒng)背景以及多年來在能源行業(yè)的運營經(jīng)驗，擁有大量穩(wěn)定的能源行業(yè)客戶群體。此外，標的公司將電力行業(yè)形成的自主產(chǎn)品、集成能力和服務(wù)經(jīng)驗應(yīng)用在電力行業(yè)外的市場領(lǐng)域，已形成固定的行業(yè)外市場規(guī)模。穩(wěn)定的客戶群體是標的公司保持競爭優(yōu)勢的重要保障。
（3）研發(fā)優(yōu)勢
標的公司研發(fā)能力突出，具有完善的研發(fā)體系，已形成多項具有自主知識產(chǎn)權(quán)的、富有競爭力的核心技術(shù)和自主產(chǎn)品。標的公司共擁有上百項專利和軟件著作權(quán)，多項自主產(chǎn)品相繼獲得省部級科技進步獎、中國電力創(chuàng)新獎等獎項，參與制定多項行業(yè)規(guī)范文件標準，設(shè)有院士工作站、博士后科研工作站和聯(lián)合研究院，具備豐富的人才儲備。標的公司人才隊伍穩(wěn)定，研發(fā)能力強，能夠準確把握用戶的業(yè)務(wù)需求，通過技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品創(chuàng)新創(chuàng)造較高的客戶價值。
（4）資質(zhì)優(yōu)勢
能源行業(yè)企業(yè)對于軟件供應(yīng)商的選擇和商務(wù)評判已經(jīng)非常規(guī)范，要求軟件企業(yè)具有完善的質(zhì)量管控體系，標的資產(chǎn)具有計算機信息系統(tǒng)集
成一級企業(yè)資質(zhì)、CMMI5軟件成熟度認證、信息技術(shù)服務(wù)運行維護標準符合性證書（ITSS）等資質(zhì)認證；且能源行業(yè)屬于涉及到國計民生的重要領(lǐng)域，對于軟件的安全性和數(shù)據(jù)管理領(lǐng)域的資質(zhì)有特殊要求，標的資產(chǎn)具有ISO27001信息安全管理體系、信息技術(shù)服務(wù)運行維護標準符合性證書（ITSS）、測繪資質(zhì)等行業(yè)資質(zhì)要求。
此外，根據(jù)電信管理條例，開展互聯(lián)網(wǎng)接入業(yè)務(wù)需要具備相應(yīng)資質(zhì)，標的資產(chǎn)中的中電飛華是電網(wǎng)及發(fā)電企業(yè)中唯一擁有全國電信增值業(yè)務(wù)許可證（ISP）的企業(yè)，為其增值電信業(yè)務(wù)的穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展和壯大提供了堅實的保障。
綜上，標的公司的核心競爭力主要依賴于其在行業(yè)經(jīng)驗、客戶資源及資質(zhì)等方面的優(yōu)勢，具有一定的獨占性。但考慮到在國內(nèi)軟件及信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)迅速發(fā)展的背景下，競爭對手也在不斷加大技術(shù)和資金投入力度，未來國內(nèi)市場競爭將更趨激烈。如果標的公司未能根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢和市場競爭格局及時調(diào)整經(jīng)營策略，保持持續(xù)的研發(fā)投入及業(yè)務(wù)拓展，可能無法在激烈的市場競爭中保持既有優(yōu)勢，從而對未來的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。提請投資者注意標的公司所面臨的市場競爭風險。
（二）補充披露情況
上述內(nèi)容已在《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》（以下簡稱“預(yù)案（修訂稿）”）“第五章擬購買資產(chǎn)基本情況”補充披露，包括“一、中電飛華”之“（三）主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況”、“二、繼遠軟件”之“（三）主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況”、“三、中電普華”之“（三）主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況”、“四、
中電啟明星”之“（三）主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況”、“五、標的公司分業(yè)務(wù)類型的毛利率情況和各期扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司的凈利潤情況”、“六、標的公司主要產(chǎn)品（或服務(wù)）所處行業(yè)的主管部門、監(jiān)管體制、主要法律法規(guī)及政策”、“七、標的公司所處行業(yè)的競爭格局及主要競爭對手情況”以及“八、標的公司的核心競爭力”。
相關(guān)風險已在預(yù)案（修訂稿）“重大事項提示”之“一、特別風險提示”之“（六）市場競爭風險”、“重大風險提示”之“二、與標的公司相關(guān)的風險”之“（五）市場競爭風險”以及“第九章風險因素”之“二、與標的公司相關(guān)的風險”之“（五）市場競爭風險”補充披露。
（三）中介機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，財務(wù)顧問認為：
標的公司的核心競爭力主要依賴于其在行業(yè)經(jīng)驗、客戶資源及資質(zhì)等方面的優(yōu)勢，具有一定的獨占性。
此外，相關(guān)標的資產(chǎn)的財務(wù)數(shù)據(jù)均為未經(jīng)審計數(shù)據(jù)，經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)將在《重組報告書》中予以披露。鑒于審計工作尚未完成，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)未來可能面臨調(diào)整，提請投資者關(guān)注有關(guān)風險。
二、預(yù)案披露，標的公司重點面向電網(wǎng)企業(yè)、發(fā)電集團、售電企業(yè)、新能源企業(yè)等行業(yè)用戶提供覆蓋云網(wǎng)融合基礎(chǔ)設(shè)施、云平臺、云應(yīng)用的一體化服務(wù)。請補充披露：（1）報告期內(nèi)各標的公司的主要客戶構(gòu)成，前五大客戶的銷售額和銷售占比，是否存在嚴重依賴關(guān)聯(lián)方的情況；（2）報告期內(nèi)各標的公司對關(guān)聯(lián)方的銷售額和銷售占比、關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)，并說明是否公允；（3）本次重組是否導(dǎo)致標的公司新增關(guān)聯(lián)交易，如新增，說明相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的必要性及保證價格公允性的相關(guān)措施，并充分提示相關(guān)風險。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
答復(fù)：
（一）相關(guān)情況說明
1、報告期內(nèi)各標的公司的主要客戶構(gòu)成，前五大客戶的銷售額和銷售占比，是否存在嚴重依賴關(guān)聯(lián)方的情況
（1）報告期內(nèi)標的公司主要客戶構(gòu)成及前五大客戶銷售情況
1）中電飛華
報告期內(nèi)，中電飛華的主要客戶為國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)、發(fā)電集團及其下屬公司、其他信息通信企業(yè)、相關(guān)企事業(yè)單位等。
報告期內(nèi)，中電飛華的前五大客戶銷售情況如下：
客戶名稱 銷售額（萬元） 銷售占比
2016年度
國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 96,150.98 69.48%
南京鵬德科技有限公司 9,168.62 6.63%
北京鼎榮欣創(chuàng)通訊科技有限公司 3,965.41 2.87%
河北華騰信達通信技術(shù)有限公司 2,715.30 1.96%
客戶名稱 銷售額（萬元） 銷售占比
中國鐵路信息技術(shù)中心 2,488.02 1.80%
合計 114,488.32 82.73%
2017年度
國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 70,701.27 57.82%
南京鵬德科技有限公司 6,278.26 5.13%
河北華騰信達通信技術(shù)有限公司 5,545.14 4.53%
上海格蒂電力科技有限公司 3,661.98 2.99%
北訊電信（上海）有限公司 2,039.30 1.67%
合計 88,225.95 72.15%
2018年度
國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 88,010.24 73.38%
南京鵬德科技有限公司 2,724.78 2.27%
內(nèi)蒙古電力（集團）有限責任公司鄂爾
多斯電業(yè)局 2,013.88 1.68%
閩侯縣建設(shè)投資有限責任公司 1,855.89 1.55%
天津藍波科技有限公司 1,288.59 1.07%
合計 95,893.39 79.95%
2）繼遠軟件
報告期內(nèi)，繼遠軟件的主要客戶為國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)、發(fā)電集團及其下屬公司、其他信息通信企業(yè)、相關(guān)企事業(yè)單位等。
報告期內(nèi)，繼遠軟件的前五大客戶銷售情況如下：
客戶名稱 銷售額（萬元） 銷售占比
2016年度
國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 108,841.40 94.09%
福建特力惠信息科技股份有限公司 2,537.74 2.19%
阿拉善左旗國電光伏發(fā)電有限公司 1,110.20 0.96%
客戶名稱 銷售額（萬元） 銷售占比
福建伊時代信息科技股份有限公司 558.00 0.48%
龍源（含山）風力發(fā)電有限公司 228.33 0.20%
合計 113,275.67 97.93%
2017年度
國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 129,134.84 86.55%
新華網(wǎng)億連（北京）科技有限責任公司 5,078.66 3.40%
上海格蒂電力科技有限公司 2,991.51 2.00%
北京睿至大數(shù)據(jù)有限公司 1,591.51 1.07%
東方電子股份有限公司 1,397.74 0.94%
合計 140,194.25 93.96%
2018年度
國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 133,560.12 89.89%
北京物聯(lián)新泊科技有限公司 10,337.02 6.96%
江蘇新舟能源科技有限公司 891.51 0.60%
福建特力惠信息科技股份有限公司 693.77 0.47%
肥東縣教育體育局 437.82 0.29%
合計 145,920.24 98.21%
3）中電普華
報告期內(nèi)，中電普華的主要客戶為國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)、其他信息通信企業(yè)等。
報告期內(nèi)，中電普華的前五大客戶銷售情況如下：
客戶名稱 銷售額（萬元） 銷售占比
2016年度
國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 162,263.58 79.38%
中郵科通信技術(shù)股份有限公司 3,622.31 1.77%
德仕安（北京）新能源科技有限公司 2,124.36 1.04%
客戶名稱 銷售額（萬元） 銷售占比
中�賜ㄐ偶際酰ㄉ蝦＃┯邢薰�司 2,049.21 1.00%
河北遠東通信系統(tǒng)工程有限公司 1,232.45 0.60%
合計 171,291.91 83.79%
2017年度
國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 163,540.89 91.14%
南京鵬德科技有限公司 3,341.88 1.86%
中郵科通信技術(shù)股份有限公司 2,716.73 1.51%
蘇州晟韜精密五金有限公司 2,646.15 1.47%
河南騰龍信息工程有限公司 2,968.95 1.65%
合計 175,214.60 97.63%
2018年度
國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 215,866.75 89.14%
中郵科通信技術(shù)股份有限公司 4,786.63 1.98%
北京奇安信科技有限公司 3,226.82 1.33%
山海崛盛通信技術(shù)有限公司 3,016.35 1.25%
福建榕基軟件工程有限公司 1,500.30 0.62%
合計 228,396.85 94.32%
4）中電啟明星
報告期內(nèi)，中電啟明星的主要客戶為國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)、發(fā)電集團及其下屬公司、其他信息通信企業(yè)、相關(guān)企事業(yè)單位等。
報告期內(nèi)，中電啟明星的前五大客戶銷售情況如下：
客戶名稱 銷售額（萬元） 銷售占比
2016年度
國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 29,865.07 84.31%
哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司 1,202.20 3.39%
聯(lián)通系統(tǒng)集成有限公司黑龍江省分公司 1,179.43 3.33%
客戶名稱 銷售額（萬元） 銷售占比
海關(guān)總署物資裝備采購中心 514.23 1.45%
國電大渡河瀑布溝發(fā)電有限公司 412.99 1.17%
合計 33,173.92 93.65%
2017年度
國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 32,565.30 60.72%
德仕安（北京）新能源科技有限公司 3,582.02 6.68%
湖州炎弘電子有限公司 2,922.62 5.45%
深圳市研祥新特科技有限公司 2,622.39 4.89%
北京融通高科科技發(fā)展有限公司 1,682.36 3.14%
合計 43,374.69 80.88%
2018年度
國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 36,812.40 58.91%
深圳中電國際信息科技有限公司 8,371.17 13.40%
德仕安（北京）新能源科技有限公司 3,446.24 5.52%
上海厚謙信息科技有限公司 1,784.48 2.86%
河南青航新能源科技有限公司 1,136.25 1.82%
合計 51,550.54 82.50%
以上數(shù)據(jù)均為未經(jīng)審計數(shù)據(jù)，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)將在《重組報告書》中予以披露。鑒于審計工作尚未完成，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)未來可能面臨調(diào)整，提請投資者關(guān)注有關(guān)風險。
（2）標的公司是否存在嚴重依賴關(guān)聯(lián)方的情況
標的公司關(guān)聯(lián)銷售占比相對較高，主要系下游電力行業(yè)特點所致。標的資產(chǎn)定位于能源行業(yè)云網(wǎng)融合技術(shù)產(chǎn)品提供商和運營服務(wù)商，重點面向電網(wǎng)企業(yè)、發(fā)電集團、售電企業(yè)、新能源企業(yè)等行業(yè)用戶。其中，電網(wǎng)企業(yè)為標的公司目前的主要客戶。國家電網(wǎng)占國內(nèi)電網(wǎng)運營的重要
部分，因此，國家電網(wǎng)及其所屬的各地方電網(wǎng)公司是標的資產(chǎn)產(chǎn)品的主要需求方，也成為其主要客戶。國家電網(wǎng)所屬各地方電網(wǎng)公司均為獨立生產(chǎn)經(jīng)營的主體，自主負責采購，且目前國家電網(wǎng)及所屬企業(yè)對于主要采購一直采取公開招標的方式，交易方式及定價公開、公平、公正。
標的公司憑借電網(wǎng)系統(tǒng)背景和多年深耕相關(guān)行業(yè)的經(jīng)驗，深刻理解國家電網(wǎng)公司的業(yè)務(wù)特點與需求，并通過長期的系統(tǒng)開發(fā)與調(diào)試為國家電網(wǎng)公司搭建了體系復(fù)雜的信息技術(shù)系統(tǒng)。該系統(tǒng)的有效運營和后續(xù)迭代均依賴于標的公司持續(xù)不斷的服務(wù)和產(chǎn)品輸出，故在國家電網(wǎng)公司的業(yè)務(wù)機會中，標的公司相對其他競爭對手具有更強的競爭優(yōu)勢。
標的公司在電力行業(yè)形成的自主產(chǎn)品、集成能力和服務(wù)經(jīng)驗等均具有可復(fù)制性，可推廣應(yīng)用在電力行業(yè)外的市場領(lǐng)域，且目前已形成一定的系統(tǒng)外市場規(guī)模。
此外，標的公司本身具備獨立面對市場的能力，并在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面具備獨立性，對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴。具體情況如下：
1）業(yè)務(wù)獨立
標的資產(chǎn)具有完全獨立、完整的業(yè)務(wù)運作體系，標的公司與國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成對標的公司業(yè)務(wù)獨立性的負面影響。
2）資產(chǎn)獨立
標的公司具備生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的所有設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、房屋、專利和非專利技術(shù)等資產(chǎn)，標的公司資產(chǎn)獨立完整。
3）人員獨立
標的公司設(shè)有獨立的人事管理部門，負責人力資源、技能培訓(xùn)、薪酬管理；公司已設(shè)立了獨立健全的人員聘用制度以及績效與薪酬考核、獎懲制度，與員工簽訂了勞動合同，建立了獨立的工資管理、福利與社會保障體系。
4）財務(wù)獨立
標的公司已建立獨立的財務(wù)核算體系，已設(shè)置獨立的財務(wù)資產(chǎn)部，配備相關(guān)財務(wù)人員，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度，獨立進行財務(wù)決策；不存在與國家電網(wǎng)及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情形。
5）機構(gòu)獨立
標的公司擁有完整的組織管理及生產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，該等機構(gòu)的設(shè)置及運行均獨立于國家電網(wǎng)及其控制的其他企業(yè)。標的公司與國家電網(wǎng)及其控制的其他企業(yè)間不存在機構(gòu)混同的情形。
綜上，標的公司業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立，對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴。
2、報告期內(nèi)各標的公司對關(guān)聯(lián)方的銷售額和銷售占比、關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)，并說明是否公允
（1）報告期內(nèi)標的公司對關(guān)聯(lián)方的銷售額和銷售占比情況
1）中電飛華
單位：萬元
2016年度 2017年度 2018年度
關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售
銷售額 占比 銷售額 占比 銷售額 占比
增值電信運營業(yè) 22,125.46 16.41% 19,935.82 17.47% 24,099.35 20.61%
務(wù)
通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)業(yè) 74,025.52 54.91% 50,765.44 44.48% 63,910.89 54.65%
務(wù)
合計 96,150.98 71.32% 70,701.27 61.95% 88,010.24 75.26%
2）繼遠軟件
單位：萬元
2016年度 2017年度 2018年度
關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售
銷售額 占比 銷售額 占比 銷售額 占比
云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建 56,553.22 48.89% 63,337.42 42.45% 75,011.80 50.49%
設(shè)業(yè)務(wù)
企業(yè)運營支撐服 41,036.31 35.48% 48,650.34 32.61% 37,381.40 25.16%
務(wù)業(yè)務(wù)
企業(yè)運營可視化 11,251.88 9.73% 17,147.09 11.49% 21,166.93 14.25%
業(yè)務(wù)
合計 108,841.40 94.09% 129,134.84 86.55% 133,560.12 89.89%
3）中電普華
單位：萬元
2016年度 2017年度 2018年度
關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售
銷售額 占比 銷售額 占比 銷售額 占比
云平臺業(yè)務(wù) 25,189.83 12.32% 26,405.01 14.72% 41,195.47 17.01%
電力營銷業(yè)務(wù) 47,453.20 23.21% 42,376.64 23.62% 63,521.78 26.23%
ERP業(yè)務(wù) 19,666.75 9.62% 23,522.46 13.11% 40,374.42 16.67%
企業(yè)運營支撐服 33,954.29 16.61% 43,356.97 24.16% 36,534.75 15.09%
務(wù)
其他 35,999.51 17.61% 27,879.81 15.54% 34,240.32 14.14%
合計 162,263.58 79.38% 163,540.89 91.14% 215,866.75 89.14%
4）中電啟明星
單位：萬元
2016年度 2017年度 2018年度
關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售
銷售額 占比 銷售額 占比 銷售額 占比
云平臺組件業(yè)務(wù) 9,645.40 27.23% 3,994.73 7.45% 5,991.95 9.59%
企業(yè)門戶業(yè)務(wù) 18,614.78 52.55% 26,309.65 49.06% 28,134.26 45.03%
能源交易業(yè)務(wù) 1,604.88 4.53% 2,260.92 4.22% 2,686.19 4.30%
合計 29,865.07 84.31% 32,565.30 60.72% 36,812.40 58.91%
以上數(shù)據(jù)均為未經(jīng)審計數(shù)據(jù)，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)將在《重組報告書》中予以披露。鑒于審計工作尚未完成，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)未來可
能面臨調(diào)整，提請投資者關(guān)注有關(guān)風險。
（2）關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)及定價公允性情況
1）定價依據(jù)
標的公司向國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)銷售產(chǎn)品及提供服務(wù)，絕大多數(shù)合同通過公開招標或競爭性談判的方式取得，定價政策和定價依據(jù)按中標/選條件確定。參與投標或競爭性談判的企業(yè)在計算自身成本的基礎(chǔ)上，結(jié)合產(chǎn)品的毛利及市場競爭情況綜合確定價格，即市場化定價，交易條件及定價公允。
2）定價公允性分析
2017年至2018年，標的公司所中標/選的當年金額前五大的項目情況如下：
單位：萬元
中標/選
序 項目名稱 中標/選 參與 最高 最低 平均 價格與 備
號 價格 家數(shù) 價格 價格 價格 平均價 注
格差異
2017年度
國家電網(wǎng)公司輸變
電項目2017年第五 公
1 次變電設(shè)備（含電 6,107.30 9 6,462.82 6,045.00 6,165.56 -0.95% 開
纜）招標采購―通信 招
設(shè)備集成服務(wù)及新 標
建通信網(wǎng)設(shè)備
國家電網(wǎng)公司2017 公
2 年第四次信息化服 5,888.27 13 6,065.90 4,299.55 5,689.62 3.49% 開
務(wù)招標采購（硬件維 招
保服務(wù)） 標
公
3 北京北七家計算數(shù) 4,778.60 3 4,808.00 4,778.00 4,797.00 -0.38% 開
據(jù)中心建設(shè)項目 招
標
中標/選
序 項目名稱 中標/選 參與 最高 最低 平均 價格與 備
號 價格 家數(shù) 價格 價格 價格 平均價 注
格差異
物資管理業(yè)務(wù)-電子 公
4 商務(wù)平臺（電子商務(wù) 4,407.00 7 4,529.00 4,307.00 4,469.71 -1.40% 開
平臺2.0一期）-設(shè)計 招
開發(fā) 標
競
爭
5 EPON設(shè)備 4,120.44 4 4,124.29 4,116.57 4,121.03 -0.01% 性
談
判
2018年度
國家電網(wǎng)有限公司
2018年張北柔性直 公
流電網(wǎng)試驗示范工 開
1 程第二次設(shè)備招標 5,138.52 3 6,397.00 5,138.52 5,774.51 -11.01% 招
采購-新建通信網(wǎng)設(shè) 標
備、通信設(shè)備集成服
務(wù)
競
2018年充換電設(shè)施 爭
2 運維服務(wù)項目 3,822.07 3 3,945.00 3,700.46 3,822.51 -0.01% 性
談
判
國家電網(wǎng)有限公司
輸變電項目2018年 公
3 第八次變電設(shè)備（含 3,473.65 6 3,812.89 3,473.65 3,606.39 -3.68% 開
電纜）招標采購-通信 招
設(shè)備集成服務(wù)及新 標
建通信網(wǎng)設(shè)備
公
4 中國華融數(shù)據(jù)中心 3,216.00 7 3,900.00 2,400.00 3,362.00 -4.34% 開
托管項目 招
標
安徽電力2018年微 公
5 信服務(wù)渠道推廣實 3,140.00 4 3,185.00 2,880.00 3,076.25 2.07% 開
施項目 招
標
其中，《國家電網(wǎng)有限公司2018年張北柔性直流電網(wǎng)試驗示范工程第二次設(shè)備招標采購-新建通信網(wǎng)設(shè)備、通信設(shè)備集成服務(wù)》的評標基
準價計算方法與報價評分標準要求采用低價滿分原則，且價格分權(quán)重較高，因此標的公司以最低價中標。
除上述項目外，2017年至2018年，標的公司重大項目的中標/選價格與平均價格差異均較小。其中，涉及國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)銷售中標/選價格與平均價格差異率在-3.68%至3.49%之間，關(guān)聯(lián)銷售的定價依據(jù)符合市場競爭的合理水平，關(guān)聯(lián)銷售價格較為公允。
3、本次重組是否導(dǎo)致標的公司新增關(guān)聯(lián)交易，如新增，說明相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的必要性及保證價格公允性的相關(guān)措施，并充分提示相關(guān)風險。請財務(wù)顧問發(fā)表意見
本次交易前后，標的公司均為國家電網(wǎng)公司控制的下屬企業(yè)，其關(guān)聯(lián)方均為國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)，故本次交易不會導(dǎo)致標的公司新增關(guān)聯(lián)交易。
（二）補充披露情況
上述內(nèi)容已在預(yù)案（修訂稿）“第五章擬購買資產(chǎn)基本情況”之“九、標的公司的主要客戶及關(guān)聯(lián)交易情況”補充披露，相關(guān)風險已在預(yù)案（修訂稿）“重大風險提示”之“二、與標的公司相關(guān)的風險”之“（六）與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的風險”以及“第九章風險因素”之“二、與標的公司相關(guān)的風險”之“（六）與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的風險”補充披露。
（三）中介機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，財務(wù)顧問認為：
1、標的公司關(guān)聯(lián)銷售占比相對較高，主要系下游電力行業(yè)特點所致。標的資產(chǎn)定位于能源行業(yè)云網(wǎng)融合技術(shù)產(chǎn)品提供商和運營服務(wù)商，
重點面向電網(wǎng)企業(yè)、發(fā)電集團、售電企業(yè)、新能源企業(yè)等行業(yè)用戶。其中，電網(wǎng)企業(yè)為標的公司目前的主要客戶。國家電網(wǎng)占國內(nèi)電網(wǎng)運營的重要部分，因此，國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)是標的資產(chǎn)產(chǎn)品的主要需求方，也成為其主要客戶。目前國家電網(wǎng)及下屬企業(yè)對于主要采購一直采取公開招標的方式，交易方式及定價公開、公平、公正。
此外，標的公司本身具備獨立面對市場的能力，并在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面具備獨立性，對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴。
2、標的公司向國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)銷售產(chǎn)品及提供服務(wù)，絕大多數(shù)合同通過公開招標或競爭性談判的方式取得，定價政策和定價依據(jù)按中標/選條件確定。參與投標或競爭性談判的企業(yè)在計算成本的基礎(chǔ)上，結(jié)合產(chǎn)品的毛利及市場競爭情況綜合確定價格，即市場化定價，交易條件及定價公允。
除個別項目因評標方式以最低價中標外，2017年至2018年，標的公司重大項目的中標/選價格與平均價格差異均較小。其中，涉及國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)銷售中標/選價格與平均價格差異率在-3.68%至3.49%之間，關(guān)聯(lián)銷售的定價依據(jù)符合市場競爭的合理水平，關(guān)聯(lián)銷售價格較為公允。
3、本次交易前后，標的公司均為國家電網(wǎng)公司控制的下屬企業(yè)，其關(guān)聯(lián)方均為國家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)，故本次交易不會導(dǎo)致標的公司新增關(guān)聯(lián)交易。
此外，相關(guān)標的資產(chǎn)的財務(wù)數(shù)據(jù)均為未經(jīng)審計數(shù)據(jù)，經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)將在《重組報告書》中予以披露。鑒于審計工作尚未完成，相關(guān)財
務(wù)數(shù)據(jù)未來可能面臨調(diào)整，提請投資者關(guān)注有關(guān)風險。
三、預(yù)案披露，標的資產(chǎn)之一的中電普華將除云計算、營銷、ERP以外的其他業(yè)務(wù)和資產(chǎn)（包括哈爾濱普華電力設(shè)計有限公司）無償劃轉(zhuǎn)至國電通，同時國電通將其持有的通信、運維、集成以及云計算、電網(wǎng)營銷等業(yè)務(wù)和資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)至中電普華。中電普華將其持有的中電啟明星75%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至信產(chǎn)集團。請補充披露：（1）進行上述無償劃轉(zhuǎn)的原因，目前的進展情況，是否存在障礙；（2）整合完成后報告期內(nèi)中電普華的主要財務(wù)指標。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
答復(fù)：
（一）相關(guān)情況說明
1、進行上述無償劃轉(zhuǎn)的原因，目前的進展情況，是否存在障礙
為有效解決國電通與中電普華之間的同業(yè)競爭問題，推動上市資產(chǎn)聚焦核心業(yè)務(wù)的目的，根據(jù)本次上市資產(chǎn)“云網(wǎng)融合”的主題，國電通將其持有的通信、運維、集成以及云計算、電網(wǎng)營銷等業(yè)務(wù)和資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)至中電普華，中電普華將除云計算、營銷、ERP以外的與“云網(wǎng)融合”主題無關(guān)的其他業(yè)務(wù)和資產(chǎn)（包括哈爾濱普華電力設(shè)計有限公司）無償劃轉(zhuǎn)至國電通。截至本回復(fù)出具日，該等無償劃轉(zhuǎn)已完成信產(chǎn)集團內(nèi)部審批程序，劃轉(zhuǎn)雙方已簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，正在按照協(xié)議約定內(nèi)容有序推進劃轉(zhuǎn)工作，除知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)外，其余業(yè)務(wù)及資產(chǎn)預(yù)計在2019年4月30日前完成交割，劃轉(zhuǎn)完成不存在實質(zhì)性障礙。
考慮到本次交易完成后中電普華將成為上市公司的全資子公司，如
中電普華作為交易對方參與本次交易，則中電普華將同時持有上市公司股份。為避免上述交叉持股情況，中電普華擬將其持有的中電啟明星75%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至信產(chǎn)集團。截至本回復(fù)出具日，該無償劃轉(zhuǎn)已完成信產(chǎn)集團內(nèi)部審批程序，劃轉(zhuǎn)雙方已簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，正在按照協(xié)議約定內(nèi)容有序推進劃轉(zhuǎn)工作，預(yù)計在2019年4月30日前完成工商變更登記及股權(quán)過戶，劃轉(zhuǎn)完成不存在實質(zhì)性障礙。
2、整合完成后報告期內(nèi)中電普華的主要財務(wù)指標
單位：萬元
2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日
資產(chǎn)總額 215,094.12 240,071.78 285,207.01
負債總額 162,106.96 184,078.33 201,484.36
所有者權(quán)益 52,987.16 55,993.45 83,722.65
2016年度 2017年度 2018年度
營業(yè)收入 204,421.73 179,439.16 242,165.34
營業(yè)成本 179,146.71 146,573.97 186,729.70
營業(yè)利潤 14,430.05 13,853.35 18,467.17
利潤總額 15,057.49 13,864.70 18,479.28
凈利潤 12,798.86 11,784.99 15,707.38
以上數(shù)據(jù)均為未經(jīng)審計數(shù)據(jù)，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)將在《重組報告書》中予以披露。鑒于審計工作尚未完成，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)未來可能面臨調(diào)整，提請投資者關(guān)注有關(guān)風險。
（二）補充披露情況
上述內(nèi)容已在預(yù)案（修訂稿）“第五章擬購買資產(chǎn)基本情況”之“三、中電普華”之“（五）主要財務(wù)數(shù)據(jù)”及“（六）無償劃轉(zhuǎn)情況”補充披露。
（三）中介機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，財務(wù)顧問認為：
截至本回復(fù)出具日，上述資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)已完成信產(chǎn)集團內(nèi)部審批程序，劃轉(zhuǎn)雙方已簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，正在按照協(xié)議約定內(nèi)容有序推進劃轉(zhuǎn)工作，除知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)外，其余業(yè)務(wù)及資產(chǎn)預(yù)計在2019年4月30日前完成交割；截至本回復(fù)出具日，上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)已完成信產(chǎn)集團內(nèi)部審批程序，劃轉(zhuǎn)雙方已簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，正在按照協(xié)議約定內(nèi)容有序推進劃轉(zhuǎn)工作，預(yù)計在2019年4月30日前完成工商變更登記及股權(quán)過戶。上述劃轉(zhuǎn)完成不存在實質(zhì)性障礙。
此外，相關(guān)標的資產(chǎn)的財務(wù)數(shù)據(jù)均為未經(jīng)審計數(shù)據(jù)，經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)將在《重組報告書》中予以披露。鑒于審計工作尚未完成，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)未來可能面臨調(diào)整，提請投資者關(guān)注有關(guān)風險。
四、預(yù)案披露，本次重組交易對方之一加拿大威爾斯科技有限公司股東為姚裕德及其近親屬，實際控制人為姚裕德。請補充披露姚裕德近親屬的姓名、性別、國籍，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
答復(fù)：
（一）相關(guān)情況說明
姚裕德近親屬的相關(guān)情況如下：
姓名 性別 與姚裕 國籍 是否取得其他國家
德關(guān)系 或地區(qū)的居留權(quán)
HuaFang（方華） 女 妻子 中國 加拿大
MyronA.Yao（姚�S如） 男 兒子 加拿大 否
KavanA.Yao（姚�S舒） 男 兒子 加拿大 否
GraceA.Yao（姚�S婷） 女 女兒 加拿大 否
（二）補充披露情況
上述內(nèi)容已在預(yù)案（修訂稿）“第三章交易對方基本情況”之“二、發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方”之“（二）加拿大威爾斯”補充披露。
（三）中介機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，財務(wù)顧問認為：
姚裕德近親屬的姓名、性別、國籍，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)等情況已在預(yù)案（修訂稿）中補充披露。
五、預(yù)案披露后，市場較為關(guān)注。為明確市場預(yù)期，請補充披露：（1）目前審計、評估工作所處的階段，已進行的相關(guān)工作和進展情況、未來計劃安排;（2）是否已有標的資產(chǎn)的預(yù)估值金額或范圍區(qū)間，如有，請披露，并進行重大風險提示。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
答復(fù)：
（一）相關(guān)情況說明
1、目前審計、評估工作所處的階段，已進行的相關(guān)工作和進展情況、未來計劃安排
（1）審計工作
所處的階段：截至本回復(fù)出具日，審計工作尚處于現(xiàn)場審計階段，審計機構(gòu)正在進行收集資料、檢查、函證、訪談、分析性復(fù)核等審計程序。
已進行的相關(guān)工作和進展情況：截至本回復(fù)出具日，審計機構(gòu)已按
照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定執(zhí)行審計工作，對標的公司的內(nèi)控進行深度了解，對資產(chǎn)負債、權(quán)益及損益進行全面梳理。對于收入成本的核查程序以及函證等關(guān)鍵審計程序尚未執(zhí)行完畢，因此審定后的財務(wù)報表尚未出具。
未來計劃安排：審計機構(gòu)將嚴格依據(jù)中國注冊會計師審計準則的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行尚未執(zhí)行完畢的必要的審計程序，落實第三方取證事宜，編制底稿、整理資料、編制審計報告，并及時出具審計報告。
（2）評估工作
所處的階段：截至本回復(fù)出具日，評估工作尚處于評估現(xiàn)場調(diào)查階段，評估機構(gòu)正在進行資料收集、核查、產(chǎn)權(quán)核實、資產(chǎn)梳理、現(xiàn)場盤點、訪談等工作。
已進行的相關(guān)工作和進展情況：截至本回復(fù)出具日，評估機構(gòu)已對標的資產(chǎn)情況進行了較為全面的了解，正在推進清查核實工作。訪談工作仍在進行，企業(yè)經(jīng)營發(fā)展情況及未來經(jīng)營規(guī)劃需待訪談后確定。
未來計劃安排：評估機構(gòu)將結(jié)合本次重組整體時間安排及資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則，履行現(xiàn)場調(diào)查、資料整理、評定估算、編制評估報告等程序。待評估報告正式出具后，將履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的備案程序。
2、是否已有標的資產(chǎn)的預(yù)估值金額或范圍區(qū)間，如有，請披露，并進行重大風險提示
截至本回復(fù)出具日，本次交易標的資產(chǎn)的評估工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，本次交易擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間為40億元至47億元。最終交易價格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)國有
資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估報告的評估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
由于目前標的資產(chǎn)的評估工作尚未完成，上述初步確定的擬購買資產(chǎn)預(yù)估值可能會根據(jù)后續(xù)評估工作的進一步開展而有所調(diào)整，與最終交易價格可能存在差異，提請投資者關(guān)注有關(guān)風險。標的資產(chǎn)經(jīng)備案的評估結(jié)果及最終交易價格將在《重組報告書》中予以披露。
（二）補充披露情況
上述內(nèi)容已在預(yù)案（修訂稿）“重大事項提示”之“七、標的資產(chǎn)預(yù)估值和作價情況”、“重大事項提示”之“十六、待補充披露的信息提示”、“第一章本次交易概況”之“五、標的資產(chǎn)預(yù)估值和作價情況”以及“第六章標的資產(chǎn)評估情況”補充披露，相關(guān)風險已在預(yù)案（修訂稿）“重大事項提示”之“一、特別風險提示”之“（一）審計、評估工作尚未完成的風險”、“重大風險提示”之“一、與本次交易相關(guān)的風險”之（“ 三）審計、評估工作尚未完成的風險”以及“第九章風險因素”之“一、與本次交易相關(guān)的風險”之“（三）審計、評估工作尚未完成的風險”補充披露。
（三）中介機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，財務(wù)顧問認為：
截至本回復(fù)出具日，本次交易標的資產(chǎn)的評估工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，本次交易擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間為40億元至47億元。最終交易價格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估報告的評估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
由于目前標的資產(chǎn)的評估工作尚未完成，上述初步確定的擬購買資產(chǎn)預(yù)估值可能會根據(jù)后續(xù)評估工作的進一步開展而有所調(diào)整，與最終交易價格可能存在差異，提請投資者關(guān)注有關(guān)風險。標的資產(chǎn)經(jīng)備案的評估結(jié)果及最終交易價格將在《重組報告書》中予以披露。
四川岷江水利電力股份有限公司董事會
2019年3月8日
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