岷江水電股票交易異常波動暨風(fēng)險提示公告(2019/03/16)
四川岷江水利電力股份有限公司
股票交易異常波動暨風(fēng)險提示公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●四川岷江水利電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票連續(xù)3個交易日收盤價格跌幅偏離值累計達到20%，屬于《上海證券交易所交易規(guī)則》規(guī)定的股票交易異常波動情形。
●經(jīng)公司自查并向控股股東及國家電網(wǎng)有限公司發(fā)函問詢，不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息。
●近期，公司關(guān)注到除國家電網(wǎng)建設(shè)“泛在電力物聯(lián)網(wǎng)”的行業(yè)相關(guān)媒體報道外，暫未發(fā)現(xiàn)對公司股票交易價格和本次交易標(biāo)的公司可能發(fā)生重大影響的其他媒體報道或市場傳聞。目前泛在電力物聯(lián)網(wǎng)尚處于啟動階段，公司及擬注入資產(chǎn)能否獲得相關(guān)項目存在不確定性。
●本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，經(jīng)初步預(yù)估，本次交易擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間為40億元至47億元，可能存在標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價格與預(yù)估情況存在較大差異的風(fēng)險。
●包含標(biāo)的資產(chǎn)未來發(fā)行股份的公司市值可能存在高于標(biāo)的資產(chǎn)估值的風(fēng)險。
●公司擬購買信息通信業(yè)務(wù)等相關(guān)資產(chǎn)，標(biāo)的公司相關(guān)風(fēng)險包括：
標(biāo)的公司經(jīng)營發(fā)展和盈利前景存在一定不確定性的風(fēng)險，標(biāo)的公司客戶類型單一的風(fēng)險以及標(biāo)的公司的核心人員流失風(fēng)險。
●標(biāo)的公司面臨所在行業(yè)市場競爭風(fēng)險，標(biāo)的公司可能無法保持自身優(yōu)勢，對未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利的影響。
●標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，可能存在最終數(shù)據(jù)與《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》披露的財務(wù)數(shù)據(jù)不一致的風(fēng)險。
●目前，標(biāo)的資產(chǎn)的審計報告、評估報告及公司備考審閱報告編制工作尚未完成，公司本次重組發(fā)行股份的數(shù)量尚未確定，存在可能攤薄即期回報的風(fēng)險。
一、股票交易異常波動的具體情況
公司股票連續(xù)3個交易日（2019年3月13日、2019年3月14日、2019年3月15日）收盤價格跌幅偏離值累計達到20%，根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，屬于股票交易異常波動情形。
二、公司關(guān)注并核實的相關(guān)情況
（一）經(jīng)公司自查，公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，目前日常經(jīng)營情況未發(fā)生重大變化。
（二）2019年1月25日，公司披露籌劃重大資產(chǎn)重組事項的停牌公告，并于2019年2月1日披露重大資產(chǎn)重組進展暨公司股票繼續(xù)停牌公告，擬通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式購買國網(wǎng)信息通信產(chǎn)業(yè)集團有限公司等交易對方持有的相關(guān)資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡稱“本次重組”）。公司于2019年2月14日召開第七屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于
<四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換 及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>
及其摘要的議案》等與本次重組相關(guān)的議案，并已經(jīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定于2019年2月15日對本次重組的相關(guān)文件進行了披露。公司于2019年2月20日披露股票交易異常波動公告，于2019年2月22日披露股票交易異常波動暨風(fēng)險提示公告，于2019年2月23日披露關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告，于2019年2月26日披露風(fēng)險提示性公告，于2019年2月27日披露股票交易異常波動暨風(fēng)險提示公告和關(guān)于重組標(biāo)的資產(chǎn)的風(fēng)險提示性公告，于2019年3月2日披露關(guān)于延期回復(fù)上海證券交易所問詢函的公告和關(guān)于本次重組的風(fēng)險提示公告，于2019年3月9日披露關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》的回復(fù)公告和《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》，于2019年3月12日了披露股票交易異常波動暨風(fēng)險提示公告，于2019年3月13日披露了風(fēng)險提示公告。前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。
除上述事項外，公司及公司的控股股東、國家電網(wǎng)有限公司不存在其他關(guān)于本公司的應(yīng)披露而未披露的并購重組、股票發(fā)行、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等重大事項，不存在處于籌劃階段的其他重大事項。
（三）近期，公司關(guān)注到除國家電網(wǎng)建設(shè)“泛在電力物聯(lián)網(wǎng)”的行業(yè)相關(guān)媒體報道外，暫未發(fā)現(xiàn)對公司股票交易價格和本次交易標(biāo)的公司可能發(fā)生重大影響的其他媒體報道或市場傳聞。公司前期公告的事項未
發(fā)生重大調(diào)整、變更、終止等情形，未發(fā)現(xiàn)其它可能對公司股價產(chǎn)生較大影響的重大事件。
（四）經(jīng)核實，未發(fā)現(xiàn)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東在本次重組停牌前六個月及公司股票交易異常波動期間買賣公司股票的情形。
三、董事會聲明及相關(guān)方承諾
本公司董事會確認(rèn)，除前述第二部分涉及的披露事項外，本公司沒有任何根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露而未披露的事項或該等事項有關(guān)的籌劃和意向，董事會也未獲悉根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。
四、相關(guān)風(fēng)險提示
（一）公司于2019年2月15日在指定信息披露媒體上披露了《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，并于2019年3月9日披露了《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》，公司擬購買信息通信業(yè)務(wù)等相關(guān)資產(chǎn)。敬請廣大投資者關(guān)注公司本次重組所披露的相關(guān)風(fēng)險提示，注意投資風(fēng)險，理性投資。
公司特別提示投資者關(guān)注公司本次重組的以下風(fēng)險因素：
1.目前泛在電力物聯(lián)網(wǎng)尚處于啟動階段，公司及擬注入資產(chǎn)能否獲得相關(guān)項目存在不確定性
近期，公司關(guān)注到除國家電網(wǎng)建設(shè)“泛在電力物聯(lián)網(wǎng)”的行業(yè)相關(guān)媒體報道外，暫未發(fā)現(xiàn)對公司股票交易價格和本次交易標(biāo)的公司可能發(fā)
生重大影響的其他媒體報道或市場傳聞。
泛在電力物聯(lián)網(wǎng)的定義以及所涉及的技術(shù)和業(yè)務(wù)內(nèi)容比較寬泛，本次交易標(biāo)的公司的“云網(wǎng)融合”業(yè)務(wù)僅涉及其中部分內(nèi)容，且目前泛在電力物聯(lián)網(wǎng)有關(guān)項目尚處于啟動階段，且市場競爭激烈，標(biāo)的公司能否承擔(dān)相關(guān)項目具有較多不確定性，未來市場前景不明。
2.審計、評估工作尚未完成的風(fēng)險
截至目前，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，本次交易擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間為40億元至47億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估報告的評估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結(jié)果、標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價格等數(shù)據(jù)目前尚不確定，公司將在《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中予以披露，可能與《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》披露的情況存在較大差異，提請投資者注意。
3.包含標(biāo)的資產(chǎn)未來發(fā)行股份的公司市值可能存在高于標(biāo)的資產(chǎn)估值的風(fēng)險
在公司股價上漲且目前發(fā)行價格確定為5.61元/股的狀態(tài)下，股價上漲會帶來未來標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)可發(fā)行股份的市值大幅增加，進而會導(dǎo)致市盈率不斷升高，且包含標(biāo)的資產(chǎn)未來發(fā)行股份的公司市值可能存在高于標(biāo)的資產(chǎn)估值的風(fēng)險。
4.標(biāo)的公司經(jīng)營發(fā)展和盈利前景存在一定不確定性的風(fēng)險
本次重組的四家標(biāo)的公司中電飛華、繼遠(yuǎn)軟件、中電普華、中電啟明星2017年未經(jīng)審計的營業(yè)收入合計為54.41億元，凈利潤合計為3.24億元，凈利潤率僅為5.96%；2018年1-11月未經(jīng)審計的營業(yè)收入合計為40.01億元，凈利潤合計為2.68億元，凈利潤率僅為6.70%。如果行業(yè)市場競爭加劇，公司不能保持現(xiàn)有競爭優(yōu)勢，經(jīng)營發(fā)展和盈利前景存在一定的不確定性，且目前有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計確認(rèn)，相關(guān)實際情況存在較大不確定性。
5.標(biāo)的公司客戶類型單一的風(fēng)險
標(biāo)的公司的主要客戶類型為電力企業(yè)，客戶類型較為單一，標(biāo)的公司對主要客戶存在一定程度的依賴。電力行業(yè)的發(fā)展受到國民經(jīng)濟的電力需求和國家宏觀政策（如宏觀經(jīng)濟政策、能源政策、環(huán)保政策等）的較大影響。未來宏觀經(jīng)濟的周期性波動，可能致使電力行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，并使其對信息技術(shù)項目的投資出現(xiàn)收縮和調(diào)整，進而間接影響標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，產(chǎn)生不利影響。標(biāo)的公司盈利能力的可持續(xù)性及關(guān)聯(lián)交易情況等尚需進一步核實。
6.標(biāo)的公司的核心人員流失風(fēng)險
標(biāo)的公司屬于人才和技術(shù)密集企業(yè)，核心經(jīng)營管理層和技術(shù)人員是其未來產(chǎn)品持續(xù)創(chuàng)新、保持企業(yè)持續(xù)盈利的重要因素。如果不能維持人才隊伍的穩(wěn)定并不斷吸引優(yōu)秀人才加入，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展可能會受到不利影響。
7.市場競爭風(fēng)險
標(biāo)的公司的核心競爭力主要依賴于其在行業(yè)經(jīng)驗、客戶資源及資質(zhì)等方面的優(yōu)勢。但考慮到在國內(nèi)軟件及信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)迅速發(fā)展的背景下，競爭對手也在不斷加大技術(shù)和資金投入力度，未來國內(nèi)市場競爭
將更趨激烈。如果標(biāo)的公司未能根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢和市場競爭格局及時調(diào)整經(jīng)營策略，保持持續(xù)的研發(fā)投入及業(yè)務(wù)拓展，可能無法在激烈的市場競爭中保持既有優(yōu)勢，從而對未來的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
8.本次重組可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險
由于本次重組涉及向國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會等相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的申請審批工作，上述工作能否如期順利完成可能對本次重組的時間進度產(chǎn)生重大影響。若本次重組過程中出現(xiàn)目前不可預(yù)知的重大影響事項，則本次重組可能將無法按期進行。
同時，盡管公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定制定了保密措施，但在本次重組過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易等情況而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能。
9.本次重組的審批風(fēng)險
本次重組尚需滿足多項條件后方可實施，包括但不限于國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會對本次重組標(biāo)的評估報告予以審核備案、本次重組的相關(guān)資產(chǎn)審計、評估等工作完成后公司將再次召開董事會審議通過本次重組相關(guān)的議案、公司職工代表大會審議通過與本次重組相關(guān)的職工安置方案、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)本次重組方案、公司股東大會審議通過本次重組相關(guān)的議案并批準(zhǔn)國網(wǎng)信息通信產(chǎn)業(yè)集團有限公司免于以要約方式增持公司股份、中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)本次重組方案、法律法規(guī)及監(jiān)管部門所要求的其他必要的事前審批、核準(zhǔn)或同意等。
本次重組能否取得上述審批、核準(zhǔn)或同意，以及獲得相關(guān)審批、核準(zhǔn)或同意的時間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險。
10.本次重組存在可能攤薄當(dāng)期每股收益的風(fēng)險
截至目前，標(biāo)的資產(chǎn)的審計報告、評估報告及公司備考審閱報告編制工作尚未完成，公司本次重組發(fā)行股份的數(shù)量尚未確定，因此暫時無法預(yù)計本次重組完成當(dāng)年公司每股收益相對上年度每股收益的變動趨勢，相關(guān)信息將在《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中予以披露。公司將就本次重組攤薄即期回報的影響進行認(rèn)真分析，并承諾填補回報的具體措施（如涉及）。公司本次重組存在可能攤薄即期回報的風(fēng)險。
（二）公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時做好信息披露工作并鄭重提醒廣大投資者：公司指定信息披露媒體為上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》，公司所有信息披露以上述媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
四川岷江水利電力股份有限公司董事會
2019年3月15日
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