600131:岷江水電重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)摘要
證券代碼：600131.SH 證券簡(jiǎn)稱：岷江水電 上市地點(diǎn)：上海證券交易所
四川岷江水利電力股份有限公司
重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）摘要
項(xiàng)目 交易對(duì)方名稱
重大資產(chǎn)置換的交易對(duì)方 國(guó)網(wǎng)信息通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
國(guó)網(wǎng)信息通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
加拿大威爾斯科技有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方
龍電集團(tuán)有限公司
西藏龍坤信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）
募集配套資金的交易對(duì)方 不超過10名符合條件的特定投資者
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二�一九年三月
目錄
目錄........................................................................................................................................... 2
公司聲明................................................................................................................................... 3
交易對(duì)方聲明........................................................................................................................... 4
釋義........................................................................................................................................... 5
重大事項(xiàng)提示........................................................................................................................... 8
一、特別風(fēng)險(xiǎn)提示................................................................................................................ 8
二、本次交易方案概述........................................................................................................ 8
三、重大資產(chǎn)置換具體方案.............................................................................................. 10
四、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)具體方案......................................................................................11
五、募集配套資金具體方案.............................................................................................. 14
六、本次交易的后續(xù)安排.................................................................................................. 15
七、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值和作價(jià)情況...................................................................................... 15
八、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易.............................................................................................. 16
九、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組...................................................................................... 16
十、本次交易不構(gòu)成重組上市.......................................................................................... 16
十一、本次交易的決策程序.............................................................................................. 17
十二、本次重組對(duì)于上市公司的影響.............................................................................. 17
十三、交易各方重要承諾.................................................................................................. 18
十四、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意見.......................... 25
十五、上市公司董監(jiān)高、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人的減持計(jì)劃.................. 25
十六、待補(bǔ)充披露的信息提示.......................................................................................... 25
十七、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排.............................................................. 26
重大風(fēng)險(xiǎn)提示......................................................................................................................... 28
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn).............................................................................................. 28
二、與標(biāo)的公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn).............................................................................................. 29
三、其他風(fēng)險(xiǎn)...................................................................................................................... 30
公司聲明
本部分所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱與本預(yù)案摘要“釋義”所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有相同含義。
1、本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本預(yù)案及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)本預(yù)案及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在本公司擁有權(quán)益的股份。
2、本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本公司將在審計(jì)、評(píng)估工作完成后再次召開董事會(huì)，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在《重組報(bào)告書》中予以披露。本公司董事會(huì)及全體董事保證本預(yù)案及其摘要所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。
3、本預(yù)案及其摘要所述事項(xiàng)并不代表中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所對(duì)于本次重組相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。本預(yù)案及其摘要所述本次重組相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得股東大會(huì)的批準(zhǔn)、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次交易相關(guān)事項(xiàng)所做的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。
4、本次重組完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重組引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者在評(píng)價(jià)本次重組時(shí)，除本預(yù)案內(nèi)容以及與本預(yù)案同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)認(rèn)真考慮本預(yù)案披露的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。投資者若對(duì)本預(yù)案及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
交易對(duì)方聲明
本次重組的交易對(duì)方已出具承諾函，將及時(shí)向上市公司提供本次交易的相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，其不轉(zhuǎn)讓在本公司擁有權(quán)益的股份。
釋義
本預(yù)案摘要中，除非文意另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
本預(yù)案摘要 指《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要》
本預(yù)案、《重組預(yù)案》 指《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》
《重組報(bào)告書》 指《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》
公司、本公司、上市公司、指四川岷江水利電力股份有限公司，其股票在上交所上市，
岷江水電 股票代碼：600131
國(guó)家電網(wǎng)、國(guó)家電網(wǎng)公司指國(guó)家電網(wǎng)有限公司
國(guó)網(wǎng)四川公司 指國(guó)網(wǎng)四川省電力公司，為本公司控股股東
信產(chǎn)集團(tuán) 指國(guó)網(wǎng)信息通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
加拿大威爾斯 指加拿大威爾斯科技有限公司
龍電集團(tuán) 指龍電集團(tuán)有限公司
西藏龍坤 指西藏龍坤信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）
中電飛華 指北京中電飛華通信股份有限公司
繼遠(yuǎn)軟件 指安徽繼遠(yuǎn)軟件有限公司
中電普華 指北京中電普華信息技術(shù)有限公司
中電啟明星 指四川中電啟明星信息技術(shù)有限公司
國(guó)電通 指北京國(guó)電通網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司
思極網(wǎng)安 指國(guó)網(wǎng)思極網(wǎng)安科技（北京）有限公司
福堂水電 指四川福堂水電有限公司
陽(yáng)光電力 指四川西部陽(yáng)光電力開發(fā)有限公司
天威硅業(yè) 指天威四川硅業(yè)有限責(zé)任公司
楊家灣水電 指金川楊家灣水電力有限公司
本次重組、本次重大資產(chǎn)指岷江水電重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套
重組、本次交易 資金暨關(guān)聯(lián)交易的交易行為
上市公司擬將除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)作為
重大資產(chǎn)置換 指置出資產(chǎn)，與信產(chǎn)集團(tuán)持有的中電飛華67.31%股份、繼
遠(yuǎn)軟件100%股權(quán)、中電普華100%股權(quán)、中電啟明星75%
股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換的交易行為
上市公司以發(fā)行股份的方式向信產(chǎn)集團(tuán)購(gòu)買重大資產(chǎn)置
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、本次指換的差額部分，向加拿大威爾斯購(gòu)買其持有的中電啟明星
發(fā)行 25%股權(quán)，向龍電集團(tuán)和西藏龍坤購(gòu)買其分別持有的中電
飛華5%股份和27.69%股份的交易行為
募集配套資金 指上市公司擬向不超過10名投資者非公開發(fā)行股票募集配
套資金的交易行為
包括重大資產(chǎn)置換的交易對(duì)方、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易
對(duì)方以及募集配套資金的交易對(duì)方，其中：重大資產(chǎn)置換
交易對(duì)方 指的交易對(duì)方為信產(chǎn)集團(tuán)；發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為
信產(chǎn)集團(tuán)、加拿大威爾斯、龍電集團(tuán)和西藏龍坤；募集配
套資金的交易對(duì)方為不超過10名特定投資者
交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn) 指全部置出資產(chǎn)和擬購(gòu)買資產(chǎn)
標(biāo)的公司 指中電飛華、繼遠(yuǎn)軟件、中電普華及中電啟明星
保留資產(chǎn) 指上市公司持有的福堂水電40%股權(quán)、陽(yáng)光電力9%股權(quán)、
擬處置整合的企業(yè)、相關(guān)債權(quán)債務(wù)及部分貨幣資金
置出資產(chǎn) 指上市公司除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)
置入資產(chǎn) 指信產(chǎn)集團(tuán)持有的中電飛華67.31%股份、繼遠(yuǎn)軟件100%股
權(quán)、中電普華100%股權(quán)、中電啟明星75%股權(quán)
信產(chǎn)集團(tuán)持有的中電飛華67.31%股份、繼遠(yuǎn)軟件100%股
擬購(gòu)買資產(chǎn) 指權(quán)、中電普華100%股權(quán)、中電啟明星75%股權(quán)；加拿大
威爾斯持有的中電啟明星25%股權(quán)；龍電集團(tuán)和西藏龍
坤分別持有的中電飛華5%股份和27.69%股份
審計(jì)基準(zhǔn)日、評(píng)估基準(zhǔn)日指2018年12月31日
交割日 指標(biāo)的資產(chǎn)按《資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議》、
《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議》約定完成交割之日
國(guó)務(wù)院國(guó)資委 指國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所 指上海證券交易所
中金公司、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問指中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司
《公司法》 指《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組管理辦法》 指《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》
《上市規(guī)則》 指《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2018年修訂）》
《26號(hào)準(zhǔn)則》 指《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26
號(hào)――上市公司重大資產(chǎn)重組》（2018年修訂）
《重組若干問題的規(guī)定》指《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證
監(jiān)會(huì)公告[2016]9號(hào)）
《公司章程》 指《四川岷江水利電力股份有限公司章程》
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)向境內(nèi)投資者發(fā)行、在境內(nèi)證券交易所
A股 指上市、以人民幣標(biāo)明股票面值、以人民幣認(rèn)購(gòu)和進(jìn)行交易
的普通股
元、萬元、億元、元/股 指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元、人民幣元/股
除特別說明外，本預(yù)案摘要中所有數(shù)值均保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
重大事項(xiàng)提示
本部分所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱與本預(yù)案摘要“釋義”所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有相同含義。本公司提醒投資者認(rèn)真閱讀本預(yù)案全文，并特別注意下列事項(xiàng)：
一、特別風(fēng)險(xiǎn)提示
（一）審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成的風(fēng)險(xiǎn)
截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間為40億元至47億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格等數(shù)據(jù)將在《重組報(bào)告書》中予以披露，可能與本預(yù)案披露的情況存在較大差異，提請(qǐng)投資者注意。
（二）包含標(biāo)的資產(chǎn)未來發(fā)行股份的公司市值可能存在高于標(biāo)的資產(chǎn)估值的風(fēng)險(xiǎn)
在公司股價(jià)上漲且目前發(fā)行價(jià)格確定為5.61元/股的狀態(tài)下，股價(jià)上漲會(huì)帶來未來標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)可發(fā)行股份的市值大幅增加，進(jìn)而會(huì)導(dǎo)致市盈率不斷升高，且包含標(biāo)的資產(chǎn)未來發(fā)行股份的公司市值可能存在高于標(biāo)的資產(chǎn)估值的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展和盈利前景存在一定不確定性的風(fēng)險(xiǎn)
本次重組的四家標(biāo)的公司中電飛華、繼遠(yuǎn)軟件、中電普華、中電啟明星2017年未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入合計(jì)為54.41億元，凈利潤(rùn)合計(jì)為3.24億元，凈利潤(rùn)率僅為5.96%；2018年1-11月未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入合計(jì)為40.01億元，凈利潤(rùn)合計(jì)為2.68億元，凈利潤(rùn)率僅為6.70%。如果行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，公司不能保持現(xiàn)有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，經(jīng)營(yíng)發(fā)展和盈利前景存在一定的不確定性，且目前有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計(jì)確認(rèn)，相關(guān)實(shí)際情況存在較大不確定性。
（四）標(biāo)的公司客戶類型單一的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司的主要客戶類型為電力企業(yè)，客戶類型較為單一，標(biāo)的公司對(duì)主要客戶
存在一定程度的依賴。電力行業(yè)的發(fā)展受到國(guó)民經(jīng)濟(jì)的電力需求和國(guó)家宏觀政策（如宏觀經(jīng)濟(jì)政策、能源政策、環(huán)保政策等）的較大影響。未來宏觀經(jīng)濟(jì)的周期性波動(dòng)，可能致使電力行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生變化，并使其對(duì)信息技術(shù)項(xiàng)目的投資出現(xiàn)收縮和調(diào)整，進(jìn)而間接影響標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，產(chǎn)生不利影響。標(biāo)的公司盈利能力的可持續(xù)性及關(guān)聯(lián)交易情況等尚需進(jìn)一步核實(shí)。
（五）標(biāo)的公司的核心人員流失風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司屬于人才和技術(shù)密集企業(yè)，核心經(jīng)營(yíng)管理層和技術(shù)人員是其未來產(chǎn)品持續(xù)創(chuàng)新、保持企業(yè)持續(xù)盈利的重要因素。如果不能維持人才隊(duì)伍的穩(wěn)定并不斷吸引優(yōu)秀人才加入，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展可能會(huì)受到不利影響。
（六）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力主要依賴于其在行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、客戶資源及資質(zhì)等方面的優(yōu)勢(shì)。但考慮到在國(guó)內(nèi)軟件及信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)迅速發(fā)展的背景下，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也在不斷加大技術(shù)和資金投入力度，未來國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將更趨激烈。如果標(biāo)的公司未能根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局及時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略，保持持續(xù)的研發(fā)投入及業(yè)務(wù)拓展，可能無法在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中保持既有優(yōu)勢(shì)，從而對(duì)未來的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
（七）本次重組存在可能攤薄當(dāng)期每股收益的風(fēng)險(xiǎn)
截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告及公司備考審閱報(bào)告編制工作尚未完成，公司本次重組發(fā)行股份的數(shù)量尚未確定，因此暫時(shí)無法預(yù)計(jì)本次重組完成當(dāng)年公司每股收益相對(duì)上年度每股收益的變動(dòng)趨勢(shì)，相關(guān)信息將在《重組報(bào)告書》中予以披露。公司將就本次重組攤薄即期回報(bào)的影響進(jìn)行認(rèn)真分析，并承諾填補(bǔ)回報(bào)的具體措施（如涉及）。公司本次重組存在可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。
二、本次交易方案概述
（一）重大資產(chǎn)置換
除部分參股權(quán)、待處置整合資產(chǎn)及維持上市公司經(jīng)營(yíng)必要的保留資產(chǎn)外，本次重組擬將主要配售電及發(fā)電業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債等置出上市公司，與信產(chǎn)集團(tuán)持有的中電飛華67.31%股份、繼遠(yuǎn)軟件100%股權(quán)、中電普華100%股權(quán)、中電啟明星75%股權(quán)的等值部
分進(jìn)行置換。保留資產(chǎn)為上市公司持有的福堂水電40%股權(quán)、陽(yáng)光電力9%股權(quán)、擬處置整合的企業(yè)、相關(guān)債權(quán)債務(wù)及部分貨幣資金。
（二）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
上市公司以發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方購(gòu)買資產(chǎn)，具體包括：1、向信產(chǎn)集團(tuán)購(gòu)買上述重大資產(chǎn)置換的差額部分；2、向加拿大威爾斯購(gòu)買其持有的中電啟明星25%股權(quán)；3、向龍電集團(tuán)和西藏龍坤購(gòu)買其分別持有的中電飛華5%股份和27.69%股份。
（三）募集配套資金
上市公司擬向不超過10名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的20%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。本次募集配套資金擬用于投資標(biāo)的公司“云網(wǎng)基礎(chǔ)平臺(tái)光纖骨干網(wǎng)建設(shè)項(xiàng)目”、“云網(wǎng)基礎(chǔ)平臺(tái)軟硬件系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”、“互聯(lián)網(wǎng)+電力營(yíng)銷平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”，支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，償還債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，用于償還債務(wù)、補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例將不超過交易作價(jià)的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。
上述重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)互為前提、共同實(shí)施，任何一項(xiàng)因未獲得所需的批準(zhǔn)（包括但不限于相關(guān)交易方內(nèi)部有權(quán)審批機(jī)構(gòu)及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)）而無法付諸實(shí)施，則另一項(xiàng)交易不予實(shí)施。募集配套資金在重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的基礎(chǔ)上實(shí)施，但募集配套資金實(shí)施與否或配套資金是否足額募集，均不影響重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
三、重大資產(chǎn)置換具體方案
（一）置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)
除部分參股權(quán)、待處置整合資產(chǎn)及維持上市公司經(jīng)營(yíng)必要的保留資產(chǎn)外，本次重組擬將主要配售電及發(fā)電業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債等置出上市公司，與信產(chǎn)集團(tuán)持有的中電飛華67.31%股份、繼遠(yuǎn)軟件100%股權(quán)、中電普華100%股權(quán)、中電啟明星75%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。保留資產(chǎn)為上市公司持有的福堂水電40%股權(quán)、陽(yáng)光電力9%股權(quán)、擬處置整合的企業(yè)、相關(guān)債權(quán)債務(wù)及部分貨幣資金。
上述重大資產(chǎn)置換實(shí)施前擬對(duì)置入資產(chǎn)進(jìn)行如下重組：
1、國(guó)電通將其持有的中電飛華67.31%股份、中電普華將其持有的中電啟明星75%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至信產(chǎn)集團(tuán)，該等無償劃轉(zhuǎn)完成后，信產(chǎn)集團(tuán)將直接持有中電飛華67.31%股份及中電啟明星75%股權(quán)。截至本預(yù)案摘要簽署日，該等無償劃轉(zhuǎn)已完成信產(chǎn)集團(tuán)內(nèi)部審批程序，劃轉(zhuǎn)雙方已簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，尚待辦理工商變更登記及股份/股權(quán)過戶。
2、繼遠(yuǎn)軟件將其持有的安徽繼遠(yuǎn)檢驗(yàn)檢測(cè)技術(shù)有限公司100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至思極網(wǎng)安。截至本預(yù)案摘要簽署日，該等無償劃轉(zhuǎn)已完成信產(chǎn)集團(tuán)內(nèi)部審批程序，劃轉(zhuǎn)雙方已簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，尚待辦理工商變更登記及股權(quán)過戶。
3、中電普華將除云計(jì)算、營(yíng)銷、ERP以外的其他業(yè)務(wù)和資產(chǎn)（包括哈爾濱普華電力設(shè)計(jì)有限公司）無償劃轉(zhuǎn)至國(guó)電通，同時(shí)國(guó)電通將其持有的通信、運(yùn)維、集成以及云計(jì)算、電網(wǎng)營(yíng)銷等業(yè)務(wù)和資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)至中電普華。截至本預(yù)案摘要簽署日，該等無償劃轉(zhuǎn)已完成信產(chǎn)集團(tuán)內(nèi)部審批程序，劃轉(zhuǎn)雙方已簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，尚待辦理工商變更登記及資產(chǎn)交割。
（二）過渡期損益歸屬
自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）起至交割日（含當(dāng)日）止的期間為過渡期間。置入資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的盈利及其他凈資產(chǎn)增加由上市公司享有；如發(fā)生虧損及其他凈資產(chǎn)減少的，則由信產(chǎn)集團(tuán)以貨幣資金補(bǔ)足。置出資產(chǎn)的損益/凈資產(chǎn)的增加及減少由上市公司享有或承擔(dān)，以現(xiàn)金方式支付。本次交易置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)的價(jià)格不因此而作任何調(diào)整。
四、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)具體方案
（一）發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
（二）定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
1、定價(jià)基準(zhǔn)日
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告日。
2、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。
上市公司定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日、120個(gè)交易日股票交易均價(jià)具體情況如下表所示：
單位：元/股
區(qū)間選取 交易均價(jià) 交易均價(jià)的90%
停牌前20個(gè)交易日 6.23 5.61
停牌前60個(gè)交易日 7.92 7.14
停牌前120個(gè)交易日 8.25 7.43
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，即5.61元/股，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行價(jià)格將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的最終發(fā)行價(jià)格尚需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。（三）交易對(duì)方和發(fā)行數(shù)量
1、交易對(duì)方
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為信產(chǎn)集團(tuán)、加拿大威爾斯、龍電集團(tuán)、西藏龍坤。
2、發(fā)行數(shù)量
截至本預(yù)案摘要簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。公司將于《重組報(bào)告書》中進(jìn)一步披露發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行數(shù)量情況，并以中國(guó)證監(jiān)
會(huì)核準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。
在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行數(shù)量將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（四）鎖定期安排
本次發(fā)行完成后，信產(chǎn)集團(tuán)認(rèn)購(gòu)的上市公司新增股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；加拿大威爾斯、龍電集團(tuán)、西藏龍坤所認(rèn)購(gòu)的上市公司新增股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，信產(chǎn)集團(tuán)持有上市公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。
鎖定期屆滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所的規(guī)定和規(guī)則辦理。本次交易完成后，交易對(duì)方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以鎖定。
若上述鎖定期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（五）上市地點(diǎn)
本次發(fā)行股份的上市地點(diǎn)為上交所。
（六）過渡期損益歸屬
自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）起至交割日（含當(dāng)日）止的期間為過渡期間。擬購(gòu)買資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的盈利及其他凈資產(chǎn)增加由上市公司享有；如發(fā)生虧損及其他凈資產(chǎn)減少的，則由交易對(duì)方以貨幣資金補(bǔ)足。本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格不因此而作任何調(diào)整。
（七）滾存利潤(rùn)安排
本次發(fā)行前上市公司的滾存利潤(rùn)由本次發(fā)行后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
五、募集配套資金具體方案
（一）發(fā)行股份的種類和面值
本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
（二）發(fā)行對(duì)象和發(fā)行方式
本次募集配套資金采取詢價(jià)發(fā)行的方式，擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份。
（三）定價(jià)基準(zhǔn)日和定價(jià)依據(jù)
本次募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。最終發(fā)行價(jià)格將在本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，與本次募集配套資金發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。
在募集配套資金定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行價(jià)格將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（四）發(fā)行數(shù)量
公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行不超過發(fā)行前總股本20%的股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。
在募集配套資金定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行數(shù)量將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（五）鎖定期安排
公司向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行的股
份，自股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓。本次募集配套資金完成后，認(rèn)購(gòu)方因公司發(fā)生配股、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因而導(dǎo)致增持的股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定約定。
若上述鎖定期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（六）募集配套資金的用途
本次募集配套資金擬用于投資標(biāo)的公司“云網(wǎng)基礎(chǔ)平臺(tái)光纖骨干網(wǎng)建設(shè)項(xiàng)目”、“云網(wǎng)基礎(chǔ)平臺(tái)軟硬件系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”、“互聯(lián)網(wǎng)+電力營(yíng)銷平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”，支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，償還債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，用于償還債務(wù)、補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例將不超過交易作價(jià)的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。
六、本次交易的后續(xù)安排
為進(jìn)一步理順國(guó)家電網(wǎng)公司下屬電網(wǎng)資產(chǎn)管理關(guān)系，提高電網(wǎng)統(tǒng)一規(guī)劃運(yùn)營(yíng)效率，信產(chǎn)集團(tuán)擬將其通過重大資產(chǎn)置換取得的置出資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)至國(guó)網(wǎng)四川公司，國(guó)網(wǎng)四川公司擬將其持有的上市公司全部股份無償劃轉(zhuǎn)至信產(chǎn)集團(tuán)。上述無償劃轉(zhuǎn)尚待取得國(guó)家電網(wǎng)公司的批復(fù)，且上述股份無償劃轉(zhuǎn)以本次重組獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為前提。此外，針對(duì)上述股份無償劃轉(zhuǎn)，信產(chǎn)集團(tuán)將按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)（如需）。
七、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值和作價(jià)情況
截至本預(yù)案摘要簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間為40億元至47億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格等數(shù)據(jù)將在《重組報(bào)告書》中予以披露，可能與本預(yù)案披露的情況存在較大差異，提請(qǐng)投資者注意。
八、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易中，上市公司與信產(chǎn)集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，同時(shí)向信產(chǎn)集團(tuán)以及其他交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，并向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。上市公司與信產(chǎn)集團(tuán)均為國(guó)家電網(wǎng)控制的企業(yè)，根據(jù)《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，信產(chǎn)集團(tuán)為上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
上市公司關(guān)聯(lián)董事已在審議本次交易相關(guān)議案時(shí)回避表決，上市公司關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)議案時(shí)回避表決。
九、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)凈額占上市公司2017年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的比例均達(dá)到50%以上，根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
同時(shí)，本次交易涉及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，本次交易需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
十、本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易前，國(guó)網(wǎng)四川公司持有上市公司120,592,061股股份，占上市公司總股本的23.92%，為上市公司的控股股東，國(guó)家電網(wǎng)持有國(guó)網(wǎng)四川公司100%股權(quán)，國(guó)務(wù)院國(guó)資委持有國(guó)家電網(wǎng)100%股權(quán)，上市公司的實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。最近60個(gè)月內(nèi)，公司控制權(quán)未發(fā)生變化。
本次交易中，公司與信產(chǎn)集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，同時(shí)向信產(chǎn)集團(tuán)及其他交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，并向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，上市公司控股股東將變更為信產(chǎn)集團(tuán)，由于信產(chǎn)集團(tuán)為國(guó)家電網(wǎng)全資子公司，故上市公司實(shí)際控制人仍為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。
十一、本次交易的決策程序
（一）本次交易已履行的決策和審批程序
截至本預(yù)案摘要簽署日，本次交易已經(jīng)履行的決策及批準(zhǔn)包括：
1、國(guó)家電網(wǎng)公司已原則同意本次交易方案；
2、國(guó)務(wù)院國(guó)資委已原則同意本次交易方案；
3、上市公司已召開第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過本次交易相關(guān)的議案。（二）本次交易尚需履行的審批程序
本次交易尚未履行的決策程序及批準(zhǔn)程序包括但不限于：
1、國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)本次交易標(biāo)的評(píng)估報(bào)告予以審核備案；
2、本次交易的相關(guān)資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估等工作完成后，上市公司再次召開董事會(huì)審議通過本次交易方案；
3、上市公司職工代表大會(huì)審議通過與本次交易相關(guān)的職工安置方案；
4、國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)本次交易方案；
5、上市公司股東大會(huì)審議通過本次交易方案并批準(zhǔn)信產(chǎn)集團(tuán)免于以要約方式增持上市公司股份；
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易方案；
7、法律法規(guī)及監(jiān)管部門所要求的其他必要的事前審批、核準(zhǔn)或同意。
本次交易能否通過股東大會(huì)審議以及能否取得相關(guān)主管部門的備案、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)存在不確定性，就上述事項(xiàng)取得相關(guān)備案、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間也存在不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
十二、本次重組對(duì)于上市公司的影響
（一）對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將根據(jù)最終實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量確定。本次交易前后，
公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變化，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。
截至本預(yù)案摘要簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格尚未確定，待前述因素確定后，公司將在《重組報(bào)告書》中詳細(xì)測(cè)算并披露本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響。
（二）對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
1、對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
本次交易前，上市公司主要經(jīng)營(yíng)配售電及發(fā)電業(yè)務(wù)，其直屬及控股發(fā)電企業(yè)地處阿壩藏族羌族自治州境內(nèi)，均為水力發(fā)電。公司是集發(fā)配售電于一體的電力企業(yè)，擁有區(qū)域性獨(dú)立配電網(wǎng)絡(luò)。
本次交易后，隨著上市公司原有主要配售電及發(fā)電資產(chǎn)置出和標(biāo)的公司資產(chǎn)注入，上市公司主要業(yè)務(wù)由原來傳統(tǒng)的配售電及發(fā)電業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)楦挥谐砷L(zhǎng)性的新型信息通信業(yè)務(wù)，包括云網(wǎng)融合基礎(chǔ)設(shè)施、云平臺(tái)、“互聯(lián)網(wǎng)+”行業(yè)云應(yīng)用（ERP、電力營(yíng)銷、能源交易等）等業(yè)務(wù)，具有良好的市場(chǎng)前景和發(fā)展活力。
2、對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
本次交易前，上市公司2017年末的總資產(chǎn)為237,927.64萬元，2017年度的營(yíng)業(yè)收入及歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為82,158.42萬元和8,002.24萬元。本次交易后，預(yù)計(jì)上市公司的收入規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，財(cái)務(wù)狀況將得到改善，盈利能力將得到增強(qiáng)。
截至本預(yù)案摘要簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格尚未確定，尚無法對(duì)本次交易后上市公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力進(jìn)行準(zhǔn)確定量分析。上市公司將在本預(yù)案披露后盡快完成審計(jì)、評(píng)估工作，并再次召開董事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)做出決議，并在《重組報(bào)告書》中詳細(xì)分析本次交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的具體影響。
十三、交易各方重要承諾
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內(nèi)容
關(guān)于所提供材料真上市公司 本公司已提供了重大資產(chǎn)重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整的 實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的文件、材料或口頭的陳述和說明，
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內(nèi)容
承諾 不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處；所提供的副本材料
或復(fù)印件均與正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的簽署、印章是真實(shí)的，并已履行該等簽署和蓋
章所需的法定程序，獲得合法授權(quán)；所有陳述和說明的事實(shí)
均與所發(fā)生的事實(shí)一致。
根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)程，本公司將依照相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)章、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，
及時(shí)提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)提供的信息和文件仍
然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。本公司承諾并保證
重大資產(chǎn)重組所提供或披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整
性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并愿意承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任，給投資者造成損失
的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、本人已提供了重大資產(chǎn)重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的文件、材料或口頭的陳述和說明，
不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處；所提供的副本材料
或復(fù)印件均與正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的簽署、印章是真實(shí)的，并已履行該等簽署和蓋
章所需的法定程序，獲得合法授權(quán)；所有陳述和說明的事實(shí)
均與所發(fā)生的事實(shí)一致。
2、根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)程，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)章、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，
及時(shí)提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)提供的信息和文件仍
然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。本人承諾并保證重
大資產(chǎn)重組所提供或披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，
上市公司董事、監(jiān)保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承
事及高級(jí)管理人員擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
3、如重大資產(chǎn)重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證
券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)
讓在本公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)
交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交本公司董
事會(huì)，由董事會(huì)代為向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖
定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后
直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和
賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公
司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登
記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違
規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
1、本公司/本企業(yè)已提供了重大資產(chǎn)重組事宜在現(xiàn)階段所必
需的、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的文件、材料或口頭的陳述
和說明，不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處；所提供的
信產(chǎn)集團(tuán)、加拿大副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一致和相符的；所
威爾斯、龍電集團(tuán)提供的文件、材料上的簽署、印章是真實(shí)的，并已履行該等
以及西藏龍坤 簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權(quán)；所有陳述和說
明的事實(shí)均與所發(fā)生的事實(shí)一致。
2、根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)程，本公司/本企業(yè)將依照相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)章、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所的
有關(guān)規(guī)定，及時(shí)提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)提供的信
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內(nèi)容
息和文件仍然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。本公司
/本企業(yè)承諾并保證重大資產(chǎn)重組所提供或披露信息的真實(shí)
性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任，
給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、如重大資產(chǎn)重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證
券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)
讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩
個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公
司董事會(huì)，由董事會(huì)代為向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)
鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)
后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司/本企業(yè)的
身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和
登記結(jié)算公司報(bào)送本公司/本企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，
授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查
結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司/本企業(yè)承諾鎖定股份自
愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
保證及時(shí)提供本次交易的相關(guān)信息，并保證所提供的所有相
關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
國(guó)網(wǎng)四川公司及國(guó)述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整
家電網(wǎng)公司 性承擔(dān)個(gè)別以及連帶的法律責(zé)任。
如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
給上市公司或者投資者造成損失的，本公司將依法承擔(dān)賠償
責(zé)任。
本次重組中，本公司以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自
股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過
證券市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，但是，在適用法律
許可的前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。
本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6個(gè)月內(nèi)，
如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于本公司本次
信產(chǎn)集團(tuán) 以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司股份的股份發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后
6個(gè)月期末收盤價(jià)低于本公司本次以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司股份
關(guān)于股份鎖定的承 的股份發(fā)行價(jià)格的，則本公司因本次交易取得的上市公司股
諾 份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)
會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓本公司在
上市公司擁有權(quán)益的股份。
加拿大威爾斯、龍本次重組中，本公司/本企業(yè)以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股
電集團(tuán)以及西藏龍份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，包括但不限
坤 于通過證券市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，但是，在適
用法律許可的前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。
1、本公司及現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，未因涉嫌犯
上市公司及董事、罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證券監(jiān)督
關(guān)于守法及誠(chéng)信情監(jiān)事、高級(jí)管理人管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）立案調(diào)查的情形。
況的說明 員 2、本公司及現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近三年內(nèi)不
存在受到行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處
罰的情況，亦不存在未履行在證券交易市場(chǎng)所作出的承諾的
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內(nèi)容
情形。
3、本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在《中華人
民共和國(guó)公司法》第一百四十六條所列示的不得擔(dān)任公司董
事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入
者，并且禁入尚未解除的情形。
4、本公司最近十二個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不
存在其他重大失信行為。
5、本公司不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（中國(guó)證券
監(jiān)督管理委員會(huì)令第30號(hào)）第三十九條規(guī)定的不得非公開
發(fā)行股票的下列情形：
（1）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺
漏；
（2）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且
尚未消除；
（3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；
（4）上市公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)
受到過中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的行政處罰，或者最近十二
個(gè)月內(nèi)受到過上海、深圳證券交易所公開譴責(zé)；
（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正
被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案
調(diào)查；
（6）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、
否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（7）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
1、本公司及本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員/本企業(yè)
及本企業(yè)的主要管理人員最近五年不存在受到行政處罰（與
證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛
有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況，也不存在涉嫌重大違法
違規(guī)行為的情形。
2、本公司及本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員/本企業(yè)
信產(chǎn)集團(tuán)、龍電集及本企業(yè)的主要管理人員在最近五年內(nèi)不存在違反誠(chéng)信的
團(tuán)以及西藏龍坤 情況，包括但不限于未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交
易所紀(jì)律處分的情況等。
3、截至本說明簽署日，本公司及本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員/本企業(yè)及本企業(yè)的主要管理人員均不存在因
涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證
券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情形。
1、本公司沒有監(jiān)事，本公司及本公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理
人員最近五年不存在受到行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的
除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟
或仲裁的情況，也不存在涉嫌重大違法違規(guī)行為的情形。
2、本公司及本公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員在最近五年內(nèi)
加拿大威爾斯 不存在違反誠(chéng)信的情況，包括但不限于未按期償還大額債
務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管
措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等。
3、截至本說明簽署日，本公司及本公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管
理人員均不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦?
違法違規(guī)被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情形。
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內(nèi)容
一、保證上市公司的資產(chǎn)獨(dú)立
本公司保證，本公司及本公司控制的公司、企業(yè)或其他組織、
機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“本公司控制的其他主體”）的資產(chǎn)與上市公
司的資產(chǎn)將嚴(yán)格分開，確保上市公司完全獨(dú)立經(jīng)營(yíng)；本公司
將嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及上市公司章程中關(guān)于
上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及對(duì)外擔(dān)保等內(nèi)容的規(guī)定，保證
本公司及本公司控制的其他主體不違規(guī)占用上市公司的資
金、資產(chǎn)及其他資源，保證不以上市公司的資產(chǎn)為本公司及
本公司控制的其他主體的債務(wù)違規(guī)提供擔(dān)保。
二、保證上市公司的人員獨(dú)立
本公司保證，上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、
董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員均不在本公司及本公司控制的
其他主體擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不在本公司及
本公司控制的其他主體領(lǐng)薪；上市公司的財(cái)務(wù)人員不在本公
司及本公司控制的其他主體中兼職及/或領(lǐng)薪。本公司將確保
上市公司的勞動(dòng)、人事及工資管理與本公司及本公司控制的
其他主體之間完全獨(dú)立。
關(guān)于保持上市公司國(guó)網(wǎng)四川公司、國(guó)三、保證上市公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立
獨(dú)立性的承諾 家電網(wǎng)公司及信產(chǎn)本公司保證上市公司的財(cái)務(wù)部門獨(dú)立和財(cái)務(wù)核算體系獨(dú)立；
集團(tuán) 上市公司獨(dú)立核算，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)
務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；上市公司
具有獨(dú)立的銀行基本賬戶和其他結(jié)算賬戶，不存在與本公司
或本公司控制的其他主體共用銀行賬戶的情形；本公司不會(huì)
干預(yù)上市公司的資金使用。
四、保證上市公司的的機(jī)構(gòu)獨(dú)立
本公司保證上市公司具有健全、獨(dú)立和完整的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理
機(jī)構(gòu)，并獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)。本公司及本公司控制的其
他主體與上市公司的機(jī)構(gòu)完全分開，不存在機(jī)構(gòu)混同的情
形。
五、保證上市公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立
本公司保證，上市公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立于本公司及本公司控制的
其他主體，并擁有獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和
能力，具有獨(dú)立面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力；本公司除依法行
使股東權(quán)利外，不會(huì)對(duì)上市公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。
若本公司違反上述承諾給上市公司及其他股東造成損失，將
由本公司承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
1、本公司現(xiàn)合法持有安徽繼遠(yuǎn)軟件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“繼
遠(yuǎn)軟件”）100%股權(quán)、北京中電普華信息技術(shù)有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“中電普華”）100%股權(quán)。本公司已依法履行對(duì)繼遠(yuǎn)軟
件、中電普華的全部出資義務(wù)，出資資產(chǎn)均為本公司合法擁
有的自有資產(chǎn)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資
關(guān)于擬出售資產(chǎn)權(quán)信產(chǎn)集團(tuán) 等違反作為股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，繼遠(yuǎn)軟件、
屬狀況的承諾函 中電普華不存在按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定需要終
止的情形，不存在其他可能影響繼遠(yuǎn)軟件、中電普華合法存
續(xù)的情況。
2、本公司持有的繼遠(yuǎn)軟件100%股權(quán)、中電普華100%股權(quán)
資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何現(xiàn)實(shí)或潛在的權(quán)屬糾紛或其他糾
紛、爭(zhēng)議，不存在信托持股、委托持股或通過任何其他方式
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內(nèi)容
代他人持股的情形，不存在質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；虻谌?
權(quán)益限制情形，不存在法院或其他有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、拍
賣、執(zhí)行該等股權(quán)之情形，也不存在章程約定不得轉(zhuǎn)讓等限
制其轉(zhuǎn)讓的情形。
3、在本次重組完成之前，本公司保證不就繼遠(yuǎn)軟件100%股
權(quán)、中電普華100%股權(quán)設(shè)置質(zhì)押或其他擔(dān)保。
4、因本公司違反本承諾函引起的損失或法律責(zé)任，由本公
司承擔(dān)。
1、國(guó)電通已依法履行對(duì)中電飛華的全部出資義務(wù)，出資資
產(chǎn)均為國(guó)電通合法擁有的自有資產(chǎn)，不存在任何虛假出資、
延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任
的行為，中電飛華不存在按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定
需要終止的情形，不存在其他可能影響中電飛華合法存續(xù)的
情況。
2、國(guó)電通持有的中電飛華67.31%股份權(quán)屬清晰，不存在任
何現(xiàn)實(shí)或潛在的權(quán)屬糾紛或其他糾紛、爭(zhēng)議，不存在信托持
股、委托持股或通過任何其他方式代他人持股的情形，不存
在質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；虻谌綑?quán)益限制情形，不存在法
院或其他有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣、執(zhí)行該等股權(quán)之情形，
也不存在章程約定不得轉(zhuǎn)讓等限制其轉(zhuǎn)讓的情形。
信產(chǎn)集團(tuán)及國(guó)電通3、信產(chǎn)集團(tuán)和國(guó)電通承諾在上市公司披露《四川岷江水利
電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》前完成上述中電飛
華67.31%股份的無償劃轉(zhuǎn)并辦理完畢相關(guān)變更登記手續(xù)。關(guān)
于中電飛華67.31%股份的無償劃轉(zhuǎn)行為將嚴(yán)格按照法律法
規(guī)的相關(guān)規(guī)定實(shí)施，無償劃轉(zhuǎn)行為完成后，信產(chǎn)集團(tuán)將合法
擁有中電飛華67.31%股份的完整權(quán)利，并不存在限制或者禁
止轉(zhuǎn)讓的情形。如果因無償劃轉(zhuǎn)行為給上市公司造成任何損
失，信產(chǎn)集團(tuán)和國(guó)電通承諾向上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
4、在本次重組完成之前，信產(chǎn)集團(tuán)與國(guó)電通保證不就中電
飛華67.31%股份設(shè)置質(zhì)押或其他擔(dān)保。
5、因信產(chǎn)集團(tuán)和/或國(guó)電通違反本承諾函引起的損失或法律
責(zé)任，由信產(chǎn)集團(tuán)及國(guó)電通共同承擔(dān)。
1、中電普華已依法履行對(duì)中電啟明星的全部出資義務(wù)，出
資資產(chǎn)均為中電普華合法擁有的自有資產(chǎn)，不存在任何虛假
出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)
及責(zé)任的行為，中電啟明星不存在按照相關(guān)法律法規(guī)和公司
章程規(guī)定需要終止的情形，不存在其他可能影響中電啟明星
合法存續(xù)的情況。
2、中電普華持有的中電啟明星75%股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在
信產(chǎn)集團(tuán)及中電普任何現(xiàn)實(shí)或潛在的權(quán)屬糾紛或其他糾紛、爭(zhēng)議，不存在信托
華 持股、委托持股或通過任何其他方式代他人持股的情形，不
存在質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；虻谌綑?quán)益限制情形，不存在
法院或其他有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣、執(zhí)行該等股權(quán)之情
形，也不存在章程約定不得轉(zhuǎn)讓等限制其轉(zhuǎn)讓的情形。
3、信產(chǎn)集團(tuán)和中電普華承諾在上市公司披露《四川岷江水
利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》前完成上述中電
啟明星75%股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)并辦理完畢相關(guān)變更登記手續(xù)。
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內(nèi)容
關(guān)于中電啟明星75%股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)行為將嚴(yán)格按照法律
法規(guī)的相關(guān)規(guī)定實(shí)施，無償劃轉(zhuǎn)行為完成后，信產(chǎn)集團(tuán)將合
法擁有中電啟明星75%股權(quán)的完整權(quán)利，并不存在限制或者
禁止轉(zhuǎn)讓的情形。如果因無償劃轉(zhuǎn)行為給上市公司造成任何
損失，信產(chǎn)集團(tuán)和中電普華承諾向上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)
任。
4、在本次重組完成之前，信產(chǎn)集團(tuán)與中電普華保證不就中
電啟明星75%股權(quán)設(shè)置質(zhì)押或其他擔(dān)保。
5、因信產(chǎn)集團(tuán)和/或中電普華違反本承諾函引起的損失或法
律責(zé)任，由信產(chǎn)集團(tuán)及中電普華共同承擔(dān)。
1、本公司現(xiàn)合法持有四川中電啟明星信息技術(shù)有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“中電啟明星”）25%股權(quán)。本公司已依法履行對(duì)中電
啟明星的全部出資義務(wù)，出資資產(chǎn)均為本公司合法擁有的自
有資產(chǎn)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反
作為股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，中電啟明星不存在
按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定需要終止的情形，不存在
其他可能影響中電啟明星合法存續(xù)的情況。
2、本公司持有的中電啟明星25%股權(quán)資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存
加拿大威爾斯 在任何現(xiàn)實(shí)或潛在的權(quán)屬糾紛或其他糾紛、爭(zhēng)議，不存在信
托持股、委托持股或通過任何其他方式代他人持股的情形，
不存在質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)保或第三方權(quán)益限制情形，不存
在法院或其他有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣、執(zhí)行該等股份之
情形，也不存在章程約定不得轉(zhuǎn)讓等限制其轉(zhuǎn)讓的情形。
3、在本次重組完成之前，本公司保證不就中電啟明星25%
股權(quán)設(shè)置質(zhì)押或其他擔(dān)保。
4、因本公司違反本承諾函引起的損失或法律責(zé)任，由本公
司承擔(dān)。
1、本公司現(xiàn)合法持有北京中電飛華通信股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“中電飛華”）5%股份。本公司已依法履行對(duì)中電飛華
的全部出資義務(wù)，出資資產(chǎn)均為本公司合法擁有的自有資
產(chǎn)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為
股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，中電飛華不存在按照相
關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定需要終止的情形，不存在其他可
能影響中電飛華合法存續(xù)的情況。
2、本公司持有的中電飛華5%股份資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任
龍電集團(tuán) 何現(xiàn)實(shí)或潛在的權(quán)屬糾紛或其他糾紛、爭(zhēng)議，不存在信托持
股、委托持股或通過任何其他方式代他人持股的情形，不存
在質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；虻谌綑?quán)益限制情形，不存在法
院或其他有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣、執(zhí)行該等股份之情形，
也不存在章程約定不得轉(zhuǎn)讓等限制其轉(zhuǎn)讓的情形。
3、在本次重組完成之前，本公司保證不就中電飛華5%股份
設(shè)置質(zhì)押或其他擔(dān)保。
4、因本公司違反本承諾函引起的損失或法律責(zé)任，由本公
司承擔(dān)。
1、本企業(yè)現(xiàn)合法持有北京中電飛華通信股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“中電飛華”）27.69%股份。本企業(yè)已依法履行對(duì)中電
西藏龍坤 飛華的全部出資義務(wù)，出資資產(chǎn)均為本企業(yè)合法擁有的自有
資產(chǎn)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作
為股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，中電飛華不存在按照
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內(nèi)容
相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定需要終止的情形，不存在其他
可能影響中電飛華合法存續(xù)的情況。
2、本企業(yè)持有的中電飛華27.69%股份資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存
在任何現(xiàn)實(shí)或潛在的權(quán)屬糾紛或其他糾紛、爭(zhēng)議，不存在信
托持股、委托持股或通過任何其他方式代他人持股的情形，
不存在質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；虻谌綑?quán)益限制情形，不存
在法院或其他有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣、執(zhí)行該等股份之
情形，也不存在章程約定不得轉(zhuǎn)讓等限制其轉(zhuǎn)讓的情形。
3、在本次重組完成之前，本企業(yè)保證不就中電飛華27.69%
股份設(shè)置質(zhì)押或其他擔(dān)保。
4、因本企業(yè)違反本承諾函引起的損失或法律責(zé)任，由本企
業(yè)承擔(dān)。
十四、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意見
上市公司控股股東國(guó)網(wǎng)四川公司已原則性同意上市公司實(shí)施本次重組。
十五、上市公司董監(jiān)高、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人的減持計(jì)劃
（一）上市公司董監(jiān)高關(guān)于自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間股份減持計(jì)劃的說明
根據(jù)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人出具的《自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃》，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至本次重組實(shí)施完畢期間，不存在股份減持計(jì)劃。
（二）上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人關(guān)于自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間股份減持計(jì)劃的說明
根據(jù)上市公司控股股東出具的《自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃》，上市公司控股股東擬將所持有的上市公司的全部股份無償劃轉(zhuǎn)至信產(chǎn)集團(tuán)。上述股份無償劃轉(zhuǎn)以本次重組獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為前提，且須取得國(guó)家電網(wǎng)公司的批復(fù)。十六、待補(bǔ)充披露的信息提示
本《重組預(yù)案》已經(jīng)上市公司于2019年2月14日召開的第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過。
截至本預(yù)案摘要簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間為40億元至47億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格等數(shù)據(jù)將在《重組報(bào)告書》中予以披露，可能與本預(yù)案披露的情況存在較大差異，提請(qǐng)投資者注意。
十七、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
本次交易過程中上市公司將采取以下安排和措施保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益：
（一）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)
上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件。本預(yù)案披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，根據(jù)交易分階段的進(jìn)展情況，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露公司重組的進(jìn)展情況。
（二）嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)交易決策程序
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在提交董事會(huì)審議之前已經(jīng)獨(dú)立董事事先認(rèn)可；獨(dú)立董事對(duì)本次交易出具了獨(dú)立董事意見；在審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事嚴(yán)格履行了回避義務(wù)。本次交易的具體方案將在公司股東大會(huì)予以表決，并將采取有利于擴(kuò)大股東參與表決的方式展開。此外，公司已聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師等中介機(jī)構(gòu)，將對(duì)本次交易出具專業(yè)意見，確保本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。
（三）股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，為給參加股東大會(huì)的股東提供便利，上市公司將就本次交易方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，股東可以直接通過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票表決。此外，上市公司就本次交易事宜召開股東大會(huì)，
除上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外，會(huì)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露其他股東的投票情況。
（四）確保本次交易的定價(jià)公平、公允
對(duì)于本次交易，上市公司已聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，確保本次交易的定價(jià)公允、公平、合理。獨(dú)立董事將對(duì)本次交易涉及的評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。公司所聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師將對(duì)本次交易的實(shí)施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的意見。
（五）本次交易可能攤薄當(dāng)期每股收益的填補(bǔ)回報(bào)安排
截至本預(yù)案摘要簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)報(bào)告及上市公司備考審閱報(bào)告編制工作尚未完成，因此暫時(shí)無法預(yù)計(jì)本次交易完成當(dāng)年公司每股收益相對(duì)上年度每股收益的變動(dòng)趨勢(shì)，相關(guān)信息將在《重組報(bào)告書》中予以披露。上市公司將就本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)的影響進(jìn)行認(rèn)真分析，并承諾填補(bǔ)回報(bào)的具體措施（如涉及）。
（六）股份鎖定的安排
本次重組交易對(duì)方對(duì)認(rèn)購(gòu)股份的鎖定期出具了承諾，具體內(nèi)容詳見“重大事項(xiàng)提示”之“十三、交易各方重要承諾”。
重大風(fēng)險(xiǎn)提示
投資者在評(píng)價(jià)公司本次重組時(shí)，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）本次交易可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)：
1、由于本次交易涉及向上交所、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的申請(qǐng)審批工作，上述工作能否如期順利完成可能對(duì)本次交易的時(shí)間進(jìn)度產(chǎn)生重大影響。若本次交易過程中出現(xiàn)目前不可預(yù)知的重大影響事項(xiàng)，則本次交易可能將無法按期進(jìn)行。
2、盡管上市公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定制定了保密措施，但在本次交易過程中，仍存在因上市公司股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易等情況而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)
本次交易尚需滿足多項(xiàng)條件后方可實(shí)施，包括但不限于國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)本次交易標(biāo)的評(píng)估報(bào)告予以審核備案、本次交易的相關(guān)資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估等工作完成后上市公司再次召開董事會(huì)審議通過本次交易方案、上市公司職工代表大會(huì)審議通過與本次交易相關(guān)的職工安置方案、國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)本次交易方案、上市公司股東大會(huì)審議通過本次交易相關(guān)的議案并批準(zhǔn)信產(chǎn)集團(tuán)免于以要約方式增持上市公司股份、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易方案、法律法規(guī)及監(jiān)管部門所要求的其他必要的事前審批、核準(zhǔn)或同意等。
本次交易能否取得上述審批、核準(zhǔn)或同意，以及獲得相關(guān)審批、核準(zhǔn)或同意的時(shí)間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（三）審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成的風(fēng)險(xiǎn)
截至本預(yù)案摘要簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間為40億元至47億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格等數(shù)
據(jù)將在《重組報(bào)告書》中予以披露，可能與本預(yù)案披露的情況存在較大差異，提請(qǐng)投資者注意。
二、與標(biāo)的公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）技術(shù)優(yōu)勢(shì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司在軟件及信息技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域擁有多項(xiàng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，獲得多項(xiàng)專利和軟件著作權(quán)。標(biāo)的公司在為客戶服務(wù)過程中，形成了多項(xiàng)具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)解決方案和軟硬件產(chǎn)品，并積累了豐富的項(xiàng)目實(shí)施經(jīng)驗(yàn)。技術(shù)優(yōu)勢(shì)是標(biāo)的公司在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中獲得有利地位的重要保障，但隨著行業(yè)技術(shù)的發(fā)展和革新，如果標(biāo)的公司無法持續(xù)在技術(shù)上取得突破、保持技術(shù)優(yōu)勢(shì)，將存在技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)被削弱的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）核心人員流失風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司屬于人才和技術(shù)密集企業(yè)，核心經(jīng)營(yíng)管理層和技術(shù)人員是其未來產(chǎn)品持續(xù)創(chuàng)新、保持企業(yè)持續(xù)盈利的重要因素。經(jīng)過了十余年發(fā)展，標(biāo)的公司均已建立了在軟件及信息技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人才隊(duì)伍。盡管如此，如果不能維持人才隊(duì)伍的穩(wěn)定并不斷吸引優(yōu)秀人才加入，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展可能會(huì)受到不利影響。
（三）知識(shí)產(chǎn)權(quán)被侵害的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司所處的軟件及信息技術(shù)行業(yè)對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的依賴度較高。雖然標(biāo)的公司已經(jīng)采取多項(xiàng)應(yīng)對(duì)措施防范知識(shí)產(chǎn)權(quán)可能被侵害的風(fēng)險(xiǎn)，具體包括在產(chǎn)品應(yīng)用方案的實(shí)施過程中采取嚴(yán)格的保密措施、與核心技術(shù)人員簽署保密協(xié)議、申請(qǐng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)等，但仍存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)被侵害的風(fēng)險(xiǎn)。若標(biāo)的公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)遭受侵害，將會(huì)對(duì)其盈利能力產(chǎn)生不利影響。
（四）客戶類型單一的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司的主要客戶類型為電力企業(yè)，標(biāo)的公司對(duì)主要客戶存在一定程度的依賴。雖然標(biāo)的公司通過多年深耕，客戶資源及客戶關(guān)系相對(duì)穩(wěn)定，但客戶類型較為單一。電力行業(yè)的發(fā)展受到國(guó)民經(jīng)濟(jì)的電力需求和國(guó)家宏觀政策（如宏觀經(jīng)濟(jì)政策、能源政策、環(huán)保政策等）的較大影響。未來宏觀經(jīng)濟(jì)的周期性波動(dòng)，可能致使電力行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生變化，并使其對(duì)信息技術(shù)項(xiàng)目的投資出現(xiàn)收縮和調(diào)整，進(jìn)而間接影響標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，產(chǎn)生不利影響。
（五）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力主要依賴于其在行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、客戶資源及資質(zhì)等方面的優(yōu)勢(shì)，具有一定的獨(dú)占性。但考慮到在國(guó)內(nèi)軟件及信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)迅速發(fā)展的背景下，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也在不斷加大技術(shù)和資金投入力度，未來國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將更趨激烈。如果標(biāo)的公司未能根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局及時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略，保持持續(xù)的研發(fā)投入及業(yè)務(wù)拓展，可能無法在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中保持既有優(yōu)勢(shì)，從而對(duì)未來的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
（六）與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司存在關(guān)聯(lián)銷售占比相對(duì)較高的風(fēng)險(xiǎn)，主要系下游電力行業(yè)特點(diǎn)所致。標(biāo)的資產(chǎn)定位于能源行業(yè)云網(wǎng)融合技術(shù)產(chǎn)品提供商和運(yùn)營(yíng)服務(wù)商，重點(diǎn)面向電網(wǎng)企業(yè)、發(fā)電集團(tuán)、售電企業(yè)、新能源企業(yè)等行業(yè)用戶。其中，電網(wǎng)企業(yè)為標(biāo)的公司目前的主要客戶。國(guó)家電網(wǎng)占國(guó)內(nèi)電網(wǎng)運(yùn)營(yíng)的重要部分，因此，國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)是標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)品的主要需求方，也成為其主要客戶，主要采購(gòu)一直采取公開招標(biāo)或競(jìng)爭(zhēng)性談判的方式，交易方式及定價(jià)公開、公平、公正。此外，標(biāo)的公司本身具備獨(dú)立面對(duì)市場(chǎng)的能力，并在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面具備獨(dú)立性，對(duì)關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴。
三、其他風(fēng)險(xiǎn)
（一）股票市場(chǎng)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
股票市場(chǎng)投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存。上市公司股票價(jià)格的波動(dòng)不僅受其盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市場(chǎng)的投機(jī)行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。上市公司本次重大資產(chǎn)重組需要有關(guān)部門審批且需要一定的時(shí)間周期方能完成，在此期間股票市場(chǎng)價(jià)格可能出現(xiàn)波動(dòng)，從而給投資者帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。股票的價(jià)格波動(dòng)是股票市場(chǎng)的正?，F(xiàn)象。為此，提醒投資者應(yīng)當(dāng)具有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，以便做出正確的投資決策。同時(shí)，上市公司一方面將以股東利益最大化作為最終目標(biāo)，提高資產(chǎn)利用效率和盈利水平；另一方面將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作。本次交易完成后，上市公司將嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)、充分、準(zhǔn)確地進(jìn)行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。
（二）其他風(fēng)險(xiǎn)
上市公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素給上市公司帶來不利影響的可能性，提請(qǐng)廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（本頁(yè)無正文，為《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》摘要之蓋章頁(yè)）
四川岷江水利電力股份有限公司
2019年3月8日
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