600586:金晶科技2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
山東金晶科技股份有限公司
2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
作為山東金晶科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》等法律法規(guī)以及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》等規(guī)定和要求，在工作中依據(jù)獨(dú)立、客觀、公正的原則，忠實(shí)、勤勉、盡責(zé)的履行職責(zé)，及時(shí)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，全面關(guān)注公司的發(fā)展?fàn)顩r，積極出席董事會(huì)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，有效保證了董事會(huì)決策的科學(xué)性和公司運(yùn)作的規(guī)范性，切實(shí)維護(hù)了公司和股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將報(bào)告期內(nèi)履職情況匯報(bào)如下：
一、公司董事會(huì)獨(dú)立董事構(gòu)成情況
公司獨(dú)立董事4人，占董事會(huì)人數(shù)的三分之一以上，從事財(cái)會(huì)、法律、經(jīng)濟(jì)學(xué)、企業(yè)管理（建材）行業(yè)，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建設(shè)獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》中對(duì)獨(dú)立董事人數(shù)比例和專業(yè)配置的要求。
二、參加董事會(huì)和表決情況
報(bào)告期內(nèi)，公司共召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議13次（詳情見(jiàn)附表），我們均能按時(shí)出席，未有無(wú)故缺席情況。針對(duì)董事會(huì)決策事項(xiàng)，均認(rèn)真進(jìn)行事前審查。就公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保等情況，與公司高管、董事會(huì)秘書(shū)等有關(guān)人員進(jìn)行充分溝通，在董事會(huì)決策過(guò)程中運(yùn)用自身專業(yè)優(yōu)勢(shì)和獨(dú)立作用，發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)，為董事會(huì)正確決策發(fā)揮積極作用，努力維護(hù)公司和股東，尤其是中小股東的合法權(quán)益。我們對(duì)董事會(huì)的全部議案進(jìn)行了認(rèn)真的審議，并以謹(jǐn)慎的態(tài)度行使了表決權(quán)。我們對(duì)董事會(huì)議案均投出贊成票，沒(méi)有反對(duì)和棄權(quán)情況。
附表：報(bào)告期內(nèi)參加董事會(huì)的出席情況
董事姓名 本年應(yīng)參加董事會(huì)次 委托出席次數(shù) 缺席次數(shù)
數(shù)
王兵艦 10 0 0
李勇堅(jiān) 10 0 0
趙文波 10 0 0
路永軍 10 0 0
上述4名獨(dú)立董事于2018年5月2日召開(kāi)的公司2017年度股東大會(huì)當(dāng)選獨(dú)立董事，故本年度參加董事會(huì)的時(shí)間為2018.05.02――2018.12.31，共10次。
三、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況
我們依照有關(guān)規(guī)定，遵循審慎和獨(dú)立的原則，詳細(xì)了解公司運(yùn)作情況，客觀、真實(shí)地對(duì)提交董事會(huì)審議的各項(xiàng)重大事項(xiàng)都事先進(jìn)行了認(rèn)真審核，從加強(qiáng)內(nèi)部控制以及經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)控制等角度，本著獨(dú)立客觀判斷原則，真實(shí)的對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或全體股東發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：
（一）公司七屆一次董事會(huì)聘任公司高級(jí)管理人員，發(fā)表意見(jiàn)認(rèn)為：
1、本次聘任的高管人員具備有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的任職資格。
2、本次高管人員的聘任履行了法定程序。
3、所聘任高管人員具有多年的企業(yè)管理、生產(chǎn)和銷售運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理等方面的工作經(jīng)歷和經(jīng)驗(yàn)，可以勝任所聘任工作。
（二）山東金晶科技股份有限公司于2018年4月9日召開(kāi)六屆二十五次董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期符合解鎖條件的議案》，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》等法律法規(guī)的規(guī)定，我們發(fā)表如下意見(jiàn)：
經(jīng)核查，公司《首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》所列首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖的條件已達(dá)成，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票在減去未能解鎖的權(quán)益后可申請(qǐng)解鎖，同意按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定對(duì)首次授予的限制性股票進(jìn)行第二個(gè)解鎖期解鎖。
（三）關(guān)于股份回購(gòu)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《回購(gòu)辦法》”）、《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充規(guī)定》”）、《上海證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的業(yè)務(wù)指引（2013年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，山東金晶科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）擬定了回購(gòu)股份的預(yù)案，經(jīng)過(guò)審核，我們認(rèn)為：
1、公司本次回購(gòu)方案符合《回購(gòu)辦法》、《補(bǔ)充規(guī)定》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，董事會(huì)表決符合法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
2、公司本次回購(gòu)股份，有利于推動(dòng)公司股票價(jià)值的合理回歸，有利于穩(wěn)定投資者的投資預(yù)期，維護(hù)公司股價(jià)與廣大投資者利益，切實(shí)提高公司股東的投資回報(bào)。
3、本次擬用于回購(gòu)資金總額不超過(guò)人民幣20,000萬(wàn)元（含），不低于10,000萬(wàn)元（含）,資金來(lái)源為公司自有資金。本次回購(gòu)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司的上市地位。
因此，本次股份回購(gòu)方案具備了合規(guī)性，具有必要性和可行性，我們一致同意該方案。
（四）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易
公司與金晶集團(tuán)于2018年12月18日簽訂了《淄博金星玻璃有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將金晶集團(tuán)持有的金星公司46.67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。本次交易參照2018年10月31日經(jīng)評(píng)估的金星公司凈資產(chǎn)值，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3737.324萬(wàn)元。
公司第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了該項(xiàng)議案，關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)中回避了對(duì)該項(xiàng)議案的表決。
山東金晶科技股份有限公司受讓金晶（集團(tuán)）有限公司所持有淄博金星玻璃有限公司股權(quán)之關(guān)聯(lián)交易，發(fā)表如下意見(jiàn)：
本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定。本次交易完成后，公司深加工業(yè)務(wù)比重將提升，為目前的主業(yè)進(jìn)一步拉長(zhǎng)了產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)化了資源配置，符合本公司的發(fā)展戰(zhàn)略。本次收購(gòu)由具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了《評(píng)估報(bào)告》，客觀、獨(dú)立、公正，公司參考評(píng)估結(jié)果確認(rèn)交易價(jià)格，并且交易原
則合理，定價(jià)公允；本次交易不存在損害公司及股東利益的情形。我們一致同意本次交易。
四、專業(yè)委員會(huì)工作情況
1、依據(jù)公司《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》規(guī)定，在公司年度報(bào)告及相關(guān)資料編制過(guò)程中，我們認(rèn)真參與年報(bào)審計(jì)工作，聽(tīng)取了公司高管及相關(guān)人員對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部控制、項(xiàng)目投資等方面的情況匯報(bào)，與會(huì)計(jì)師就年報(bào)審計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行了溝通交流，做好公司內(nèi)部與外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作，審計(jì)委員會(huì)委員與公司年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師召開(kāi)了會(huì)議，參與了年報(bào)審計(jì)各個(gè)重要階段，確保了公司年報(bào)審計(jì)工作的如期完成及出具的財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
以維護(hù)公司和全體股東權(quán)益為出發(fā)點(diǎn)，堅(jiān)持遵循獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，審計(jì)委員會(huì)成員本年度在外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作的評(píng)價(jià)、公司內(nèi)部審計(jì)工作、審閱各定期財(cái)務(wù)報(bào)告，發(fā)表意見(jiàn)、協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通、評(píng)估內(nèi)部控制的有效性等方面勤勉盡責(zé)，較好的完成了相關(guān)工作。
2、酬薪委員會(huì)，主要負(fù)責(zé)研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)、酬薪政策，進(jìn)行考核并提出建議以及審查上述政策的執(zhí)行情況，經(jīng)對(duì)上述人員2018年度報(bào)酬情況進(jìn)行核查，認(rèn)為：公司披露的報(bào)酬與其實(shí)際發(fā)送數(shù)額相符。
五、日常職責(zé)履行情況
1、作為公司獨(dú)立董事，我們深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況，董事會(huì)、股東大會(huì)決議執(zhí)行情況。通過(guò)聽(tīng)取匯報(bào)、跟高管溝通交流等方式充分了解公司運(yùn)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)管理、內(nèi)控制度建設(shè)、關(guān)聯(lián)交易等情況，積極運(yùn)用自身專業(yè)知識(shí)促進(jìn)董事會(huì)科學(xué)決策。
2、積極學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所出臺(tái)的文件，規(guī)范公司的經(jīng)營(yíng)。
3、關(guān)注公司在媒體、網(wǎng)絡(luò)上披露的重要信息，及時(shí)掌握公司信息披露情況，同時(shí)也密切關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道，必要時(shí)向公司及有關(guān)人員詢證，維護(hù)全體股東的合法權(quán)益。
4、審閱公司信息披露情況。2018年度公司能嚴(yán)格按照《股票上
市規(guī)則》和《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定，保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整。
六、其他事項(xiàng)
1、無(wú)提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的情況；
2、無(wú)提議聘請(qǐng)或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況；
3、無(wú)聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
以上是我們年度履職情況報(bào)告，我們將繼續(xù)勤勉盡職履行獨(dú)立董事職責(zé)，積極發(fā)揮獨(dú)立董事決策和監(jiān)督作用，謹(jǐn)慎運(yùn)用公司賦予的權(quán)力，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東，尤其是中小股東的合法權(quán)益。
特此匯報(bào)。
山東金晶科技股份有限公司獨(dú)立董事
王兵艦、李勇堅(jiān)、趙文波、路永軍
2019.04.27
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