600586:金晶科技章程修改說明
證券代碼：600586 股票簡稱：金晶科技 編號：臨2019－014號
山東金晶科技股份有限公司
章程修改說明
根據(jù)證監(jiān)會2019.04.17《關(guān)于修改上市公司章程指引的決定》，公司七屆十二次董事會對章程相關(guān)條款進(jìn)行了修改,并擬提交本公司股東大會審議.具體修改情況如下:
原章程有關(guān)條款 修改后相關(guān)條款
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，
收購本公司的股份： 收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本； （一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并； （二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、 勵；
分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份 分立決議
的活動。 持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)
換為股票
的公司債券；
（六）上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益
所必需。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份
的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選 第二十四條 公司收購本公司股份，可以通
擇下列方式之一進(jìn)行： 過公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中
（一）證券交易所集中競價交易方式； 國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。
（二）要約方式； 公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。 第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本
公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式
進(jìn)行。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第 第二十五條 公司因本章程第二十三條第一
（一）項至第（三）項的原因收購本公司股 款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二 本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）因本章程第二十三條第一款第（三）項、第項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng) 司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東
在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的 事會會議決議。
本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總 “公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收
額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后 購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）
給職工。 項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)
讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、
第（六）項情形的，公司合計持有的本公司
股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的
10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第四十四條 本公司召開股東大會的地點為 第四十四條 本公司召開股東大會的地點
公司住所地。 為公司住所地或召開股東大會通知指定的地
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。點。
公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。東大會提供便利。股東通過上述方式參加股 公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股
東大會的，視為出席。 東大會提供便利。股東通過上述方式參加股
東大會的，視為出席。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換， 第九十六條 董事由股東大會選舉或者更
任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董 換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除 務(wù)。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
其職務(wù)。 董事會每年更換和改選的董事（獨立董
董事會每年更換和改選的董事（獨立董 事除外）人數(shù)不得超過董事會總?cè)藬?shù)的三分事除外）人數(shù)不得超過董事會總?cè)藬?shù)的三分 之一。但董事根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定不得繼續(xù)之一。但董事根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定不得繼續(xù) 擔(dān)任董事或由于個人原因自行辭職而需要臨擔(dān)任董事或由于個人原因自行辭職而需要臨 時補(bǔ)選董事的，不受上述人數(shù)的限制。
時補(bǔ)選董事的，不受上述人數(shù)的限制。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董
董事任期從就任之日起計算，至本屆董 事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時 改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng) 當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程 的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員
董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員 兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職 務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計 不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
第一百零七條董事會行使下列職權(quán)： 第一百零七條董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工 （一）召集股東大會，并向股東大會報告工
作； 作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議； （二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算 （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算
方案； 方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損
方案； 方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā) （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)
行債券或其他證券及上市方案； 行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票 （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票
或者合并、分立、解散及變更公司形式的方 或者合并、分立、解散及變更公司形式的方
案； 案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對 （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān) 外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)
保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； 保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬 財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬
事項和獎懲事項； 事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度； （十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案； （十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項； （十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司 （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司
審計的會計師事務(wù)所； 審計的會計師事務(wù)所；
（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng) （十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)
理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章 （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程授予的其他職權(quán)。 程授予的其他職權(quán)。
公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)
立【戰(zhàn)略】、【提名】、【薪酬與考核】等相關(guān)
專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依
照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)
提交董事會審議決定。專門委員會成員全部
由董事組成，其中審計委員會、【提名委員
會】、【薪酬與考核委員會】中獨立董事占多
數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會
計專業(yè)人士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工
作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。
第一百二十六條 在公司控股股東、實際控 第一百二十六條 在公司控股股東單位擔(dān)任
制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員， 除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不
不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 得擔(dān)任公司的高級管理人員。
山東金晶科技股份有限公司
董事會
2019.04.30
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