600151:航天機(jī)電第七屆董事會第十六次會議決議公告
證券代碼：600151 證券簡稱：航天機(jī)電 編號：2019-027
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
第七屆董事會第十六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
2019年5月9日，上海航天汽車機(jī)電股份有限公司第七屆董事會第十六次會議通知及會議資料以電子郵件方式送達(dá)全體董事。會議于2019年5月16日在上海漕溪路222號航天大廈以現(xiàn)場方式召開，由董事長張建功先生主持，應(yīng)到董事9名，親自出席會議的董事8名，副董事長閔斌因公務(wù)請假，缺席本次會議。本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。公司4名監(jiān)事列席了會議，監(jiān)事吳雁因公務(wù)請假，缺席本次會議。本次會議審議并全票通過了以下議案：
一、《公司對外提供擔(dān)保的議案》
公司間接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下簡稱“航天土耳其公司”，系公司海外全資孫公司航天光伏電力盧森堡有限責(zé)任公司的控股子公司，控股比例為85%）與美國客戶PatternEnergy公司收購的三個光伏太陽能發(fā)電項目公司OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC和SolemioLLC簽署了382.8MW《光伏組件供應(yīng)協(xié)議》，由于航天土耳其公司資產(chǎn)規(guī)模太小，根據(jù)客戶公司的要求，由航天機(jī)電按100%股比為航天土耳其公司根據(jù)《光伏組件供應(yīng)協(xié)議》的供貨履約提供母公司擔(dān)保，同時需要航天機(jī)電為履行擔(dān)保事項為航天土耳其公司提供銀行授信，用于開立合同金額10%的備用信用證。
航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TsunEnerjiY?netimDan??manl???A.S均向公司提供了反擔(dān)保保函，同意賠償公司根據(jù)上述履約擔(dān)保所發(fā)生的成本、支出和損失。
本議案尚需提交股東大會批準(zhǔn)。
詳見同時披露的《公司對外提供擔(dān)保的公告》（2019-028）。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
二、《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的公告》
為提高募集資金使用效率，董事會同意公司變更部分募集資金投資項目，具體情況如下：
1、變更安徽金寨100MW項目募集資金用于永久補(bǔ)充流動資金，變更金額為15,200萬元；
2、增資上海航天控股（香港）有限公司并購韓國eraeAMS70%股權(quán)項目節(jié)余募集資金2,672.81萬元用于永久補(bǔ)充流動資金；
3、利息收入2,160.14萬元用于永久補(bǔ)充流動資金。
本次涉及變更投向的募集資金總金額共計20,032.95萬元（實際利息以轉(zhuǎn)入自有資金賬戶當(dāng)日實際金額為準(zhǔn)）將全部用于永久補(bǔ)充流動資金，作為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需。上述補(bǔ)充流動資金事項實施完畢后，公司將注銷存放募投項目的募集資金專項賬戶。
本議案尚需提交股東大會批準(zhǔn)。
詳見同時披露的《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的公告》（2019-029）。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
三、《關(guān)于
<公司部分汽配非熱業(yè)務(wù)整合重組的方案>
的議案》
近年來，受市場開拓和資源投入等多種因素影響，公司汽配非熱業(yè)務(wù)規(guī)模逐步萎縮，盈利能力偏弱，對公司整體收入和利潤貢獻(xiàn)占比持續(xù)下降。同時，由于公司汽配熱系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)通過并購，規(guī)?？焖僭鲩L，行業(yè)地位及形象顯著提高，熱系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)營收占航天機(jī)電整體營收60%以上，已成為公司主要的經(jīng)營業(yè)務(wù)之一，后續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略已明確將重點(diǎn)發(fā)展汽配熱系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，故公司將逐步退出汽配非熱業(yè)務(wù)，以實現(xiàn)主業(yè)歸核聚焦，提升核心競爭力。
為有序推進(jìn)該項工作，董事會同意《公司部分汽配非熱業(yè)務(wù)整合重組的方案》。方案主要內(nèi)容如下：
1、對上海新光電器有限公司（以下簡稱“新光電器”）及上海航天汽車機(jī)電股份有限公司汽車機(jī)電分公司（以下簡稱“汽車機(jī)電分公司”）經(jīng)營的電器控制器、傳感器等相關(guān)業(yè)務(wù)通過增資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和商品買賣等形式與公司控股股東上海航天技術(shù)研究院下屬企業(yè)進(jìn)行合作經(jīng)營，從而實現(xiàn)上述業(yè)務(wù)和相關(guān)人員的轉(zhuǎn)移。業(yè)務(wù)和
人員轉(zhuǎn)移后，航天機(jī)電將不再直接從事上述業(yè)務(wù)。
2、航天機(jī)電將對上述業(yè)務(wù)涉及的經(jīng)營資產(chǎn)進(jìn)行整合、處置和盤活，為后續(xù)汽配熱系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供資金支持，保障上市公司可持續(xù)發(fā)展。
通過此次汽配非熱業(yè)務(wù)整合重組，有利于公司集中資源發(fā)展熱系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，推動其快速做強(qiáng)做大；有利于整合公司經(jīng)營管理能力，打造面向全球的國際化企業(yè)；有利于改善公司經(jīng)營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，盤活存量資產(chǎn)，在一定程度上改善公司經(jīng)營業(yè)績，提升公司持續(xù)經(jīng)營能力。
預(yù)計相關(guān)事項涉及與公司關(guān)聯(lián)法人的合作，將不可避免產(chǎn)生一系列關(guān)聯(lián)交易，公司將按照實際業(yè)務(wù)開展需要，嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易范圍和金額，并履行相應(yīng)審批程序。
經(jīng)公司評估，本方案不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。在后續(xù)實施過程中，公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，根據(jù)方案內(nèi)涉及的具體決策事項另行履行相應(yīng)的決策審批程序，并及時對外披露進(jìn)展情況。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
四、《關(guān)于新增2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
根據(jù)《公司部分汽配非熱業(yè)務(wù)整合重組的方案》，公司全資子公司上海新光汽車電器有限公司、上海航天汽車機(jī)電股份有限公司機(jī)電分公司與上海新躍聯(lián)匯電子科技有限公司預(yù)計將發(fā)生業(yè)務(wù)往來，由于年初預(yù)測日常關(guān)聯(lián)交易時未將其考慮在內(nèi)，故本次新增2019年5―12月上海新光汽車電器有限公司和上海航天汽車機(jī)電股份有限公司機(jī)電分公司與關(guān)聯(lián)方擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計為6,600萬元。
由于上海新躍聯(lián)匯電子科技有限公司與公司隸屬同一股東上海航天技術(shù)研究院，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上述交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可后，提交公司第七屆董事會第十六次會議審議，三位獨(dú)立董事投了贊成票，并發(fā)表了獨(dú)立意見；公司董事會審計和風(fēng)險管理委員會發(fā)表了審核意見；關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決。
表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。
詳見同時披露的《關(guān)于新增2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》（2019-030）。
特此公告
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董事會
二○一九年五月十八日
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