600184:光電股份2018年第三次臨時股東大會會議資料
北方光電股份有限公司
2018年第三次臨時股東大會會議資料
二�一八年十二月二十八日
北方光電股份有限公司2018年第三次臨時股東大會資料
北方光電股份有限公司
2018年第三次臨時股東大會議程
一、現(xiàn)場會議召開時間：2018年12月28日下午2:30；
網(wǎng)絡(luò)投票時間：2018年12月28日，采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
二、現(xiàn)場會議地點：陜西省西安市新城區(qū)長樂中路35號公司會議中心
三、會議召開方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票（上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)）相結(jié)合的方式。
四、議程：
（一）主持人宣布會議開始，并介紹會議出席情況
（二）推舉會議監(jiān)票人和計票人
（三）宣讀、審議本次股東大會的議案
1、《關(guān)于變更董事的議案》
2、《關(guān)于核銷應(yīng)收天達(dá)公司款項的議案》
（四）股東發(fā)言和高管人員回答股東提問
（五）參會股東及股東代表對上述議案進(jìn)行投票表決
（六）股東代表和監(jiān)事點票、監(jiān)票、匯總
（七）主持人宣讀股東大會決議
（八）與會董事簽署股東大會決議、股東大會記錄
（九）律師宣讀關(guān)于本次股東大會的法律意見書
（十）主持人宣布會議閉幕
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議案1
關(guān)于變更董事的議案
各位股東：
因工作變動，歐陽俊濤先生不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，經(jīng)公司股東北方光電集團(tuán)有限公司提名，增補(bǔ)許國嵩先生為公司第五屆董事會董事候選人，任期與本屆董事會任期一致。該議案已經(jīng)公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過，現(xiàn)提請公司2018年第三次臨時股東大會審議。
請各位股東審議。
許國嵩先生簡歷：男，出生于1973年，研究員級高級會計師，曾任淮海工業(yè)集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理、西北工業(yè)集團(tuán)有限公司總會計師，現(xiàn)任北方光電集團(tuán)有限公司總會計師。
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議案2
關(guān)于核銷應(yīng)收天達(dá)公司款項的議案
各位股東：
為真實反映公司財務(wù)狀況，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《關(guān)于上市公司做好各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等有關(guān)事項的通知》及《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司財務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》等相關(guān)規(guī)定，公司出于謹(jǐn)慎性原則考慮，擬核銷已全額計提壞賬的應(yīng)收云南天達(dá)光伏科技股份有限公司(以下簡稱“天達(dá)公司”）款項。
一、本次核銷其他應(yīng)收款的概況
1、本次核銷的其他應(yīng)收款形成原因
本次核銷的其他應(yīng)收款共計19,498萬元，債務(wù)人為天達(dá)公司，該債務(wù)是在2012年12月之前天達(dá)公司作為公司控股子公司時，公司向其提供借款、擔(dān)保以及借款利息等資金往來而形成。
2、本次核銷的其他應(yīng)收款在“關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用”顯示的原因
2013年4月，公司將天達(dá)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東北方光電集團(tuán)有限公司（以下簡稱“光電集團(tuán)”），光電集團(tuán)受讓天達(dá)公司股權(quán)后，公司應(yīng)收天達(dá)公司款項及利息形成大股東關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況詳見公司于2012年12月28日披露的臨2012-047《關(guān)于轉(zhuǎn)讓天達(dá)公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》、2013年3月15日披露的臨2013-004《關(guān)于簽署〈關(guān)于云南天達(dá)光伏科技股份有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
本次核銷的其他應(yīng)收款以及非經(jīng)營性資金占用余額：截止2017年末，公司對天達(dá)公司其他應(yīng)收款余額為19,498萬元，詳見公司于2018年4月21日披露《2017年年度報告》及致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）致同專字（2018）第110ZA1540號《關(guān)于北方光電股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項說明》。截止目前，此余額未發(fā)生變化。
3、清收及計提減值準(zhǔn)備情況
公司于2014年度、2015年度、2017年度公司陸續(xù)通過法院拍賣、房產(chǎn)抵債等方式收回3,460萬后，公司對天達(dá)公司其他應(yīng)收款余額為19,498萬元，歷次收
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回情況見公司臨2014-03、2014-08、2014-26、2014-38、2014-43、2015-28、2015-31、2017-12號公告及公司2014、2015、2016、2017年年報。
同時，公司已分別于2013年度、2016年度、2017年度計提應(yīng)收天達(dá)公司款項壞賬準(zhǔn)備12,795萬元、2,769萬元、3,934萬元，合計19,498萬元。截止2017年末，公司應(yīng)收天達(dá)公司款項19,498萬元已全額計提壞賬準(zhǔn)備。
4、核銷其他應(yīng)收款所需的審議程序
公司于2018年12月11日召開的第五屆董事會第二十九次會議以4票同意，0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于核銷應(yīng)收天達(dá)公司款項的議案》，公司控股股東光電集團(tuán)持有天達(dá)公司87.92%的股權(quán)，天達(dá)公司與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司董事葉明華、李克炎、張百鋒、歐陽俊濤、陳良5名董事按有關(guān)規(guī)定回避表決。
此次核銷其他應(yīng)收款事項尚須獲得公司股東大會的批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
二、被核銷方天達(dá)公司情況
1、公司名稱：云南天達(dá)光伏科技股份有限公司
2、注冊地址：云南省昆明市國家經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)紅外路2號
3、成立日期：2006年7月6日
4、注冊資金：20,700萬元
5、股東及持股比例：北方光電集團(tuán)有限公司，持股比例87.92%；翁清貴，持股比例12.08%。
6、法定代表人：王琨
7、經(jīng)營范圍：太陽能電池及太陽能發(fā)電系列產(chǎn)品的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和工程安裝、技術(shù)咨詢服務(wù)；經(jīng)營電子產(chǎn)品等其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
8、財務(wù)狀況（以下數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計）：
截止2017年12月31日，天達(dá)公司總資產(chǎn)0.91億元，總負(fù)債6.43億元，凈資產(chǎn)-5.52億元。
截止2018年11月30日，天達(dá)公司總資產(chǎn)0.90億元，總負(fù)債6.44億元，凈資產(chǎn)-5.54億元。
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三、本次核銷壞賬的原因和依據(jù)
天達(dá)公司已資不抵債，經(jīng)營及財務(wù)狀況惡化；公司以債權(quán)人身份提起天達(dá)公司破產(chǎn)，沒有實質(zhì)性進(jìn)展，公司預(yù)期不能收回該項其他應(yīng)收款，但公司仍保留繼續(xù)追索的權(quán)利。
公司全資子公司西安北方光電科技防務(wù)有限公司(以下簡稱“西光防務(wù)”)訴天達(dá)公司欠款一案中，云南省高級人民法院于2014年3月執(zhí)法查封了天達(dá)公司位于昆明市建設(shè)路的土地使用權(quán)及房屋，但因輪候查封債權(quán)人較多、土地使用權(quán)及房屋處置困難等原因，歷時四年，案件尚未執(zhí)行。綜合考慮上述因素，為盡早了結(jié)天達(dá)公司欠款遺留問題，經(jīng)董事會和股東大會決策，公司全資子公司西光防務(wù)以債權(quán)人身份申請?zhí)爝_(dá)公司破產(chǎn)清算，詳見公司于2017年11月21日披露的臨2017-37《關(guān)于全資子公司西光防務(wù)以債權(quán)人身份申請?zhí)爝_(dá)公司破產(chǎn)清算的公告》。
2017年12月13日，西光防務(wù)依法向昆明中院遞交了提起天達(dá)公司破產(chǎn)申請書，截止2018年1月17日，昆明中院未按法律規(guī)定做出是否受理的裁定，2018年1月25日，西光防務(wù)依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第10條、司法解釋一第9條相關(guān)規(guī)定，向云南省高院遞交提起天達(dá)公司破產(chǎn)申請書，截止目前，兩院均正在核實被申請人相關(guān)信息，未做出是否受理裁定的決定。公司仍在積極與昆明中院和云南省高院協(xié)調(diào)、溝通受理事宜，尚未取得實質(zhì)性進(jìn)展，公司預(yù)期不能夠收回該項其他應(yīng)收款，但公司仍保留繼續(xù)追索的權(quán)利。
四、本次核銷壞賬對公司的影響及后續(xù)清欠措施
1、對公司損益沒有影響
本次核銷應(yīng)收賬款19,498萬元，已全部計提壞賬準(zhǔn)備，不會對當(dāng)期損益產(chǎn)生影響。
2、公司建立備查賬，繼續(xù)全力清欠
本次核銷符合公司實際情況及會計政策的要求，公司建立了核銷賬務(wù)的備查賬，保留用以追索的所有資料，同時繼續(xù)追究法律責(zé)任。該其他應(yīng)收款核銷后，公司仍將繼續(xù)全力清欠。
五、獨立董事意見
公司獨立董事發(fā)表獨立意見如下：
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1、本次核銷的應(yīng)收天達(dá)公司賬款公司已全額計提了壞賬準(zhǔn)備，不會影響公司當(dāng)期利潤，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
2、本次核銷壞賬是為了公允反映公司的財務(wù)狀況以及經(jīng)營成果，有助于提供更加真實可靠的會計信息，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。我們同意該核銷壞賬事項。
六、監(jiān)事會意見
本次核銷符合相關(guān)法律法規(guī)要求，核銷后可更加真實、準(zhǔn)確反映公司的財務(wù)狀況，審議程序合規(guī)，同意公司本次其他應(yīng)收款核銷處理。
七、中介機(jī)構(gòu)意見
1、會計師事務(wù)所意見
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于北方光電股份有限公司核銷應(yīng)收云南天達(dá)光伏科技股份有限公司賬款情況的專項審核報告》（致同專字[2018]第110ZA6930號），認(rèn)為本次核銷應(yīng)收天達(dá)公司賬款符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
2、律師事務(wù)所意見
陜西嵐光律師事務(wù)所按相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行法律審查并出具同意核銷壞賬的法律意見書，認(rèn)為本次核銷的應(yīng)收賬款19,498萬元已全額計提壞賬準(zhǔn)備，其在按公司會計政策全額予以核銷后，對公司當(dāng)期損益不會產(chǎn)生影響，公司對該筆應(yīng)收賬款可以進(jìn)行核銷。
該議案已經(jīng)公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過，現(xiàn)提請公司2018年第三次臨時股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
請各位股東審議。
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