600184:光電股份:申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于北方光電股份有限公司非公開發(fā)行股份限售股解禁的核查意見
申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司
關(guān)于北方光電股份有限公司
非公開發(fā)行股份限售股解禁的核查意見
申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司（以下簡稱“申萬宏源承銷保薦”或
“保薦機構(gòu)”）作為北方光電股份有限公司（以下簡稱“光電股份”或“公司”）
2015年非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，對光電股份本次限售股份解禁上市流通事項進(jìn)行了核查，并出具核查意見如下：
一、本次限售股上市類型和股本變動情況
2015年12月15日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)北方光電股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2854號），核準(zhǔn)公司非
公開發(fā)行A股90,000,000股新股。
本次發(fā)行新增股份已于2016年1月5日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
上海分公司辦理完畢登記托管相關(guān)事宜，上述股份鎖定期為發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月。發(fā)行對象及獲得配售的情況如下：
序號 機構(gòu) 獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
1 中兵投資管理有限責(zé)任公司 45,000,000 611,550,000.00
2 兵工財務(wù)有限責(zé)任公司 18,000,000 244,620,000.00
匯添富基金－寧波銀行－匯添富－光電制 18,000,000 244,620,000.00
3 導(dǎo)1號資產(chǎn)管理計劃
匯添富基金－寧波銀行－匯添富－光電制 9,000,000 122,310,000.00
4 導(dǎo)2號資產(chǎn)管理計劃
合計 90,000,000 1,223,100,000.00
本次限售股形成后，公司未發(fā)生因分配、公積金轉(zhuǎn)增增導(dǎo)致股本數(shù)量變化。截至目前，公司總股本為508,760,826股。
二、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定以及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》的規(guī)定：本次非公開發(fā)行，中兵投資管理有限責(zé)任公司、兵工財務(wù)有限責(zé)任公司、由匯添富基金管理股份有限公司作為管理人的匯添富-光電制導(dǎo)1號資產(chǎn)管理計劃、由匯添富基金管理股份有限公司作為管理人的匯添富-光電制導(dǎo)2號資產(chǎn)管理計劃認(rèn)購的股份限售期為36個月。
截至本核查意見簽署之日，上述股東均嚴(yán)格履行相關(guān)承諾，沒有違背承諾的事項發(fā)生。
三、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況
截至2017年末，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用余額為19,498萬元，均為公司應(yīng)收天達(dá)公司款項，詳見公司于2018年4月21日披露《2017年年度報告》及致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）致同專字（2018）第110ZA1540號《關(guān)于北方光電股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項說明》。
公司已于2018年12月11日召開第五屆董事會第二十九次會議、第五屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于核銷應(yīng)收天達(dá)公司款項的議案》，內(nèi)容詳見公司《關(guān)于核銷應(yīng)收天達(dá)公司款項的公告》（臨2018-39）。于2018年12月28日召開2018年第三次臨時股東大會，審議批準(zhǔn)核銷應(yīng)收天達(dá)公司款項19,498萬元。2018年末，公司財務(wù)報表中將不再反映該筆控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況。
四、本次限售股上市流通情況
1、本次解除限售股份的上市流通日期為：2019年1月5日，由于2019年1月5日為非交易日，解除限售的時間順延到2019年1月7日。
2、本次解除限售股份的數(shù)量為90,000,000股，占公司總股本17.69%。
3、本次申請解除股份限售的股東人數(shù)為4名，且涉及的限售股份均不存在凍結(jié)、質(zhì)押等情形。
4、股份解除限售及上市流通具體情況如下：
序號 機構(gòu) 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
數(shù)量（股） 司總股本比例 通股（股） 數(shù)量（股）
1 中兵投資管理有限責(zé)任公 45,000,000 8.8545,000,000 0
司
2 兵工財務(wù)有限責(zé)任公司 18,000,000 3.5418,000,000 0
匯添富基金－寧波銀行－
3 匯添富－光電制導(dǎo)1號資 18,000,000 3.5418,000,000 0
產(chǎn)管理計劃
匯添富基金－寧波銀行－
4 匯添富－光電制導(dǎo)2號資 9,000,000 1.77 9,000,000 0
產(chǎn)管理計劃
合 計 90,000,000 17.6990,000,000 0
五、股本結(jié)構(gòu)變動表
本次非公開發(fā)行限售股份上市流通后，股本結(jié)構(gòu)的變化情況如下：
單位：股
項目 本次上市前 變動數(shù) 本次上市后
國有法人持有股份 63,000,000 -63,000,000 0
有限售條件 其他境內(nèi)法人持有股份 27,000,000 -27,000,000 0
的流通股份 有限售條件的流通股份
合計 90,000,000 -90,000,000 0
無限售條件 A股 418,760,826 90,000,000 508,760,826
的流通股份 無限售條件的流通股份 418,760,826 90,000,000 508,760,826
合計
股份總數(shù) 508,760,826 0 508,760,826
六、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)就公司限售股份上市流通事項發(fā)表核查意見如下：
公司本次限售股份解除限售的數(shù)量和上市流通時間符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次解除限售的股份持有人履行了相關(guān)承諾。截至本核查意見出具之日，公司對本次限售股份流通上市的信息披露真實、準(zhǔn)確、完整。申萬宏源承銷保薦對公司本次非公開發(fā)行限售股解禁上市流通事項無異議。
（本頁無正文，為《申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于北方光電股份有限公司非公開發(fā)行股份限售股解禁的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：_________________ _________________
武遠(yuǎn)定 吳芬
申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司
2018年12月28日
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