鄂爾多斯2017年公開發(fā)行公司債券(第一期)受托管理事務(wù)報告(2018年度)
A股簡稱：鄂爾多斯 A股代碼：600295
B股簡稱：鄂資B股 B股代碼：900936
債券簡稱：17鄂資01 債券代碼：143252
內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司
2017年公開發(fā)行公司債券（第一期）
受托管理事務(wù)報告
（2018年度）
債券受托管理人
（住所：深圳市福田區(qū)福華一路111號）
2019年5月
聲明
本報告依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》、《內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司2016年公開發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議》（以下簡稱“《受托管理協(xié)議》”）等相關(guān)規(guī)定、公開信息披露文件、第三方中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見以及內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”）出具的相關(guān)說明文件以及提供的相關(guān)資料等，由本期公司債券受托管理人招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”、“受托管理人”）編制。
本報告不構(gòu)成對投資者進(jìn)行或不進(jìn)行某項行為的推薦意見，投資者應(yīng)對相關(guān)事宜做出獨立判斷，而不應(yīng)將本報告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為招商證券所作的承諾或聲明。
目錄
第一章公司債券概況................................................................................................. 4
一、核準(zhǔn)文件及核準(zhǔn)規(guī)模................................................................................... 4
二、本期債券的基本情況................................................................................... 4
第二章受托管理人履行職責(zé)情況............................................................................. 6
第三章發(fā)行人2018年度經(jīng)營與財務(wù)狀況............................................................... 7
一、發(fā)行人基本情況........................................................................................... 7
二、發(fā)行人2018年度經(jīng)營情況......................................................................... 7
三、發(fā)行人2018年度財務(wù)狀況......................................................................... 9
（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)............................................................... 9
（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)....................................................................... 9
（三）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)............................................................... 9
第四章發(fā)行人募集資金使用及專項賬戶運作情況............................................... 11
一、本次募集資金儲存情況............................................................................. 11
二、本次募集資金使用情況............................................................................. 11
第五章內(nèi)外部增信機制、償債保障措施重大變化情況....................................... 13
第六章發(fā)行人償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況........... 14
一、本期公司債券償付情況............................................................................. 14
二、本期債券償債保障措施執(zhí)行情況............................................................. 14
第七章發(fā)行人在公司債券募集說明書中約定的其他義務(wù)的執(zhí)行情況............... 15
一、發(fā)行人承諾事項......................................................................................... 15
二、投資者保護(hù)契約條款................................................................................. 15
第八章債券持有人會議召開的情況....................................................................... 19
第九章公司債券跟蹤評級情況............................................................................... 20
第十章其他事項....................................................................................................... 21
一、對外擔(dān)保情況............................................................................................. 21
二、涉及的未決訴訟或仲裁事項..................................................................... 21
三、相關(guān)當(dāng)事人................................................................................................. 21
四、重大資產(chǎn)重組情況..................................................................................... 21
五、其他............................................................................................................. 22
第一章公司債券概況
一、核準(zhǔn)文件及核準(zhǔn)規(guī)模
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2017]546號”批復(fù)核準(zhǔn)，內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司獲準(zhǔn)向合格投資者公開發(fā)行總額不超過人民幣13億元（含13億元）的公司債券（以下簡稱“本期債券”），采用分期發(fā)行方式。內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司2017年公開發(fā)行公司債券（第一期）（以下簡稱“本期債券”）為首期發(fā)行，發(fā)行規(guī)模為人民幣13億元。
二、本期債券的基本情況
債券名稱：內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司2017年公開發(fā)行公司債券（第一期）
債券簡稱：17鄂資01
債券代碼：143252
發(fā)行主體：內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司
發(fā)行規(guī)模：本期債券實際發(fā)行規(guī)模為13億元
債券期限：本期債券為5年期債券，第3年末附發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)。
債券利率：本期債券的票面利率為6.77%。本期債券票面利率在債券存續(xù)期的前3年固定不變。如發(fā)行人行使調(diào)整票面利率選擇權(quán)，未被回售部分債券存續(xù)期限后2年票面年利率為債券存續(xù)期限前3年票面年利率加調(diào)整基點，在債券存續(xù)期限后2年固定不變；如發(fā)行人未行使調(diào)整票面利率選擇權(quán)，則未被回售部分債券在存續(xù)期限后2年票面利率仍維持原有票面利率不變。
起息日：2017年8月16日
付息日：本期債券存續(xù)期間，本期債券的付息日為2018年至2022年每年的8月16日（如遇法定及政府指定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日；順延期間付息款項不另計利息）。若投資者行使回售選擇權(quán)，則回售部分債
或休息日，則順延至其后的第1個交易日；順延期間付息款項不另計利息）。
還本付息方式：本期債券采用單利按年計息，不計復(fù)利，每年付息一次，到期一次還本，后一期利息隨本金的兌付一起支付。
本金兌付日：本期債券的兌付日為2022年8月16日（如遇法定及政府指定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息）。若投資者行使回售選擇權(quán)，則回售部分的債券兌付日為2020年8月16日（如遇法定及政府指定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息）。
信用級別及資信評級機構(gòu)：根據(jù)聯(lián)合信用評級有限公司綜合評定，發(fā)行人的主體信用等級為AA+，本期債券信用等級為AA+。聯(lián)合信用評級有限公司將在本期債券有效存續(xù)期間對發(fā)行人進(jìn)行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。
債券受托管理人：招商證券股份有限公司
債券上市核準(zhǔn)部門及文號：經(jīng)上海證券交易所同意，本期債券于2017年8月29日起在上海證券交易所集中競價系統(tǒng)和綜合協(xié)議交易平臺雙邊掛牌交易，證券簡稱為“17鄂資01”，證券代碼為“143252”。
債券上市托管情況：本期債券已全部登記托管在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司。
第二章受托管理人履行職責(zé)情況
招商證券作為本期債券受托管理人，2018年內(nèi)按照本期債券受托管理協(xié)議及《內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司2017年公開發(fā)行公司債券（第一期）募集說明書》（以下簡稱《募集說明書》）的約定履行了本期債券的受托管理職責(zé)，建立了對發(fā)行人的定期跟蹤機制，并監(jiān)督了發(fā)行人對公司債券募集說明書所約定義務(wù)的執(zhí)行情況，主要包括：針對發(fā)行人經(jīng)營情況、資信情況、資金周轉(zhuǎn)情況、受限資產(chǎn)情況、對外擔(dān)保情況、重大涉訴情況等進(jìn)行定期或不定期征詢；持續(xù)關(guān)注發(fā)行人定期、不定期跟蹤評級報告、重大事項董事會、股東大會決議，季報、中報、年報等定期報告；就發(fā)行人的信息披露、本息償付能力等方面予以重點關(guān)注，督促發(fā)行人及時、完整、準(zhǔn)確的進(jìn)行信息披露，做好資金規(guī)劃，提前準(zhǔn)備償付資金等。
第三章發(fā)行人2018年度經(jīng)營與財務(wù)狀況
一、發(fā)行人基本情況
公司名稱：（中文）內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司
（英文）InnerMongoliaEerduosiResourcesCo.,Ltd.
法定代表人：王臻
設(shè)立日期：1995年10月15日
注冊資本：1,360,379,502元
實繳資本：1,360,379,502元
住所：內(nèi)蒙古鄂爾多斯市東勝區(qū)罕臺輕紡街1號
郵編：017000
信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人：郭升
聯(lián)系方式：0477-8543776
網(wǎng)址：http://www.chinaerdos.com
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售無毛絨、羊絨紗、羊絨衫等羊絨制品
統(tǒng)一社會信用代碼：911506006264022554
二、發(fā)行人2018年度經(jīng)營情況
（一）經(jīng)營情況討論與分析
2018年，發(fā)行人仍面臨著復(fù)雜而多變的經(jīng)營環(huán)境，中美貿(mào)易摩擦的此起彼伏，國內(nèi)經(jīng)濟增長內(nèi)生動力不足，安全環(huán)保力度的持續(xù)加大，面對挑戰(zhàn)和壓力，發(fā)行人董事會及管理層帶領(lǐng)全體干部員工，緊密圍繞“轉(zhuǎn)型升級、提質(zhì)增效”的發(fā)展主題，積極轉(zhuǎn)變經(jīng)營理念，創(chuàng)新產(chǎn)品供應(yīng)與服務(wù)模式，精化業(yè)務(wù)流程，規(guī)范技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，深挖潛能，提升運營，經(jīng)營業(yè)績得到明顯提升。
1、羊絨服裝板塊
2018年，發(fā)行人生產(chǎn)從精細(xì)排產(chǎn)、精準(zhǔn)投料、工藝標(biāo)準(zhǔn)優(yōu)化等關(guān)鍵點入手，著力尋求生產(chǎn)系統(tǒng)升級的新途徑，經(jīng)過近一年的研究，針織系統(tǒng)實施了從樣品到大貨全鏈條的精細(xì)化排產(chǎn)，全年旺季生產(chǎn)周期平均延長了2-3個月，淡季縮短至2個月，并拉動染紡前道生產(chǎn)協(xié)同性和均衡性得到大幅提升。發(fā)行人品牌重塑得到消費者的高度認(rèn)可，訂貨超預(yù)期增長，按照不同品牌管理和運營標(biāo)準(zhǔn)，為各個品牌分別建立針對不同細(xì)分市場的競爭策略。
隨著品牌重塑與渠道升級，國內(nèi)銷售訂單不斷增加；銷售業(yè)務(wù)同時全面入駐各大線上平臺，截止2018年末，電商已入駐天貓、唯品會、寺庫、蘇寧、淘寶5個線上渠道，共開設(shè)店鋪10個；同時發(fā)行人積極創(chuàng)新外銷營銷機制，深入推進(jìn)大客戶維護(hù)，著力發(fā)展中小客戶和新型客戶，外銷市場拓展也穩(wěn)中有升。2018年度，發(fā)行人服裝板塊完成各類技術(shù)和研發(fā)項目61項，累計有12大類新產(chǎn)品被設(shè)計團隊采用推廣。
2、電力冶金化工板塊
2018年，電冶板塊生產(chǎn)方面，精心調(diào)度和準(zhǔn)確把控，各環(huán)節(jié)密切配合，保持了園區(qū)內(nèi)部供用電、產(chǎn)供銷運整體平衡，確保全產(chǎn)業(yè)鏈滿負(fù)荷運行和超強效能的充分釋放。電力冶金加強研發(fā)力度，2018年推進(jìn)21個持改項目，立足節(jié)能降耗，聚焦挖潛增效，創(chuàng)新方法貫穿于運營系統(tǒng)，精益工具應(yīng)用在核心領(lǐng)域，目前已推動和在研發(fā)項目中硅鐵精整、自動加料系統(tǒng)、自動配料系統(tǒng)等項目取得良好進(jìn)展，并獲得良好效益。
3、安全和環(huán)保
安全方面，發(fā)行人將安全生產(chǎn)作為新常態(tài)來抓，緊緊圍繞設(shè)備安全、操作安全、倉儲安全、運輸安全、職工的健康安全、飲食安全、交通安全開展工作，通過對電力冶金園區(qū)重大危險源進(jìn)行登記建檔，同時通過對安全風(fēng)險分級逐一落實到廠級、車間、班組、崗位上，形成全員安全生產(chǎn)責(zé)任鏈，保證了高風(fēng)險作業(yè)環(huán)節(jié)處于受控范圍。
環(huán)保方面，發(fā)行人積極響應(yīng)國家提出的全面開展藍(lán)天、碧水、凈土保衛(wèi)戰(zhàn)，提出“環(huán)保是企業(yè)的責(zé)任，環(huán)保也是產(chǎn)業(yè)，環(huán)保更是新的競爭力”的環(huán)保理念，
報告期，電力冶金主要開展了超低排放改造、物料全封閉、廢棄物管控等項目，
發(fā)行人將繼續(xù)推進(jìn)棋盤井園區(qū)三廢利用、羊絨園區(qū)綠色生產(chǎn)等工作的深入開展，
打造新的環(huán)保競爭力。
（二）2018年主要經(jīng)營情況
2018年公司實現(xiàn)營業(yè)總收入2,385,816.56萬元，歸屬于上市公司股東的凈利
潤92,336.76萬元，每股收益為0.89元。截至2018年末，公司總資產(chǎn)達(dá)4,761,959.18
萬元，同比增長3.38%；歸屬上市公司股東的凈資產(chǎn)達(dá)910,934.76萬元，同比增
長16.25%。
公司2018年主要產(chǎn)品生產(chǎn)情況：生產(chǎn)羊絨衫340萬件，圍巾、披肩73萬
條；生產(chǎn)原煤535萬噸，生產(chǎn)精煤127.7萬噸；生產(chǎn)硅鐵161.65萬噸、硅錳37.38
萬噸；生產(chǎn)電石155.82萬噸，燒堿32.47萬噸，PVC47.09萬噸，水泥70.52萬
噸。
三、發(fā)行人2018年度財務(wù)狀況
（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：元
項目 2018年12月31日 2017年12月31日
資產(chǎn)合計 47,619,591,788.62 46,060,997,725.20
負(fù)債合計 32,363,864,514.01 32,233,144,823.33
股權(quán)權(quán)益合計 15,255,727,274.61 13,827,852,901.87
其中：
歸屬于母公司股東的權(quán)益合計 9,109,347,647.31 7,836,022,050.80
（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：元
項目 2018年度 2017年度
營業(yè)收入 23,858,165,635.57 22,126,925,198.22
營業(yè)利潤 2,044,027,140.67 1,493,460,250.06
利潤總額 2,011,462,750.99 1,411,777,768.80
凈利潤 1,550,804,582.79 1,034,026,779.08
其中：
歸屬于母公司股東的凈利潤 923,367,607.76 520,966,388.50
（三）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
項目 2018年度 2017年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 7,091,757,686.38 4,343,437,214.05
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -496,920,274.25 -514,125,909.35
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -3,489,628,661.49 -4,474,229,880.94
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 3,102,485,629.77 -588,337,673.72
第四章發(fā)行人募集資金使用及專項賬戶運作情況
一、本次募集資金儲存情況
2017年4月21日，經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可[2017]546號”文核準(zhǔn)，公司獲準(zhǔn)向合格投資者公開發(fā)行不超過13億元（含13億元）公司債券。
2017年8月3日，依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人、招商證券及鄂爾多斯銀行股份有限公司簽署了《內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司2017年公開發(fā)行公司債券（第一期）專項賬戶監(jiān)管協(xié)議》，并開設(shè)了募集資金使用專戶（賬號：047700012000100668）及償債資金專戶（賬號：047700012000100650）。
2017年8月17日，招商證券將募集資金扣除發(fā)行費用53萬元后的129,947萬元劃撥至發(fā)行人開設(shè)的募集資金使用專戶，具體如下表：
單位：萬元
開戶 開戶銀行 銀行賬號 日期 募集資金 交易 對方開戶銀行 對方賬號
單位 流入金額 對方
鄂爾 鄂爾多斯銀 047700012 招商 中國建設(shè)銀行股 44201518300
多斯 行股份有限 000100668 20170817 129,947 證券 份有限公司深圳 052504417
公司營業(yè)部 華僑城支行
二、本次募集資金使用情況
《募集說明書》披露的募集資金用途為：本期債券募集資金扣除發(fā)行費用后的10.205億元擬用于償還銀行貸款，即調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)；擬將調(diào)整自身債務(wù)結(jié)構(gòu)后的剩余募集資金用于補充公司流動資金。
發(fā)行人于2017年9月7日召開了2017年第十一次董事會會議、2017年第五次監(jiān)事會會議，審議通過了《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入募集資金項目自籌資金的議案》，同意以募集資金10.205億元置換預(yù)先投入募集資金投資項目的自籌資金。
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合同）對發(fā)行人截止2017年8月17日以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的情況進(jìn)行了審核，并出具了《關(guān)于內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金項目的鑒證報告》（信會師
際償還債務(wù)10.205億元。
截至2018年12月31日，本期債券募集資金已使用完畢，使用情況與《募集說明書》披露的用途相符。
第五章內(nèi)外部增信機制、償債保障措施重大變化情況本期債券采用無擔(dān)保形式發(fā)行。
2018年度，發(fā)行人對本期債券的償債保障措施未發(fā)生重大變化。
第六章發(fā)行人償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情
況
一、本期公司債券償付情況
（一）發(fā)行首日與起息日
本期債券的發(fā)行首日為2017年8月15日，本期債券的起息日為2017年8月16日。
（二）付息日期
本期債券存續(xù)期間，本期債券的付息日為2018年至2022年每年的8月16日（如遇法定及政府指定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日；順延期間付息款項不另計利息）。若投資者行使回售選擇權(quán)，則回售部分債券的付息日為2018年至2020年每年的8月16日（如遇法定及政府指定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日；順延期間付息款項不另計利息）。
（三）本金支付日
本期債券的兌付日為2022年8月16日（如遇法定及政府指定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息）。若投資者行使回售選擇權(quán)，則回售部分的債券兌付日為2020年8月16日（如遇法定及政府指定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息）。
（四）償付情況
截至本報告出具日，本期債券已于2018年8月16日完成首次付息。
二、本期債券償債保障措施執(zhí)行情況
2018年度，發(fā)行人按照本期債券募集說明書的約定有效執(zhí)行了本期債券的相關(guān)償債保障措施。
第七章發(fā)行人在公司債券募集說明書中約定的其他義務(wù)的執(zhí)行情況
一、發(fā)行人承諾事項
發(fā)行人于2016年7月13日召開董事會和2016年8月23日召開股東大會，審議通過的關(guān)于本次債券發(fā)行的有關(guān)決議，在出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，在符合相關(guān)法律規(guī)定及《公司章程》的前提下，發(fā)行人將至少采取如下措施：
1、不向股東分配利潤;
2、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施;
3、調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金;
4、本次發(fā)行債券的主要責(zé)任人不得調(diào)離。
2018年度，未發(fā)生發(fā)行人需履行上述承諾的情形。
二、投資者保護(hù)契約條款
根據(jù)發(fā)行人提供的《關(guān)于內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司2016年公開發(fā)行公司債券增加投資者保護(hù)契約條款和限制性條款的決定》并經(jīng)主承銷商、律師核查，發(fā)行人相應(yīng)增加了投資者保護(hù)契約條款，并根據(jù)企業(yè)風(fēng)險特征和承諾事項設(shè)置了具有針對性的限制性條款，具體如下：
1、交叉違約保護(hù)條款
（1）觸發(fā)情形
①本次發(fā)行債券存續(xù)期內(nèi)，如發(fā)行人新增非經(jīng)營性往來占款或資金拆借，需啟動投資者保護(hù)機制；
②發(fā)行人的債務(wù)（包括但不限于公司債券/債務(wù)融資工具/企業(yè)債券/境外債券/金融機構(gòu)貸款）出現(xiàn)違約（包括但不限于本金/利息逾期/債務(wù)已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告權(quán)認(rèn)定的違約形式），視同發(fā)生違約事件，需啟動投資者保護(hù)機制。
①信息披露。發(fā)行人應(yīng)在知悉上述觸發(fā)情形發(fā)生之日起按照發(fā)行文件約定時限及時進(jìn)行信息披露，說明事項的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
②通知。發(fā)行人、受托管理人知悉上述觸發(fā)情形發(fā)生或其合理認(rèn)為可能構(gòu)成該觸發(fā)情形的，應(yīng)當(dāng)及時通知本次發(fā)行債券的全體持有人。
③救濟與豁免機制。受托管理人應(yīng)在知悉（或被合理推斷應(yīng)知悉）觸發(fā)情形發(fā)生之日起按照受托管理協(xié)議約定時限召開持有人會議。
發(fā)行人可做出適當(dāng)解釋或提供救濟方案（包括但不限于增加擔(dān)保/提高票面利率），以獲得持有人會議決議豁免啟動投資者保護(hù)機制。持有人有權(quán)決定是否豁免（無條件豁免/享有回售選擇權(quán)/有條件豁免）。
發(fā)行人應(yīng)無條件接受持有人會議作出的上述決議。若持有人會議未獲通過，視同未獲得豁免，則在該觸發(fā)情形發(fā)生之日（若有寬限期的，在寬限期到期之日），發(fā)行人承諾履行下列投資者保護(hù)措施中的一項或數(shù)項：
a.發(fā)行人承諾本次發(fā)行債券的本息應(yīng)在持有人會議召開的次日立即到期應(yīng)付，履行還本付息責(zé)任；
b.本次發(fā)行債券的持有人可在持有人會議召開日的次日提起訴訟或仲裁；
c.發(fā)行人啟動提前贖回機制；
d.投資者有權(quán)選擇提前回售；
e.增加抵質(zhì)押或第三方擔(dān)保等信用增進(jìn)措施；
f.其他投資者保護(hù)措施。
④寬限機制。給予發(fā)行人在發(fā)生觸發(fā)情形之后一定期限的寬限期，若發(fā)行人在該期限內(nèi)對相關(guān)債務(wù)進(jìn)行了足額償還或?qū)τ|發(fā)情形進(jìn)行了有效整改，則不構(gòu)成發(fā)行人在本次發(fā)行債券項下的違約情形，無需適用救濟與豁免機制。
2、事先約束條款
（1）財務(wù)指標(biāo)承諾條款
發(fā)行人合并財務(wù)報表在本次發(fā)行債券存續(xù)期間若違反下述約定事項，則觸發(fā)投資者保護(hù)機制：
a.資產(chǎn)負(fù)債率不超過75%；
b.發(fā)行人全口徑公司類信用債券累計募集規(guī)模（已發(fā)行/核準(zhǔn)未發(fā)行/在審）不得高于最近一期凈資產(chǎn)的40%，上述全口徑公司類信用債券，包括公開發(fā)行及非公開發(fā)行的公司債券、企業(yè)債券；
c.年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（經(jīng)審計）不得低于3%（不含本數(shù)），且最低凈利潤不得低于人民幣30,000萬元（不含本數(shù)）；
上述財務(wù)指標(biāo)承諾條款之觸發(fā)情形中，除b指標(biāo)由發(fā)行人及受托管理人按季度、半年度及年度監(jiān)測外，其余指標(biāo)由發(fā)行人及受托管理人按年度監(jiān)測。
②處置程序
如果上述財務(wù)指標(biāo)承諾的觸發(fā)情形發(fā)生，應(yīng)立即啟動投資者保護(hù)機制，處置程序與“1、交叉違約保護(hù)條款？（2）處置程序”的內(nèi)容一致。
（2）事先約束事項
①觸發(fā)情形
發(fā)行人在本次發(fā)行債券存續(xù)期間，若未遵守下述約定事項，則觸發(fā)投資者保護(hù)機制：
a.（限制出售/轉(zhuǎn)移重大資產(chǎn)）發(fā)行人擬出售或轉(zhuǎn)移重大資產(chǎn)（單獨或累計金額超過發(fā)行人上一年度經(jīng)審計合并財務(wù)報表的凈資產(chǎn)50%）或重要子公司（單獨或累計營業(yè)收入貢獻(xiàn)超過發(fā)行人上一年度經(jīng)審計合并財務(wù)報表營業(yè)收入的50%）；
b.（股權(quán)委托管理協(xié)議變更）發(fā)行人擬解除重要子公司（單獨或合計營業(yè)收入貢獻(xiàn)超過發(fā)行人上一年度經(jīng)審計合并財務(wù)報表營業(yè)收入的50%）股權(quán)委托管理，解除后發(fā)行人不再控制該子公司的；
并財務(wù)報表口徑以外的主體提供超過發(fā)行人上一年度合并財務(wù)報表的凈資產(chǎn)50%以上的擔(dān)保的；
d.（債務(wù)重組）發(fā)行人擬對本次發(fā)行債券進(jìn)行債務(wù)重組的；或債務(wù)重組事項對本次發(fā)行債券產(chǎn)生重大不利影響的。
②處置程序
如果上述事先約束事項的觸發(fā)情形發(fā)生，應(yīng)立即啟動投資者保護(hù)機制，處置程序與“1、交叉違約保護(hù)條款？（2）處置程序”的內(nèi)容一致。
3、控制權(quán)變更條款
（1）觸發(fā)情形
根據(jù)發(fā)行人在募集說明書中披露和發(fā)行人律師認(rèn)定，發(fā)行人的控股股東為羊絨集團，實際控制人為投資控股集團。在本次發(fā)行債券存續(xù)期內(nèi)，若出現(xiàn)下列情形之一，則觸發(fā)投資者保護(hù)機制：
①控股股東發(fā)生變更；
②實際控制人發(fā)生變更；
（2）處置程序如果上述觸發(fā)情形發(fā)生，應(yīng)立即啟動投資者保護(hù)機制，處置程序與“1、交叉違約保護(hù)條款？（2）處置程序”的內(nèi)容一致。
2018年度，發(fā)行人未發(fā)生上述條款的觸發(fā)情形。
第八章債券持有人會議召開的情況
2018年度，發(fā)行人未發(fā)生需召開債券持有人會議的事項，未召開債券持有人會議。
第九章公司債券跟蹤評級情況
根據(jù)聯(lián)合信用評級有限公司出具的《內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司公司債券2019年跟蹤評級報告》，聯(lián)合信用評級有限公司通過對發(fā)行人主體長期信用狀況和本期債券進(jìn)行跟蹤評級，確定發(fā)行人主體長期信用等級為AA+，評級展望為穩(wěn)定，本期債券的信用等級為AA+。
作為本期債券的受托管理人，招商證券特此提請投資者關(guān)注本期債券的相關(guān)風(fēng)險，并請投資者對相關(guān)事項做出獨立判斷。
第十章其他事項
一、對外擔(dān)保情況
2018年度，發(fā)行人不存在違規(guī)對外擔(dān)保情況。
二、涉及的未決訴訟或仲裁事項
2018年度，發(fā)行人不存在重大訴訟、仲裁事項情況。
三、相關(guān)當(dāng)事人
2018年度，本期債券的受托管理人和資信評級機構(gòu)均未發(fā)生變動。
四、重大資產(chǎn)重組情況
2018年11月15日，發(fā)行人控股股東羊絨集團召開董事會，審議通過了《關(guān)于羊絨集團以其所持有內(nèi)蒙古鄂爾多斯電力冶金集團股份有限公司14.06%的股權(quán)和現(xiàn)金認(rèn)購內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司發(fā)行的股份的議案》。
2018年11月15日，羊絨集團股東投資控股集團作出股東決定，同意《關(guān)于羊絨集團以其所持有內(nèi)蒙古鄂爾多斯電力冶金集團股份有限公司14.06%的股權(quán)和現(xiàn)金認(rèn)購內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司發(fā)行的股份的議案》。
2018年11月21日，發(fā)行人召開第八屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于
<內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）及摘要>
的議案》等議案，獨立董事就相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
2018年12月19日，發(fā)行人召開2018年第七次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于
<內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）及摘要>
的議案》等議案。 2019年2月28日，發(fā)行人召開第八屆董事會第十一次會議審議通過《關(guān)于簽署
<內(nèi)蒙古鄂爾多斯電力冶金集團股份有限公司利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議>
的議案》，獨立董事就相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。 有限公司向內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團有限責(zé)任公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》”（證監(jiān)許可[2019]462號），批復(fù)主要內(nèi)容如下：1、核準(zhǔn)鄂爾多斯向羊絨集團發(fā)行328,379,502股股份購買相關(guān)資產(chǎn)；2、核準(zhǔn)鄂爾多斯非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過5億元；3、本批復(fù)自下發(fā)之日起12個月內(nèi)有效。 2019年4月11日，發(fā)行人公告《內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市報告書》，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)已于2019年4月1日完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)，本次發(fā)行的新增股份已于2019年4月9日在中登公司上海分公司辦理完畢登記手續(xù)。本次發(fā)行完畢后鄂爾多斯的注冊資本增加至1,360,379,502元。 五、其他 2018年度，公司未發(fā)生以下任何事項： （一）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或者生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化； （二）債券信用評級發(fā)生變化； （三）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)； （四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況； （五）發(fā)行人當(dāng)年累計新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%； （六）發(fā)行人放棄債權(quán)或者財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10%； （七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失； （八）發(fā)行人擬作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)或?qū)钟腥藱?quán)益有重大影響的其他重大事項的決定； （九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰； （十）保證人（如有）經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化對其擔(dān)保能力構(gòu)成實質(zhì)性影響、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化； 條件； （十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施； （十三）發(fā)行人擬變更《募集說明書》的約定。 （十四）發(fā)行人預(yù)計到期難以償還本期公司債券的利息及/或本金，或不能按照《募集說明書》的規(guī)定按時、足額支付本期公司債券的利息及/或本金或延期后仍不能足額支付本期公司債券的利息及/或本金；含有回售條款的債券在回售條件滿足，但發(fā)行人無法按照《募集說明書》的規(guī)定予以回售或發(fā)行人明顯回售不能的情況； (十五)發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性，需要依法采取行動的； （十六）發(fā)行人提出債務(wù)重組方案的； （十七）本期公司債券可能被暫?；蛘呓K止提供交易或轉(zhuǎn)讓服務(wù)的； （十八）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。 （以下無正文）
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