600295:鄂爾多斯董事會議事規(guī)則
內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司董事會議事規(guī)則
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董事會議事規(guī)則
第一條宗旨
為了進一步規(guī)范內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。
第二條董事會辦公室
董事會下設(shè)董事會辦公室或者證券事務(wù)處（兩者以下簡稱“事務(wù)部門”），處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書或證券事務(wù)代表兼任事務(wù)部門負責人指導開展工作，保管董事會和董事會辦公室印章。
第三條定期會議
董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應(yīng)當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。
第四條定期會議的提案
在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，事務(wù)部門應(yīng)當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應(yīng)當視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。
第五條臨時會議
有下列情形之一的，董事會應(yīng)當召開臨時會議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（三）監(jiān)事會提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）二分之一以上獨立董事提議時；
（六）總經(jīng)理提議時；
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（七）證券監(jiān)管部門要求召開時；
（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。
第六條臨時會議的提議程序
按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當通過事務(wù)部門或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當屬于《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當一并提交。
事務(wù)部門在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當于當日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。
董事長應(yīng)當自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。
第七條會議的召集和主持
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第八條會議通知
召開董事會定期會議和臨時會議，事務(wù)部門應(yīng)當分別提前十日和三日將會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及高級管理人員。非直接送達的，還應(yīng)當通過電話進行確認。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當在會議上做出說明。
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第九條會議通知的內(nèi)容
書面會議通知應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點；
（二）會議的召開方式；
（三）擬審議的事項（會議提案）；
（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（五）董事表決所必需的會議材料；
（六）董事應(yīng)當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；
（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。
第十條會議通知的變更
董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當在原定會議召開日之前二日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足二日的，會議日期應(yīng)當相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。
董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當事先取得全體與會董事的認可并做好相應(yīng)記錄。
第十一條會議的召開
董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應(yīng)當及時向監(jiān)管部門報告。
監(jiān)事可以列席董事會會議；總經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應(yīng)當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。
第十二條親自出席和委托出席
董事原則上應(yīng)當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當事先審閱
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會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當載明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人對每項提案的簡要意見；
（三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；
（四）委托人的簽字、日期等。
委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應(yīng)當在委托書中進行專門授權(quán)。受托董事應(yīng)當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。
第十三條關(guān)于委托出席的限制
委托和受托出席董事會會議應(yīng)當遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第十四條會議召開方式
董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。
非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。
第十五條會議審議程序
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會議主持人應(yīng)當提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應(yīng)當在討論有關(guān)提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當及時制止。
除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。
第十六條發(fā)表意見
董事應(yīng)當認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。
董事可以在會前向事務(wù)部門、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。
第十七條會議表決
每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當適時提請與會董事進行表決。
會議表決實行一人一票，以投票表決、舉手表決、記名和書面等方式進行。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
第十八條表決結(jié)果的統(tǒng)計
與會董事表決完成后，證券事務(wù)代表和事務(wù)部門有關(guān)工作人員應(yīng)當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨立董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。
現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當當場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。
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董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。
第十九條決議的形成
除本規(guī)則第二十條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當取得更多董事同意的，從其規(guī)定。
董事會根據(jù)本《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔保事項做出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準。
第二十條回避表決
出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當對有關(guān)提案回避表決：
（一）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應(yīng)當回避的情形；
（二）董事本人認為應(yīng)當回避的情形；
（三）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當將該事項提交股東大會審議。
第二十一條不得越權(quán)
董事會應(yīng)當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。
第二十二條關(guān)于利潤分配的特別規(guī)定
董事會會議需要就公司利潤分配事宜做出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預(yù)案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會做出分配的決議后，應(yīng)當要求注冊會計師
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出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項做出決議。
第二十三條提案未獲通過的處理
提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當再審議內(nèi)容相同的提案。
第二十四條暫緩表決
二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關(guān)事項做出判斷時，會議主持人應(yīng)當要求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
第二十五條會議錄音
現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。
第二十六條會議記錄
董事會秘書應(yīng)當安排事務(wù)部門工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發(fā)出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受托出席的情況；
（五）會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；
（六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；
（七）與會董事認為應(yīng)當記載的其他事項。
第二十七條會議紀要和決議記錄
除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排事務(wù)部門工作人員對會議召
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開情況做成簡明扼要的會議紀要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。
第二十八條董事簽字
與會董事應(yīng)當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時做出書面說明。必要時，應(yīng)當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見做出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。
第二十九條決議公告
董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)，并承擔個別和連帶責任。
第三十條決議的執(zhí)行
董事長應(yīng)當督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第三十一條會議檔案的保存
董事會會議檔案，包括但不限于會議通知和會議材料、授權(quán)委托書、會議錄音資料（如有）、表決票、會議記錄、決議、決議公告等，由董事會秘書負責保存。
董事會會議檔案的保存期限為十年以上。
第三十二條董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
（一）公司開展的對外投資、收購出售資產(chǎn)、委托理財?shù)戎卮蠼灰?，達到下列標準之一，提交董事會審批：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上時，應(yīng)當提交公司董事會批準，但如該交易
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涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）。
2、交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過1000萬元時，應(yīng)當提交公司董事會批準。
3、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元時，應(yīng)當提交公司董事會批準。
4、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元時，應(yīng)當提交公司董事會批準。
5、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元時，應(yīng)當提交公司董事會批準。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。
（二）關(guān)聯(lián)交易事項：
公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的、關(guān)聯(lián)交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔保除外）,以及公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易均應(yīng)提交董事會批準。
公司在一個會計年度內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人分次進行的同類關(guān)聯(lián)交易，以其在此期間的累計額不超過上述規(guī)定為限。
（三）公司的“提供對外擔保”事項應(yīng)當經(jīng)董事會審議。董事會審議對外擔保事項時，應(yīng)經(jīng)出席會議的三分之二以上董事審議同意。
（四）在一個完整會計年度，對其他方面進行審批：包括但不限于委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、受托理財、承包、租賃、擔保、非生產(chǎn)經(jīng)營性借款等方面的重要合同的訂立、變更和終止，涉及單項業(yè)務(wù)年度累計金額占公司上一年度經(jīng)審計總資產(chǎn)額的10%以上。
（五）不足前款規(guī)定最低限額的交易及生產(chǎn)經(jīng)營性借款由董事會授權(quán)公司董事長（或董事長授權(quán)的代表）審核、批準。
有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及本章程中有特別規(guī)定的事項除外，該等事項應(yīng)按相關(guān)特別規(guī)定執(zhí)行。
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第三十三條董事會下設(shè)戰(zhàn)略、薪酬與考核、審計、提名四個委員會。
（一）戰(zhàn)略委員會：
（一）戰(zhàn)略委員會：
戰(zhàn)略委員會成員由三至七名董事組成,其中至少包括一名獨立董事。設(shè)主任委員一名,由公司董事長擔任。
主要職責權(quán)限:(一)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；(二)對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；(三)對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；(四)對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；(五)對以上事項的實施進行檢查；(六)董事會授權(quán)的其他事宜。
（二）薪酬與考核委員會
成員由三至七名董事組成,獨立董事占多數(shù)。設(shè)主任委員一名,由獨立董事委員擔任。
主要職責權(quán)限:(一)根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；(二)薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系,獎勵和懲罰的主要方案和制度等:(三)審查公司董事(非獨立董事)及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評；(四)負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督:(五)董事會授權(quán)的其他事宜。
（三）審計委員會
成員由三至七名董事組成,獨立董事占多數(shù),委員中至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士。
主要職責權(quán)限:(一)監(jiān)督及評估外部審計工作，提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；(二)監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，負責協(xié)調(diào)內(nèi)部審計與外部審計的工作；(三)審核公司的財務(wù)信息及其披露；(四)監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制工作；（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機構(gòu)的溝通；(六)公司董事會授予的其他事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他事項。
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（四）提名委員會
提名委員會成員由三至七名董事組成,獨立董事占多數(shù)。設(shè)主任委員一名,由獨立董事委員擔任。
主要職責權(quán)限:(一)根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；(二)研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序,并向董事會提出建議；(三)廣泛搜尋、遴選合格的董事和高級管理人員的人選；(四)對董事候選人和高級管理人選進行審查并提出建議；(五)對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；(六)董事會授權(quán)的其他事宜。
第三十四條附則
本規(guī)則由公司董事會負責解釋，為《內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司章程》之附件。
本規(guī)則由公司董事會制定，提交股東大會審議通過之日起實行。
本規(guī)則未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
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2019年4月29日
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