鄂爾多斯關(guān)于增加注冊(cè)資本暨修訂《公司章程》并辦理工商等變更登記的公告
A股代碼600295 A股簡(jiǎn)稱 鄂爾多斯 編號(hào)：臨2019-024
B股代碼900936 B股簡(jiǎn)稱 鄂資B股
債券代碼143252 債券簡(jiǎn)稱 17鄂資01
內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司
關(guān)于增加注冊(cè)資本暨修訂《公司章程》并辦理工商等
變更登記的公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2019年4月29
日召開的第八屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司增加注冊(cè)資本暨修
改〈公司章程〉并辦理工商等變更登記的議案》，具體情況如下：
一、增加注冊(cè)資本
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有
限公司向內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]462號(hào)），核準(zhǔn)公司向內(nèi)蒙古鄂爾多
斯羊絨集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股份328,379,502股股份購(gòu)買資產(chǎn)。經(jīng)中國(guó)證券登
記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司核準(zhǔn)，公司總股本由103,200萬股增至
1,360,379,502股，注冊(cè)資本由103,200萬元增至1,360,379,502元。
二、修訂《公司章程》
因公司注冊(cè)資本的變更，同時(shí)根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)修訂下發(fā)的《中
華人民共和國(guó)公司法》（2018年修正）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018年修訂）
及《上市公司章程指引（2019年修訂）》的相關(guān)要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，公
司擬對(duì)《公司章程》中的部分條款進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容如下：
序 原條款 修訂后條款
號(hào) 條目 條款內(nèi)容 條目 條款內(nèi)容
1 封面日 二O一七年四月 封面日 二O一九年四月
期 期
為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán) 為維護(hù)內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公
益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中 司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和
華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公 行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公
2 第一條 司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》第一條 司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證
（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有 券法》）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指
關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 引》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和其他有關(guān)規(guī)
定，制訂本章程。
公司系依照《公司法》、《證券法》
和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)規(guī)定成
司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。 立的股份有限公司。
3 第二條 根據(jù)公司發(fā)行上市Ｂ股募集設(shè)立；公 第二條 公司通過發(fā)行上市Ｂ股募集設(shè)立；在鄂爾多斯市工商行
司經(jīng)中華人民共和國(guó)工商行政管理 政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼
局內(nèi)蒙古自治區(qū)工商行政管理局注 為911506006264022554。
冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照注
冊(cè)號(hào)為152700400000363。
公司于1995年9月26日經(jīng)上海市證 公司于1995年9月26日經(jīng)上海市證券管理辦公室批準(zhǔn)
券管理辦公室批準(zhǔn)首次向社會(huì)公眾 首次向社會(huì)公眾發(fā)行B股11,000萬股，于1995年10月
發(fā)行B股11,000萬股，于1995年10 20日在上海證券交易所上市。經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)和對(duì)
月20日在上海證券交易所上市。經(jīng) 外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作部批準(zhǔn)，1997年5月6日，公司增發(fā)B
4 第三條 國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)和對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易 第三條 股10,000萬股。根據(jù)2001年2月7日中國(guó)證券監(jiān)督管
合作部批準(zhǔn)，1997年5月6日，公司 理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)增發(fā)不超過8,000
增發(fā)B股10,000萬股。根據(jù)2001年 萬股的人民幣普通股，于2001年4月26日在上海證券
2月7日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核 交易所上市。根據(jù)2019年3月21日證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行
準(zhǔn)增發(fā)不超過8,000萬股的人民幣普 328,379,502股，于2019年4月11日在上海證券交易所
通股。 上市。
5 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣103200萬元。第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣1,360,379,502元。
第十 第十
6 條、第 ??經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員?? 條、第 將其中的“經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員”修改為“總經(jīng)理
九十九 九十九 和其他高級(jí)管理人員”
條 條
第十三 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生 第十三 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)銷售無毛絨、羊
7 條 產(chǎn)銷售無毛絨、羊絨紗、羊絨衫等羊 條 絨紗、羊絨衫等羊絨制品。
絨制品。
8 第十七 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)登記結(jié)算有 第十七 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上
條 限責(zé)任公司上海分公司集中存管。 條 海分公司集中存管。
公司發(fā)起人為內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨 公司發(fā)起人為內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團(tuán)有限責(zé)任公司、
9 第十八 集團(tuán)有限責(zé)任公司、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)分 第十八 認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)為22600萬股、出資時(shí)間和出資方式為1995
條 別為22600萬股、出資方式和出資時(shí) 條 年10月16日發(fā)起人以投入公司的經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)折股
間為1995年10月16日發(fā)起人投入 方式出資。
公司的經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)折股方式。
公司股份總數(shù)為103200萬股，公司 公司股份總數(shù)為1,360,379,502股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：
10 第十九 的股本結(jié)構(gòu)為：人民幣普通股（A股）第十九 人民幣普通股（A股）940,379,502股，其他種類股（B
條 61200萬股，其他種類股（B股）42000 條 股）42000萬股。
萬股。
第二十
第二十 三條 （二）與持有本公司股份的其他公司合并；
三條 （二）與持有本公司股票的其他公司 （二）、（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；
11 （二）、合并； （三） （五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司
（三） （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； 及增加 債券；
（五）、（六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。
（六）
公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列 公司收購(gòu)本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，
方式之一進(jìn)行： 或者法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。
12 第二十 （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方 第二十 公司因本章程第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）
四條 式； 四條 項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通
（二）要約方式； 過公開的集中交易方式進(jìn)行。
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)
至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的原
的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照 因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；因上述第
第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后， （三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本
屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu) 公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授
第二十 之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二） 第二十 權(quán)，應(yīng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。
13 五條 項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè) 五條 公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第
月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十 （一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于
三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股 第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓
份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額 或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)
的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的 情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司
稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng) 已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。
1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
增加
第四章
黨的組
織（三 第四章 黨的組織
十至三 第三十條公司設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股
十一條 份有限公司委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“公司黨委”）。
14 無 無 款）， 第三十一條公司黨委根據(jù)《黨章》等黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)，
目錄、 保證監(jiān)督黨和國(guó)家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨
后續(xù)章 中央、國(guó)務(wù)院重大戰(zhàn)略決策及上級(jí)黨組織有關(guān)重要工作
節(jié)及條 部署。
款序號(hào)
將相應(yīng)
順延調(diào)
整
第四十
二條 （十六）決定因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)、第（二）
第四十 （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門 （十 項(xiàng)情形收購(gòu)本公司股份的事項(xiàng)；
15 條（十 規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì) 六）并 （十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定
六） 決定的其他事項(xiàng)。 增加 應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
（十
七）
第四十 第四十 ??
16 一條 ?? 三條增 （六）法律法規(guī)、上海證券交易所規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
加（六）
本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司
住所地或者董事會(huì)提議的其他地點(diǎn)。 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或者董事會(huì)提
第四十 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形 第四十 議的其他地點(diǎn)。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式
17 四條 式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股 六條 召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大
東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過 會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為
上述方式參加股東大會(huì)的，視為出 出席。
席。
第七十 （二）公司的分立、合并、解散和清 第七十 （二）公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形
18 七條 算； 九（二）式；
（二）
董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三 董事由股東大會(huì)選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股
年。董事任期屆滿，可連選連任。董 東大會(huì)解除其職務(wù)。董事任期三年，任期屆滿可連選連
19 第九十 事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無 第九十 任。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日算起，至本屆董
六條 故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日 八條 事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改
起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為 選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、
止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改 部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任
照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章 總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代
程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以 表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，
但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員
職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的
董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的
1/2。
??
公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提
第一百 名、薪酬與考核、審計(jì)等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董
20 第一百 ?? 零九條 事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)
零七條 最后增 當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董事組
加一款 成，且獨(dú)立董事占多數(shù)，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、
薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審
計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格
資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委 的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、
托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格 專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目 （一）公司開展的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、委托理財(cái)
應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng) 等重大非關(guān)聯(lián)交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一，均應(yīng)當(dāng)報(bào)董事
審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 會(huì)/股東大會(huì)批準(zhǔn)。
股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)：對(duì)經(jīng)股東大會(huì) 1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，
批準(zhǔn)的當(dāng)年資本開支金額做出不超 以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上
過30%的調(diào)整；審批單個(gè)投資項(xiàng)目（包 時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交公司董事會(huì)批準(zhǔn)，但如該交易涉及的資產(chǎn)
括但不限于固定資產(chǎn)、對(duì)外股權(quán)等） 總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）,占公
投資額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì) 司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，則應(yīng)當(dāng)提交股東大
凈資產(chǎn)值的10%；對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)以 會(huì)批準(zhǔn)。
外的行業(yè)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資（包括但不限 2、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最
于債券、非套期保值期貨、股票、委 近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過1000
托理財(cái)?shù)龋┑捻?xiàng)目審批權(quán)限：不超過 萬元時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交公司董事會(huì)批準(zhǔn)，但如該交易的成交
公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%； 金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)
公司收購(gòu)或出售資產(chǎn)時(shí)的審批權(quán)限： 凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元，則應(yīng)當(dāng)
單個(gè)項(xiàng)目交易金額不超過公司最近 提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百 一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的10%；在一個(gè) 第一百 3、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利
21 一十條 完整會(huì)計(jì)年度，對(duì)其他方面進(jìn)行審 一十二 潤(rùn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過100萬元時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交
批：包括但不限于委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng) 條 公司董事會(huì)批準(zhǔn)，但如該交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一
營(yíng)、受托理財(cái)、承包、租賃、擔(dān)保等 個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過
方面的重要合同的訂立、變更和終 500萬元，則應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。
止，涉及單項(xiàng)業(yè)務(wù)年度累計(jì)金額不超 4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)
過公司上一年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)額的 收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10％以
10%；關(guān)于非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性借款：對(duì)外 上，且絕對(duì)金額超過1000萬元時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交公司董事會(huì)
簽署本公司及下屬子公司單筆長(zhǎng)期 批準(zhǔn)，但如該交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度
貸款金額不超過公司最近一期經(jīng)審 相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收
計(jì)凈資產(chǎn)值的20%；與關(guān)聯(lián)自然人發(fā) 入的50％以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元，則應(yīng)當(dāng)提交
生的交易金額在30萬元至300萬元 股東大會(huì)批準(zhǔn)。
之間的；與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額 5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利
占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5% 潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上，
以下的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除 且絕對(duì)金額超過100萬元時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交公司董事會(huì)批準(zhǔn)，
外）。 但如該交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的
有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上 凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以
海證券交易所股票上市規(guī)則》及本章 上，且絕對(duì)金額超過500萬元，則應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)批
程中有特別規(guī)定的事項(xiàng)除外，該等事 準(zhǔn)。
項(xiàng)應(yīng)按相關(guān)特別規(guī)定執(zhí)行。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
（二）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：
公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的、關(guān)聯(lián)交易金額在300萬元以上，
且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外）,以及公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易均應(yīng)提交董事會(huì)批準(zhǔn)；公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，在提交董事會(huì)批準(zhǔn)后，還應(yīng)當(dāng)將該關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議。
公司在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人分次進(jìn)行的同類關(guān)聯(lián)交易，以其在此期間的累計(jì)額不超過上述規(guī)定為限。（三）公司的“提供對(duì)外擔(dān)?！笔马?xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議。董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
（四）在一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，對(duì)其他方面進(jìn)行審批：包括但不限于委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、受托理財(cái)、承包、租賃、擔(dān)保、非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性借款等方面的重要合同的訂立、變更和終止，涉及單項(xiàng)業(yè)務(wù)年度累計(jì)金額占公司上一年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)額的10%以上，提交董事會(huì)審批，如超過上一年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)額的50%以上，提交股東大會(huì)審批。
（五）不足前款規(guī)定的董事會(huì)審批權(quán)限（對(duì)外擔(dān)保除外）最低限額的及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性借款由董事會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)（或董事長(zhǎng)授權(quán)的代表）審核、批準(zhǔn)。
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董
事會(huì)會(huì)議；
（三）按照謹(jǐn)慎授權(quán)的原則，授予董
事長(zhǎng)審批權(quán)限：授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)
閉會(huì)期間，對(duì)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的當(dāng)年
資本開支金額做出不超過15%的調(diào)
整；單個(gè)投資項(xiàng)目投資額不超過公司
最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的3%，且年
度累計(jì)授權(quán)不超過公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)值的10%的項(xiàng)目進(jìn)行審 （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)
批；對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)以外的行業(yè)進(jìn)行 閉會(huì)期間行使董事會(huì)部門職權(quán)；
風(fēng)險(xiǎn)投資的，不超過公司最近一期經(jīng) （三）不足第一百一十二條規(guī)定的董事會(huì)審批權(quán)限（對(duì)
審計(jì)凈資產(chǎn)的值1%，且年度累計(jì)授權(quán) 第一百 外擔(dān)保除外）最低限額的及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性借款由董事會(huì)授
不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 一十四 權(quán)公司董事長(zhǎng)（或董事長(zhǎng)授權(quán)的代表）審核、批準(zhǔn)；授
第一百 值的5%的項(xiàng)目進(jìn)行審批；公司收購(gòu)或 條 權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的當(dāng)年
一十二 出售資產(chǎn)時(shí)，對(duì)單個(gè)項(xiàng)目交易金額不 （一）、資本開支金額做出不超過15%的調(diào)整；
22 條 超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值 （三） （四）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；簽署
（一）、的3%，且年度累計(jì)授權(quán)不超過公司最 并增加 董事會(huì)重要文件、重要合同和其他應(yīng)由董事長(zhǎng)簽署的其
（三） 近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的10%的項(xiàng)目 （四） 他文件；
進(jìn)行審批；在一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，對(duì) 至（六）（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，
其他方面進(jìn)行審批：包括但不限于委 對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置
托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、受托理財(cái)、承包、 權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
租賃、擔(dān)保等方面的重要合同的訂 （六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
立、變更和終止，對(duì)于上述事項(xiàng)涉及
單項(xiàng)業(yè)務(wù)年度累計(jì)金額不超過公司
上一年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)額2%的進(jìn)行
審批。關(guān)于非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性借款：審批
并對(duì)外簽署本公司及下屬子公司單
筆長(zhǎng)期貸款金額不超過公司最近一
期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%，且年度累計(jì)
授權(quán)不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn)值的20%的項(xiàng)目；關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
性借款：授權(quán)董事長(zhǎng)審批并簽署。
第一百 第一百
二十七 二十九
條至 條至
23 第一百 ??經(jīng)理?? 第一百 原條款中的“經(jīng)理”全部修改為“總經(jīng)理”
三十一 三十三
條、一 條、一
百三十 百三十
五條 七條
第一百 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān) 第一百 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職
24 二十六 任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得 二十八 務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
條 擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 條
第一百 公司根據(jù)自身情況，在章程中應(yīng)當(dāng)規(guī) 第一百 公司根據(jù)自身情況，可以設(shè)副總經(jīng)理職務(wù)，副總經(jīng)理由
25 三十二 定副經(jīng)理的任免程序、副經(jīng)理與經(jīng)理 三十四 總經(jīng)理提名、董事會(huì)任免。
條 的關(guān)系，并可以規(guī)定副經(jīng)理的職權(quán)。 條
26 落款及 內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 落款及 內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司
時(shí)間 2017年4月27日 時(shí)間 2019年4月29日
將原制度中部分表述及格式進(jìn)行了統(tǒng)一規(guī)范和調(diào)整。
上述事項(xiàng)尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議，股東大會(huì)審議通過后將對(duì)公司注冊(cè)資
本進(jìn)行變更、修改公司章程等，并授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)的其他人士辦理工商變更
登記相關(guān)手續(xù)。以上事項(xiàng)最終變更結(jié)果以工商等部門登記、備案結(jié)果為準(zhǔn)。
三、公司擬實(shí)施向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過5
億元，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)的其他人士在發(fā)行成功后，根據(jù)
實(shí)際發(fā)行股份情況修改公司章程相應(yīng)條款及相應(yīng)的工商、商務(wù)等的變更登記手
續(xù)。授權(quán)期限自股東大會(huì)審議通過本議案后12個(gè)月內(nèi)有效。
修訂后的章程全文詳見公司于2019年4月30日在上海證券交易所網(wǎng)站
(www.sse.com.cn)披露的《內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司章程》。
特此公告
內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司
2019年4月30日
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