600550:保變電氣關(guān)于吸收合并保定天威電氣設(shè)備結(jié)構(gòu)有限公司的公告
證券代碼：600550 證券簡(jiǎn)稱：保變電氣 公告編號(hào)：臨2019-034
保定天威保變電氣股份有限公司
關(guān)于吸收合并保定天威電氣設(shè)備結(jié)構(gòu)有限公司的
公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●公司擬吸收合并全資子公司保定天威電氣設(shè)備結(jié)構(gòu)有限公司
●本事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、方式等另行通知
●本事項(xiàng)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
●交易實(shí)施不存在重大法律障礙
保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保變電氣”、“公司”或“本公司”）于2019年6月3日召開第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于吸收合并保定天威電氣設(shè)備結(jié)構(gòu)有限公司的議案》。保定天威電氣設(shè)備結(jié)構(gòu)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“結(jié)構(gòu)公司”）為本公司全資子公司，主要為本公司變壓器產(chǎn)品提供油箱及結(jié)構(gòu)件等配套設(shè)備。為壓減管理層級(jí)，提高運(yùn)營效率，降低運(yùn)營成本，保變電氣擬對(duì)結(jié)構(gòu)公司進(jìn)行吸收合并，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已獲得中國兵器裝備集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“兵裝集團(tuán)”）批復(fù)。具體情況如下：
一、合并雙方基本情況介紹
（一）合并方：保變電氣
注冊(cè)資本：184152.848萬人民幣
住所：保定市天威西路2222號(hào)
法定代表人：文洪
成立時(shí)間：1999年9月28日
經(jīng)營范圍：變壓器、互感器、電抗器等輸變電設(shè)備及輔助設(shè)備、零售部件的制造與銷售；輸變電專用制造設(shè)備的生產(chǎn)與銷售；電力工程施工；承包境內(nèi)、外電力、機(jī)械行業(yè)工程及境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口業(yè)務(wù)；相關(guān)技術(shù)、產(chǎn)品及計(jì)算機(jī)應(yīng)用技術(shù)的開發(fā)與銷售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)；自營本單位所有各種太陽能、風(fēng)電產(chǎn)品及相關(guān)配套產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)與本單位太陽能、風(fēng)電相關(guān)技術(shù)的研發(fā)、太陽能、光伏發(fā)電系統(tǒng)、風(fēng)力發(fā)電系統(tǒng)的咨詢、系統(tǒng)集成、設(shè)計(jì)、工程安裝、維護(hù)；自營和代理貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)，自營和代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品和國家實(shí)行核定公司經(jīng)營的進(jìn)口商品除外的其他貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
財(cái)務(wù)狀況
單位：元
時(shí)間 2018年 2019年1-3月
資產(chǎn)總額 7,278,532,235.53 6,665,904,653.09
負(fù)債總額 6,304,420,788.21 5,730,684,595.99
凈資產(chǎn) 974,111,447.32 935,220,057.10
營業(yè)收入 3,186,847,122.86 550,597,952.92
凈利潤 -840,021,508.05 -43,208,839.53
（二）被合并方：結(jié)構(gòu)公司
注冊(cè)資本：16550萬元人民幣
住所：保定市天威西路2222號(hào)
法定代表人：李明亮
成立時(shí)間：2001年7月25日
經(jīng)營范圍：輸配電控制設(shè)備、電工專用設(shè)備、金屬結(jié)構(gòu)件及零部件的生產(chǎn)、銷售；機(jī)械加工；第一類壓力容器和第二類壓力容器的設(shè)
計(jì)、制造、銷售；第三類壓力容器制造、銷售；技術(shù)咨詢和服務(wù)（以公司登記管理機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。
財(cái)務(wù)狀況
單位：元
時(shí)間 2018年 2019年1-3月
資產(chǎn)總額 120,992,728.16 117,798,821.05
負(fù)債總額 221,127,956.32 223,470,339.43
凈資產(chǎn) -100,135,228.16 -105,671,518.38
營業(yè)收入 119,061,373.02 35,298,905.21
凈利潤 -56,954,867.79 -5,629,271.18
二、吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排
（一）吸收合并的方式：
保變電氣通過整體吸收合并的方式合并結(jié)構(gòu)公司全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及其他一切權(quán)利與義務(wù)，本次吸收合并完成后，保變電氣存續(xù)經(jīng)營，結(jié)構(gòu)公司的獨(dú)立法人資格將被注銷。
（二）合并基準(zhǔn)日：2018年12月31日。
（三）本次合并基準(zhǔn)日至本次合并完成日期間所產(chǎn)生的損益由保變電氣承擔(dān)。
（四）吸收合并的范圍：
合并完成后，結(jié)構(gòu)公司的所有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及其他一切權(quán)利與義務(wù)由保變電氣依法承繼。
（五）合并雙方編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，履行通知債權(quán)人和公告程序。
（六）合并雙方共同辦理資產(chǎn)移交手續(xù)、相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬變更和工商登記注銷等手續(xù)。
（七）合并雙方履行法律法規(guī)或監(jiān)管要求規(guī)定的其他程序。
三、吸收合并對(duì)公司的影響
本次吸收合并有利于優(yōu)化優(yōu)化管理結(jié)構(gòu)、提高管理效率、降低管理成本，符合保變電氣的發(fā)展戰(zhàn)略，將對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生積極影響。結(jié)
構(gòu)公司系保變電氣全資子公司，其財(cái)務(wù)報(bào)表已納入保變電氣合并報(bào)表范圍內(nèi)。本次吸收合并不會(huì)對(duì)保變電氣的當(dāng)期損益產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)損害公司及股東的利益，符合公司未來發(fā)展的需要。
四、備查文件
公司第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議。
特此公告。
保定天威保變電氣股份有限公司董事會(huì)
2019年6月4日
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