600550:保變電氣關(guān)于收到上海證券交易所對(duì)公司2018年年度報(bào)告的事后審核問詢函的公告
證券代碼：600550 證券簡稱：保變電氣 公告編號(hào)：臨2019-029
保定天威保變電氣股份有限公司
關(guān)于收到上海證券交易所對(duì)公司2018年年度報(bào)告的
事后審核問詢函的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年4月26日收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)保定天威保變電氣股份有限公司2018年年度報(bào)告的事后審核問詢函》（上證公函【2019】0543號(hào),以下簡稱“《問詢函》”），現(xiàn)將《問詢函》全文公告如下：
“保定天威保變電氣股份有限公司：
依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)－年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《格式準(zhǔn)則第2號(hào)》）、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，經(jīng)對(duì)你公司2018年年度報(bào)告的事后審核，為便于投資者理解，請公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露下述信息。
一、關(guān)于經(jīng)營情況
1、關(guān)于公司主要產(chǎn)品。根據(jù)年報(bào)，公司主要產(chǎn)品為高壓、特高壓變壓器及配件。2018年公司變壓器產(chǎn)量同比減少45.53%，銷量同比減少57.13%，庫存量同比大幅增加95.24%。請公司補(bǔ)充披露：（1）高壓、特高壓、中壓、低壓等不同產(chǎn)品的營業(yè)收入、營業(yè)成本及主要客戶情況；（2）年報(bào)披露上述產(chǎn)銷量與庫存變化主要系產(chǎn)品訂單結(jié)構(gòu)變化，請補(bǔ)充說明訂單結(jié)構(gòu)的具體變化情況，對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響及是否具有持續(xù)性；（3）鑒于變壓器產(chǎn)銷量雙降低，庫存大幅增加，請補(bǔ)
充披露公司現(xiàn)有庫存的主要構(gòu)成，是否存在滯銷情況。
2、關(guān)于毛利率。年報(bào)披露，公司2018年?duì)I業(yè)收入31.87億元，同比下降27.04%。近五年來，公司收入波動(dòng)大于成本，毛利率呈下滑趨勢，已由2014年的21.43%下降至2018年的12.09%。2018年公司單季度毛利率分別為19.44%、12.92%、14.95%與4.6%，第四季度毛利率出現(xiàn)巨幅下降，與以前年度出現(xiàn)較大差異。請公司：（1）結(jié)合公司收入的主要項(xiàng)目結(jié)構(gòu)、原材料構(gòu)成及價(jià)格走勢等，分析毛利率持續(xù)大幅下降的具體原因，是否為公司業(yè)務(wù)盈利能力的實(shí)質(zhì)性、長期性變化；（2）結(jié)合行業(yè)和公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)，說明導(dǎo)致四季度毛利率波動(dòng)以及與以前年度差異的原因和影響。
3、關(guān)于主業(yè)盈利能力。2014年至2018年公司扣非后歸母凈利潤分別為-1億元、-6.74億元、539萬元、-1.39億元與-9.65億元，盈利能力較薄弱。請公司詳細(xì)論證自身持續(xù)盈利能力，公司業(yè)務(wù)拓展面臨的主要困難和風(fēng)險(xiǎn)、后續(xù)解決措施。
二、關(guān)于財(cái)務(wù)情況
4、關(guān)于貨幣資金。公司期末貨幣資金余額14.63億元，同比減少12.55%，未受限的貨幣資金為12億元。其中“其他貨幣資金”4.48億元。同時(shí)，2018年公司發(fā)生利息費(fèi)用2.28億元，占毛利潤近60%。其中，公司本期向關(guān)聯(lián)方兵器裝備集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱財(cái)務(wù)公司）支付貸款利息費(fèi)用1.01億元，并收到財(cái)務(wù)公司的利息收入364萬元。請公司補(bǔ)充披露：（1）公司財(cái)務(wù)費(fèi)用對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績影響重大，說明公司在面對(duì)較大業(yè)績壓力的情況下，常年大額舉債，同時(shí)保有較多貨幣資金的合理性和必要性；（2）說明公司現(xiàn)有資金后續(xù)具體用途，是否存在潛在資金限制性安排；（3）貨幣資金中“其他貨幣資金”的主要構(gòu)成、用途及存放地點(diǎn)；（4）公司年度內(nèi)貨幣資金變
化趨勢；（5）公司貨幣資金存放機(jī)構(gòu)及對(duì)應(yīng)金額、期限和利率，公司與財(cái)務(wù)公司之間的貸款、委托貸款與存款金額、期限及利率，并說明公司同時(shí)在財(cái)務(wù)公司存款和大額貸款的合理性，是否存在潛在安排。
5、關(guān)于應(yīng)收賬款。年報(bào)披露，公司本期銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金凈額為34.49億元，同比減少25.66%；公司近年來應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率持續(xù)下降，本年度為1.5，為五年來最低。2018年公司應(yīng)收賬款占凈資產(chǎn)比例高達(dá)187%。請公司：（1）分別列示2017年度和2018年度公司應(yīng)收賬款前五名對(duì)象、余額及賬齡，與上市公司是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)關(guān)系類型；（2）結(jié)合公司應(yīng)收賬款的回款情況與信用期政策，說明應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率持續(xù)下降且占資產(chǎn)比重較高的原因，是否存在逾期賬款，如有，請披露對(duì)象、金額、賬齡及未能回收的原因等；（3）公司應(yīng)收賬款是否存在回收風(fēng)險(xiǎn)及判斷依據(jù)，如有，請充分提示。
6、關(guān)于其他應(yīng)收款。年報(bào)披露，公司其他應(yīng)收款期末凈額1.91億元，同比增長144.72%。其他應(yīng)收款中，“代償貸款”余額為4.08億元，“往來款項(xiàng)”余額為1.23億元。請公司：（1）分別披露上述“代償貸款”和“往來款項(xiàng)”的具體內(nèi)容、性質(zhì)、涉及對(duì)象、金額、形成時(shí)間、期限、利率等情況，是否已履行相應(yīng)決策和審批程序，代償和往來對(duì)象是否涉及關(guān)聯(lián)方；（2）說明其他應(yīng)收款大幅增長的原因，是否屬于非經(jīng)營性占用；（3）分別列示2017年度和2018年度公司其他應(yīng)收賬款按凈額大小排名的前五名對(duì)象、金額及賬齡，與上市公司是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)關(guān)系類型。
7、關(guān)于存貨。公司本期計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備1.64億元，轉(zhuǎn)回1.63億元。其中，對(duì)在產(chǎn)品、庫存商品分別計(jì)提5105萬元、1.12億元，轉(zhuǎn)回8146萬元、8068萬元。公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提額逐年增長，2016
年至今已增長134.75%；轉(zhuǎn)回額持續(xù)波動(dòng)，2016年至2018年分別轉(zhuǎn)回1.37億元、6181萬元和1.62億元。請公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合存貨構(gòu)成、成本、售價(jià)等因素，說明本期計(jì)提與轉(zhuǎn)回存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的主要判斷因素及上述因素對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響；（2）分庫齡階段披露存貨金額，以及各個(gè)庫齡階段計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的政策、比例和金額；（3）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提額大幅增長且轉(zhuǎn)回額持續(xù)波動(dòng)的原因，以及是否存在利用大額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、未來年度利用存貨跌價(jià)準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回分別進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)的動(dòng)機(jī)。請年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。
8、關(guān)于在建工程。截止報(bào)告期末，公司在建項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度均接近100%，但后續(xù)建設(shè)進(jìn)展緩慢。其中，技改技措項(xiàng)目、特高壓項(xiàng)目投資等早在2014年底工程進(jìn)度即已超過95%，但至今上述在建項(xiàng)目尚有余額1053萬元。請公司明確以下問題：（1）項(xiàng)目轉(zhuǎn)固緩慢原因，是否存在已實(shí)際投產(chǎn)的情況；（2）相關(guān)項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度具體情況，是否已具備轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的條件；（3）鑒于長期未轉(zhuǎn)固，是否存在減值跡象及判斷依據(jù)。
9、關(guān)于負(fù)債。根據(jù)年報(bào)，公司期末短期負(fù)債（短期借款+一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債）合計(jì)34億元，近五年公司資產(chǎn)負(fù)債率均高于85%。請公司：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)開展對(duì)資金需求的實(shí)際情況，說明上述借款的合理性及合規(guī)性，詳細(xì)披露上述借款的資金用途；（2）核實(shí)一年內(nèi)到期債務(wù)的具體情況，并結(jié)合資金受限情況、短期借款規(guī)模、現(xiàn)金流情況等，分析公司的短期償債能力、是否存在短期償債風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的應(yīng)對(duì)措施。
10、關(guān)于現(xiàn)金流。2018年公司虧損8.17億元，與報(bào)告期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量凈額4.86億元差異較大。公司2016年與2017
年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量凈額占凈利潤比也分別高達(dá)4.68倍和4.64倍。報(bào)告期內(nèi)，公司收到與支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金中，往來款分別為2390萬元與1.28億元。請公司：（1）結(jié)合經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)經(jīng)營特征、生產(chǎn)經(jīng)營情況、同行業(yè)可比公司情況等，說明公司連續(xù)多年經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流與業(yè)績相比出現(xiàn)一定偏差的原因；（2）分別補(bǔ)充披露本期公司收到與支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金中，收到與支付的各種往來款的主要款項(xiàng)內(nèi)容、對(duì)象、金額，交易背景，并核實(shí)往來款的主要交易方與上市公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
11、關(guān)于費(fèi)用。年報(bào)披露，2018年公司管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用中的“其他”項(xiàng)發(fā)生額分別為2567萬元、1953萬元和580萬元，合計(jì)5100萬元，請分別補(bǔ)充披露上述“其他”項(xiàng)的費(fèi)用明細(xì)及對(duì)應(yīng)金額。
12、關(guān)于投資收益。報(bào)告期內(nèi)公司投資收益為-3209萬元，去年同期為1.86億元，波動(dòng)幅度較大。請公司補(bǔ)充披露：（1）投資收益波動(dòng)的主要原因，及對(duì)公司盈利能力穩(wěn)定性的影響程度；（2）截至目前，長期股權(quán)投資標(biāo)的的業(yè)績情況以及其他主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；（3）投資標(biāo)的的生產(chǎn)經(jīng)營狀況是否出現(xiàn)重大變化及判斷依據(jù)。
13、關(guān)于募集資金。公司2018年到賬募集資金11.06億元，截止報(bào)告期末，已全額投入，其中用于補(bǔ)流5.06億元，償還貸款6億元。請公司補(bǔ)充披露補(bǔ)流資金的具體流向及相關(guān)金額。
14、關(guān)于壞賬轉(zhuǎn)回。根據(jù)年報(bào)，公司已轉(zhuǎn)回2013年計(jì)提的與天威四川硅業(yè)相關(guān)的壞賬準(zhǔn)備1.34億元。2019年3月29日，公司公告根據(jù)法院裁定結(jié)果，公司預(yù)計(jì)將獲得天威四川硅業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱天威四川硅業(yè)）破產(chǎn)清算約1.3億元的債權(quán)清償。截止公告日，公司尚未收到相關(guān)款項(xiàng)。請公司補(bǔ)充披露：（1）上述款項(xiàng)的可回收性
與預(yù)計(jì)到賬時(shí)間；（2）結(jié)合法院裁定的時(shí)點(diǎn)、天威四川硅業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)負(fù)債情況與清償程序進(jìn)展等，說明公司及評(píng)估機(jī)構(gòu)確認(rèn)上述款項(xiàng)轉(zhuǎn)回額度的依據(jù)及合理性，本期轉(zhuǎn)回上述壞賬準(zhǔn)備是否已滿足相應(yīng)條件，該會(huì)計(jì)處理是否足夠?qū)徤?，是否存在提前轉(zhuǎn)回以進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)的情況。
15、關(guān)于可供出售資產(chǎn)減值。根據(jù)年報(bào)，公司本期計(jì)提資產(chǎn)減值損失4.78億元，其中可供出售金融資產(chǎn)減值損失4.02億元，主要系計(jì)提保定天威英利新能源有限公司（以下簡稱"天威英利"）相關(guān)減值，而2016年、2017年公司對(duì)其計(jì)提減值額分別為2745萬元、4864萬元。請公司補(bǔ)充披露：（1）截至目前，天威英利的資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；（2）天威英利的生產(chǎn)經(jīng)營狀況何時(shí)開始惡化、惡化過程及原因；（3）天威英利股權(quán)出現(xiàn)大額減值的原因與具體時(shí)點(diǎn)；（4）公司及評(píng)估機(jī)構(gòu)確認(rèn)天威英利股權(quán)價(jià)值的依據(jù)、合理性、具體測算過程及相關(guān)參數(shù)，是否存在一次性計(jì)提以進(jìn)行財(cái)務(wù)大洗澡的行為，該會(huì)計(jì)處理是否足夠?qū)徤鳌?
三、關(guān)于子公司與關(guān)聯(lián)方
16、2019年3月22日，公司公告擬收購保定多田剩余51%股權(quán)。保定多田主要為公司變壓器產(chǎn)品提供片式散熱器、冷卻器設(shè)備。此前公司持股占比49%，本次交易對(duì)價(jià)為3000萬元。而根據(jù)年報(bào)，保定多田2018年虧損4801萬元，公司向其采購發(fā)生額也同比下降70.23%至873萬元。請公司說明：（1）保定多田業(yè)績下滑是否具有持續(xù)性，其主要產(chǎn)品是否仍具有市場競爭力；（2）結(jié)合保定多田的經(jīng)營情況、盈利能力及所處行業(yè)環(huán)境等，說明此次收購的必要性，及對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況或?qū)a(chǎn)生的影響。
17、根據(jù)年報(bào)，公司為股東保定天威集團(tuán)有限公司（以下簡稱天
威集團(tuán)）全資子公司保定天威風(fēng)電科技有限公司（以下簡稱天威風(fēng)電）的履約合同提供保函連帶責(zé)任擔(dān)保1897萬元，擔(dān)保起始日為2010年12月22日。目前該筆擔(dān)保尚未履行完畢，且公司未披露擔(dān)保到期日。而年報(bào)披露，公司已高比例對(duì)天威風(fēng)電的應(yīng)收賬款與其他應(yīng)收款計(jì)提壞賬，且天威風(fēng)電的母公司即公司股東天威集團(tuán)持有的19.13%公司股票，因申請破產(chǎn)重整，被法院查封凍結(jié)。請公司補(bǔ)充披露：（1）履約保函的期限及相關(guān)擔(dān)保的到期時(shí)間；（2）結(jié)合天威風(fēng)電與天威集團(tuán)的經(jīng)營與財(cái)務(wù)情況，說明是否可能會(huì)產(chǎn)生公司承擔(dān)對(duì)天威風(fēng)電的連帶擔(dān)保責(zé)任，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；（3）公司與天威風(fēng)電、天威集團(tuán)是否有應(yīng)披露未披露的其他資金往來或擔(dān)保。
18、公司已連續(xù)多年計(jì)提數(shù)項(xiàng)與關(guān)聯(lián)方相關(guān)的壞賬或減值。其中，應(yīng)收賬款中，公司前期全額計(jì)提對(duì)保定天威和鑫金屬材料有限公司的壞賬2152萬元；其他應(yīng)收款中，累計(jì)計(jì)提對(duì)保定天威電力線材有限公司的壞賬1393萬元；長期股權(quán)投資中，保定多田等三家聯(lián)營、合營企業(yè)發(fā)生投資損益-3209萬元，此外，還有對(duì)“天威投資”管理公司封閉式股份公司等子公司全額計(jì)提減值1214萬元等；可供出售金額資產(chǎn)中，對(duì)天威英利等累計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備近13億元等。請公司補(bǔ)充披露：（1）近三年來公司累計(jì)計(jì)提或核銷對(duì)關(guān)聯(lián)方的相關(guān)債權(quán)或股權(quán)投資的減值金額；（2）上述行為是否屬于關(guān)聯(lián)方侵占上市公司資金及利益，并核實(shí)是否存在《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.4.1條規(guī)定的相關(guān)情形；（3）公司是否仍有無法向關(guān)聯(lián)方收回，且尚未全額計(jì)提壞賬或減值準(zhǔn)備的債權(quán)或股權(quán)，如有，請說明金額，對(duì)象及形成的背景、原因，以及后續(xù)解決方案。
請你公司收函后立即披露本問詢函，并于2019年5月10日之前，回復(fù)上述事項(xiàng)并予以披露，同時(shí)對(duì)定期報(bào)告作相應(yīng)修訂?！?
公司將按照上海證券交易所的要求，認(rèn)真做好《問詢函》的回復(fù)工作，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
保定天威保變電氣股份有限公司董事會(huì)
2019年4月26日
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