保變電氣關(guān)于收購保定多田冷卻設(shè)備有限公司51%股權(quán)的公告
證券代碼：600550 證券簡稱：保變電氣 公告編號：臨2019-015
保定天威保變電氣股份有限公司
關(guān)于收購保定多田冷卻設(shè)備有限公司51%股權(quán)的
公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易簡要內(nèi)容：公司擬收購保定多田冷卻設(shè)備有限公司（以下簡稱“保定多田”）三個日方股東三菱電機株式會社持有的10%股權(quán)、三菱電機（中國）有限公司持有的10%股權(quán)和多田電機株式會社持有的31%股權(quán)
●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
●交易實施不存在重大法律障礙
●本次交易已經(jīng)公司第七屆董事會第十三次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情況
保定多田為保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“保變電氣”）子公司，主要為公司變壓器產(chǎn)品提供片式散熱器、冷卻器設(shè)備，本公司持有其49%股權(quán)。為了進(jìn)一步提高管控能力，加強公司變壓器產(chǎn)品配套零部件管理，公司擬收購保定多田三個日方股東三菱電機株式會社持有的10%股權(quán)、三菱電機（中國）有限公司持有的10%股權(quán)和多田電機株式會社持有的31%股權(quán)，收
購?fù)瓿珊?，保定多田將成為本公司全資子公司。
（二）董事會審議情況
2019年3月20日，公司召開的第七屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于收購保定多田冷卻設(shè)備有限公司51%股權(quán)的議案》，公司共有9名董事，同意票9票，無反對和棄權(quán)票。
（三）本次交易已取得中國兵器裝備集團有限公司的批復(fù)；該議案無需提交公司股東大會審議。
二、交易對方基本情況
本次交易所涉及的對方為保定多田其他三個日方股東，均具備良好的履約能力。
（一）三菱電機株式會社
三菱電機株式會社住所地為日本國東京都千代田區(qū)丸之內(nèi)2丁目7番3號，法定代表人為杉山武史，任執(zhí)行役社長，成立日期為1921年1月15日。是三菱MITSUBISHI財團之一，全球500強。產(chǎn)品范圍廣泛，包含：能源與電氣系統(tǒng)、工業(yè)自動化、信息與通信系統(tǒng)、電子器件和家用電器行業(yè)所用電子和電氣設(shè)備的制造和銷售。
（二）三菱電機（中國）有限公司
三菱電機（中國）有限公司為在中國設(shè)立的外國法人獨資有限責(zé)任公司，住所地為北京市朝陽區(qū)工體北路甲2號盈科中心A座1507室，法定代表人為富澤克行，注冊資本為8673.4萬美元，經(jīng)營范圍為：一、對電子、機械領(lǐng)域國家鼓勵和允許的項目進(jìn)行投資和再投資；二、公司可受其所投資企業(yè)的書面委托（經(jīng)股東同意），向其提供下列服務(wù)：（一）協(xié)助或代理其所投資企業(yè)從國內(nèi)或從國外進(jìn)口采購該企業(yè)自用的機器設(shè)備、辦公設(shè)備和生產(chǎn)所需的原材料、元器件、零部件和在國內(nèi)或向國外出口銷售所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)；（二）在外匯管理部門的同意和監(jiān)督下，在其所投資企業(yè)之間平衡外匯；（三）
協(xié)助其所投資企業(yè)招聘人員并提供技術(shù)培訓(xùn)、市場開發(fā)及咨詢；（四）協(xié)助其所投資企業(yè)尋求貸款及提供擔(dān)保。三、為投資者及關(guān)聯(lián)公司提供咨詢服務(wù)。四、從事產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）。
（三）多田電機株式會社
多田電機株式會社住所地為日本國兵庫縣尼崎市�V口本町8丁目1番1號，公司創(chuàng)立于1963年11月1日，法定代表人為杉山勉。主要從事熱交換器、臭氧生成裝置、鋼鐵用焊接機、電子束加工機及相關(guān)零部件的制造及銷售。產(chǎn)品在70個國家和地區(qū)廣泛使用。
三、交易標(biāo)的情況
（一）基本情況
1、公司名稱：保定多田冷卻設(shè)備有限公司
2、注冊地址：河北省保定市創(chuàng)業(yè)路109號
3、注冊資本：500萬美元
4、經(jīng)營范圍：變壓器、發(fā)電機、電動機用冷卻設(shè)備及其零部件、附件制造；銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
5、保定多田股東持股比例如下:
股東名稱 出資額 持股比例
（萬美元） （%）
保定天威保變電氣股份有限公司 245 49
三菱電機株式會社 50 10
三菱電機（中國）有限公司 50 10
多田電機株式會社 155 31
合計 500 100
本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓
的情況。
（二）交易標(biāo)的財務(wù)狀況
單位：萬元
財務(wù)指標(biāo) 2016年 2017年 2018年
營業(yè)收入 20220 16970 10413
營業(yè)成本 14445 12356 9725
凈利潤 1384 849 -4801
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 1440 868 -2360
資產(chǎn)總額 27449 26273 21650
負(fù)債總額 12617 10503 10630
凈資產(chǎn) 14832 15770 11020
資產(chǎn)負(fù)債率 45.97% 39.98% 49.10%
上表數(shù)據(jù)均經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
（三）交易標(biāo)的評估情況
北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“天健興業(yè)”）就本次收購保定多田股權(quán)項目出具了天興評報字（2019）第0172號《資產(chǎn)評估報告》（評估結(jié)果正在中國兵器裝備集團有限公司進(jìn)行備案，評估報告同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn），評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對評估對象分別進(jìn)行了評估。
1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論
經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，保定多田總資產(chǎn)賬面價值為21,649.85萬元，評估價值為23,445.88萬元，增值額為1,796.03萬元，增值率為8.3%；總負(fù)債賬面價值為10,630.28萬元，評估價值為10,630.28萬元，無增減值；凈資產(chǎn)賬面價值為11,019.57萬元，評估價值為12,815.60萬元，增值額為1,796.03萬元，增值率為16.30%。
評估匯總情況詳見下表：
資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
金額單位：萬元
項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流動資產(chǎn) 17,848.69 17,815.73 -32.96 -0.18
2 非流動資產(chǎn) 3,801.16 5,630.15 1,828.99 48.12
3 固定資產(chǎn) 1,831.76 3,068.78 1,237.02 67.53
4 在建工程 2.65 - -2.65 -100.00
5 無形資產(chǎn) 1,767.20 2,361.82 594.62 33.65
6 其他 199.55 199.55 - -
7 資產(chǎn)總計 21,649.85 23,445.88 1,796.03 8.30
8 流動負(fù)債 7,002.32 7,002.32 - -
9 非流動負(fù)債 3,627.96 3,627.96 - -
10 負(fù)債總計 10,630.28 10,630.28 - -
11 凈資產(chǎn) 11,019.57 12,815.60 1,796.03 16.30
2、收益法評估結(jié)果
本次收益法評估采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，選取的現(xiàn)金流量口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流，通過對企業(yè)整體價值的評估來間接獲得股東全部權(quán)益價值。
采用收益法評估后的保定多田公司股東全部權(quán)益價值為7,105.76萬元，評估減值3,913.80萬元，減值率為35.52%。
3、評估結(jié)果的最終確定
天健興業(yè)認(rèn)為資產(chǎn)的價值通常不是基于重新購建該等資產(chǎn)所花費的成本而是基于市場參與者對未來收益的預(yù)期。評估師經(jīng)過對被評估單位財務(wù)狀況的調(diào)查及經(jīng)營狀況分析，2018年受國內(nèi)經(jīng)濟和本地環(huán)保加大力度的影響，保定多田無法避免環(huán)境污染對公司盈利能力下降的影響，且企業(yè)停產(chǎn)片式散熱器和裁減了大量職工，加上行業(yè)產(chǎn)品競爭激烈，從短期和長期來看均無法擺脫這種經(jīng)營困境，結(jié)合本次資產(chǎn)評估對象、評估目的，適用的價值類型，經(jīng)過比較分析，認(rèn)為收益法的評估結(jié)論能更合理地反映企業(yè)的內(nèi)含價值，故本次評估采用收益法評估結(jié)果作為本次評估的最終評估結(jié)論。經(jīng)收益法評估保定多田公
司股東全部權(quán)益最終價值為7,105.76萬元。
四、股權(quán)收購合同的主要內(nèi)容
經(jīng)與保定多田另外三方股東協(xié)商，公司（受讓方）擬與另外三方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，合同的主要內(nèi)容如下：
（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
保變電氣收購保定多田三個日方股東三菱電機株式會社持有的10%股權(quán)、三菱電機（中國）有限公司持有的10%股權(quán)和多田電機株式會社持有的31%股權(quán)。
（二）標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價
本次收購保定多田51%股權(quán)總價款為30,000,000元人民幣，其中，三菱電機株式會社持有10%股權(quán)的對價為5,882,353元人民幣，三菱電機（中國）有限公司持有10%股權(quán)的對價為5,882,353元人民幣，多田電機株式會社持有31%股權(quán)的對價為18,235,294元人民幣。
（三）支付方式
受讓方通過匯款方式進(jìn)行支付。在登記機關(guān)（指擁有與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的企業(yè)變更登記權(quán)限的市場監(jiān)督管理機關(guān)）完成標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記、新營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日（以下稱“交割日”）起5個工作日內(nèi)，受讓方在履行代扣代繳企業(yè)所得稅義務(wù)（如涉及）后，應(yīng)當(dāng)將相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（稅后）一次性分別支付給轉(zhuǎn)讓方。匯款相關(guān)手續(xù)費由受讓方承擔(dān)。
合同自各方蓋章并授權(quán)代表簽字之時生效。
（四）違約責(zé)任
1.任何一方當(dāng)事人違反本合同之規(guī)定或任何一方當(dāng)事人違反本合同相關(guān)規(guī)定之陳述與保證時，未違約當(dāng)事人有權(quán)要求違反當(dāng)事人立即改正，并有權(quán)要求違約方賠償因此發(fā)生的損失。
2.不受前款規(guī)定所限，受讓方未在本合同規(guī)定的期限內(nèi)支付標(biāo)的
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時，每超過義務(wù)履行期限一天，受讓方須按照應(yīng)付未付金額的千分之一的比例按日向轉(zhuǎn)讓方支付違約金。
五、董事會意見
公司董事會認(rèn)為本次交易所選聘的評估機構(gòu)具有獨立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，評估定價公允。
六、獨立董事意見
本次交易所聘請的評估機構(gòu)具有證券從業(yè)資格，除業(yè)務(wù)關(guān)系外，評估機構(gòu)與公司及本次交易的其他交易主體無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的及預(yù)期的利益或沖突，具有獨立性，且選聘程序符合法律及公司章程的規(guī)定。評估報告的假設(shè)前提能按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行，遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
評估機構(gòu)在評估過程中選取了與評估目的及評估資產(chǎn)狀況相關(guān)的評估方法，實施了必要的評估程序，評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估基準(zhǔn)日評估對象的實際情況，所選用的評估方法合理，與評估目的具有較強的相關(guān)性。
評估機構(gòu)實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機構(gòu)在評估過程中實施了相應(yīng)的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運用了合規(guī)且符合委托評估資產(chǎn)實際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠，資產(chǎn)評估價值公允、準(zhǔn)確。
本次交易中相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以評估結(jié)果為依據(jù)確定，定價公平、合理，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在有損害公司及股東利益，尤其是中小股東利益的情形。
七、股權(quán)收購的目的和對公司的影響
保定多田的產(chǎn)品散熱器、冷卻器是變壓器產(chǎn)品上的主要部件，對公司變壓器產(chǎn)品的使用壽命、運行經(jīng)濟性有著重要影響，本次股權(quán)收購既符合公司整體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向，也是繼續(xù)做強公司變壓器產(chǎn)業(yè)的重要舉措。
股權(quán)收購?fù)瓿珊?，保定多田將成為公司的全資子公司，并將納入保變電氣合并報表范圍。通過股權(quán)收購可以進(jìn)一步加強公司整體的產(chǎn)業(yè)鏈管控，提高產(chǎn)品質(zhì)量，為公司長遠(yuǎn)發(fā)展提供有力支持。
八、備查文件目錄
（一）公司第七屆董事會第十三次會議決議；
（二）經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的獨立董事意見；
（三）《保定天威保變電氣股份有限公司擬收購保定多田冷卻設(shè)備有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字（2019）第0172號）。
特此公告。
保定天威保變電氣股份有限公司董事會
2019年3月21日
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
