安泰科技:關(guān)于終止購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：000969 證券簡(jiǎn)稱：安泰科技 公告編號(hào)：2019-031
安泰科技股份有限公司關(guān)于
終止購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
釋義：
除非另有說明，以下簡(jiǎn)稱在本公告中含義如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
中國鋼研：中國鋼研科技集團(tuán)有限公司（本公司控股股東，持有本公司35.51%股份）
一、終止購買資產(chǎn)交易事項(xiàng)的概述
在京津冀一體化背景下，為落實(shí)公司“十三五”戰(zhàn)略關(guān)于產(chǎn)業(yè)區(qū)域布局的總體安排，整合中國鋼研及涿州基地的現(xiàn)有土地資源，推進(jìn)新材料成果孵化器建設(shè)，進(jìn)一步盤活資源，促進(jìn)“三位一體”業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，2016年12月30日，公司第六屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司以121,646,118.00元購買中國鋼研位于河北省涿州市開發(fā)區(qū)總占地面積為85,158.56平方米的5宗土地的使用權(quán)及其地上附著物（包括房產(chǎn)、構(gòu)筑物等）以及與之相關(guān)的機(jī)器設(shè)備等。2016年12月30日，公司與中國鋼研就收購事項(xiàng)簽署了《資產(chǎn)收購協(xié)議》。
上述具體內(nèi)容詳見公司于2017年1月4日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《安泰科技股份有限公司關(guān)于購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2017-002）。
二、終止購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的原因
協(xié)議簽署以來，雙方積極落實(shí)本項(xiàng)交易實(shí)施，但由于受內(nèi)外部環(huán)境變化影響，在具體推進(jìn)工作中遇到了實(shí)質(zhì)性困難，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
一是國家宏觀政策調(diào)整產(chǎn)生的影響。2017年以來，國家陸續(xù)實(shí)施推進(jìn)京津冀一體化、設(shè)立雄安新區(qū)等方針政策。根據(jù)相關(guān)政策，河北省對(duì)涿州地區(qū)的區(qū)域定位進(jìn)行調(diào)整，形成了新的區(qū)域發(fā)展規(guī)劃，原計(jì)劃收購地塊已不再適合布局籌建新的產(chǎn)業(yè)建設(shè)項(xiàng)目。
二是公司產(chǎn)業(yè)調(diào)整的影響。2018年以來，公司持續(xù)推動(dòng)處僵治困和產(chǎn)業(yè)調(diào)整。先后對(duì)位于涿州基地的焊接產(chǎn)業(yè)進(jìn)行了清算，納米晶器件產(chǎn)業(yè)以資產(chǎn)出資對(duì)外合資合作異地發(fā)展，公司在涿州的自有廠房已開始出現(xiàn)空置情況，目前暫無新的土地需求。
三、終止購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對(duì)公司的影響
綜合國家宏觀政策及公司自身產(chǎn)業(yè)調(diào)整的實(shí)際情況，結(jié)合公司自身的戰(zhàn)略規(guī)劃，經(jīng)審慎考慮并與集團(tuán)公司友好協(xié)商公司決定終止購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。本次終止該交易事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)造成不利影響，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)產(chǎn)生不利影響，亦不會(huì)影響公司的發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形。
四、2019年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2019年年初至本公告披露日，本公司與中國鋼研累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額約為35,627.27億元（具體金額以公司本年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)），包括日常關(guān)聯(lián)交易和此次購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易。
其中1.87億元為日常關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議、2018年度股東大會(huì)審議通過，詳見公司于2019年3月11日在巨潮網(wǎng)披露的《關(guān)于2019年度日常關(guān)聯(lián)交易累計(jì)發(fā)生總金額預(yù)計(jì)的公告》；121,646,118元為此次終止購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易金額。
五、終止本次收購的審議程序及獨(dú)立董事事前認(rèn)可和發(fā)表的意見
2019年6月4日，公司召開了第七屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于終止收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，因交易對(duì)手方為公司控股股東中國鋼研，本議案涉及事項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事湯建新、劉掌權(quán)、邢杰鵬回避表決，議案
以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等，本次收購資產(chǎn)事項(xiàng)在董事會(huì)審批權(quán)限之內(nèi)，無須提交股東大會(huì)審議，且未達(dá)到中國證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，無需報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審核。
公司獨(dú)立董事對(duì)公司終止本次收購發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。
（一）事前認(rèn)可意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了董事會(huì)提供的關(guān)于終止收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)資料，認(rèn)為本次收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的終止，不會(huì)對(duì)公司主營業(yè)務(wù)和持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。同意將《關(guān)于終止收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第七屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議審議。
（二）獨(dú)立意見
2016年12月30日，公司第六屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。2017年1月4日，公司在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布《安泰科技股份有限公司關(guān)于購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易披露后，雙方積極推進(jìn)本項(xiàng)交易的實(shí)施，但在推進(jìn)工作中遇到國家宏觀政策調(diào)整及公司產(chǎn)業(yè)調(diào)整等困難，經(jīng)公司審慎決定并與交易對(duì)方協(xié)商一致，決定終止本次交易。本次董事會(huì)嚴(yán)格履行了獨(dú)立董事事前認(rèn)可、關(guān)聯(lián)董事回避等程序。本次終止購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)和公司制度的規(guī)定，表決程序合法有效。終止購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)不會(huì)造成重大不利影響，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。同意公司終止購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
六、備查文件
1、公司第七屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見；
安泰科技股份有限公司董事會(huì)
2019年6月5日
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